上海华联商厦股份有限公司
华联超市股份有限公司
上海友谊集团股份有限公司
上海物资贸易中心股份有限公司
收购报告书草案
上市公司名称：上海市第一百货商店股份有限公司
上海华联商厦股份有限公司
华联超市股份有限公司
上海友谊集团股份有限公司
上海物资贸易中心股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心
股票代码：600631、600632、600825、600827、600822
收购人名称：百联集团有限公司
收购人住所：上海市浦东新区张杨路501号19层
通讯地址：上海市浦东新区张杨路501号新世纪大厦19层
电 话：021-58363636
传 真：021-58360558
收购报告书签署日期：2004年8月10日
重要声明：
1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的上海第一百货商店股份有限公司、上海华联商厦股份有限公司、华联超市股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司、上海物资贸易中心股份有限公司等五家上市公司股份；
3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,百联集团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制上海第一百货商店股份有限公司、上海华联商厦股份有限公司、华联超市股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司、上海物资贸易中心股份有限公司等五家上市公司的股份；
4、百联集团有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
5、本次收购尚须取得中国证监会豁免要约收购义务；
6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指百联集团有限公司通过股权划转方式受让以下股权的行为：
1)受让原上海一百(集团)有限公司持有的上海第一百货商店股份有限公司国家股及原上海友谊(集团)有限公司、原上海(一百)集团有限公司、原华联(集团)有限公司持有的上海第一百货商店股份有限公司社会法人股；
2)受让原华联(集团)有限公司持有的上海华联商厦股份有限公司国家股及原上海一百(集团)有限公司、原上海友谊(集团)有限公司持有的上海华联商厦股份有限公司社会法人股；
3)受让原华联(集团)有限公司持有的华联超市股份有限公司国家股及社会法人股；
4)受让原上海友谊(集团)有限公司持有的上海友谊集团股份有限公司国家股；
5)受让原上海物资(集团)总公司持有的上海物资贸易中心股份有限公司国家股；
收购人、百联集团、本公司：指百联集团有限公司,为本次股权划转的受让方；
第一百货：指在上海证券交易所上市的上海第一百货商店股份有限公司,证券代码600631；
华联商厦：指在上海证券交易所上市的上海华联商厦股份有限公司,证券代码600632；
华联超市：指在上海证券交易所上市的华联超市股份有限公司,证券代码600825；
友谊股份：指在上海证券交易所上市的上海友谊集团股份有限公司,证券代码600827；
物贸中心：指在上海证券交易所上市的上海物资贸易中心股份有限公司,证券代码600822；
一百集团：指原上海一百(集团)有限公司,为本次股权划转的出让方；
华联集团：指原华联(集团)有限公司,为本次股权划转的出让方；
友谊集团：指原上海友谊(集团)有限公司,为本次股权划转的出让方；
物资集团：指原上海物资(集团)总公司,为本次股权划转的出让方；
中国、国家：指中华人民共和国
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
证监会：指中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：百联集团有限公司
英文名称：Brilliance Group Co., Ltd.
注册地：上海市浦东新区张杨路501号19楼
注册资本：人民币壹拾亿元
注册号码：3100001007074
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易(除专项审批外),生产资料,企业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。
成立日期：2003年5月8日
经营期限：自2003年5月8日至不约定期限
税务登记证号码：310044749599465
通讯方式：021-58363636
二、百联集团股权结构
百联集团系根据上海市人民政府2003年4月17日下发的《上海市人民政府关于同意组建上海百联(集团)有限公司的批复》(沪府〔2003〕28号)成立,并于2003年4月24日正式开业。
根据上海市人民政府的《批复》,百联集团为国有独资有限公司,具有独立的法人资格,由上海市国资办实施归口管理,董事长为法定代表人。
根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》(沪国资产〔2003〕300号),将一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团等四个公司的国有资产划转给百联集团统一经营。
实施资产划转后,以2002年12月31日数据为准,百联集团拥有总资产284亿元,净资产84亿元。拥有第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心、第一医药和联华超市等7家上市公司；拥有第一百货商店、华联商厦、东方商厦、华联超市、联华超市、妇女用品商店、第一医药、蔡同德堂等知名企业；拥有遍布全国23个省市的近5000家营业网点,涵盖了包括百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、专业卖场和物流在内的多种业态,是一个特大型流通产业集团。
三、百联集团高管介绍
其他国家或地
姓名 在公司任职 身份证号码 国籍 长期居住地 区的居留权
张新生 董事长 310110540227325 中国 上海市 无
钟华君 监事长 310106461023286 中国 上海市 无
吕勇明 副董事长 310104550228123 中国 上海市 无
王宗南 总裁 310105550924249 中国 上海市 无
刘晓敏 党委副书记 310104521021246 中国 上海市 无
周纪东 副总裁 310101570128043 中国 上海市 无
王志刚 副总裁 310101570128043 中国 上海市 无
吕勇 财务总监 310110570627163 中国 上海市 无
上述本公司董事监事高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百(集团)有限公司等四个集团国有资产划转的批复》(沪国资委产〔2003〕300号),同意将上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团,由百联集团统一经营。
根据上述批复,资产划转实施后,除第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份及物贸中心等五家上市公司外,百联集团还将持有上海第一医药股份有限公司(SH,600833)之部分股份。
第三节 收购人持股情况
一、本次股权划转的基本情况
根据国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》(国资产权〔2004〕556号文),同意进行以下事项：
1、第一百货国家股、部分社会法人股持股单位变更及将该部分社会法人股重新定性为国家股
将原一百集团持有的第一百货国家股及原友谊集团、原一百集团、原华联集团持有的第一百货社会法人股持股单位变更为百联集团,并将该部分社会法人股重新定性为国家股。
上述股权划转所涉及股份的基本情况如下：
股权划转前
持股数量 持股
