深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2020年第三次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，我们就公司第五届董事会2020年第三次会议中相关议案发表如下独立意见：
一、独立董事对《关于公司 2019年年度利润分配方案》的独立意见
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（指母公司）2019年实现净利润为人民币350,775,472.99元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金 35,077,547.30 元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币315,697,925.69元，年初未分配利润余额为人民币1,680,261,711.25元，本年分配上年度股利人民币439,461,135.00元。
公司回购股份方案基本情况如下：
1、公司于2020年3月23日召开的第五届董事会2020年第二次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
2、2020年3月25日，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》并予以披露。
3、截至2019年年度报告披露之日，公司已累计回购公司股份1,010,000股。
根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。
综上，公司2019年年度拟实施权益分派，预案为：
以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本1,463,860,450股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，预计共分配股利219,579,067.50元，分配后公司剩余可供股东分配的股利为人民币1,336,743,080.99元。
后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以实施利润分配方案的股权登
记日可参与利润分配的总股本为基数，按每股分派金额不变的原则相应调整分派总额。
我们认为上述利润分配方案由公司管理层及董事会结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，符合《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求，制定程序合法合规，重视对投资者的合理回报并兼顾了公司的可持续发展，与公司的业绩成长性相匹配，我们同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。
二、独立董事对《关于2019 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司2019年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司《关于 2019 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司 2019年度募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。我们同意此议案提交股东大会审议。
三、独立董事对《关于2019年年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司建立了完善的涵盖控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和生产经营决策、信息披露、内部信息知情人士管理等重大事项的内部控制制度，符合《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，也符合公司的实际情况，对公司内部的经营风险可以起到一定的防范作用，保证公司各项业务的有序开展。
在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度基本能够得到有效执行，在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。我们认为《关于2019年年度内部控制的自我评价报告》反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司继续将内部控制作为一项长期的重要工作，进一步加强内部控制制度的执行力度，使公司的内部控制更加有效。
四、独立董事对《关于公司2020年日常经营关联交易预计的议案》的独立意见公司2020年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，在表决关于公司2020年日常经营关联交易预计议案时，关联董事按照规定进行了回避，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易已得到我们全体独立董事的事前认可，我们同意将此议案提交股东大会审议。
五、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 2019年度关联方资金占用、对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、关联方资金占用情况报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
2、对外担保情况
截至2019年12月31日，公司及子公司对子公司的对外担保余额为25,000万元，占公司最近一期经审计净资产比例为3.61%。
公司严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保。
通过审核我们认为，公司报告期内发生的对外担保未违背相关法律法规的规定，以上担保均履行了法定的审批程序，对外担保的决策程序合法合规。公司对外担保属于公司生产经营及发展的需要，已取得董事会和股东大会的批准并依法进行了信息披露。以上担保没有损害公司股东特别是中小股东的权益。
六、独立董事对《关于聘任 2020年年度审计机构的议案》的独立意见本次拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
七、独立董事对《关于会计政策变更的议案》的独立意见
公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。
八、独立董事对《关于坏账核销的议案》的独立意见
公司本次坏账核销，是为了真实反映企业财务状况，核销依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次核销坏账事项。
九、独立董事对《关于部分募集资金投资项目延期的议案》的独立意见
本次对部分募集资金投资项目延期是根据具体项目实际情况做出的谨慎决定，符合公司的长远发展规划和股东的长远利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，具有可行性及必要性。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司部分募集资金投资项目建设期延期。
十、独立董事对《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》的独立意见
公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该部分募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项的审批履行了必要程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等法律法规的规定。一致同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
十一、独立董事对《关于董事会换届选举的议案》的独立意见
1、公司董事会提名乔鲁予先生、侯旭东先生、白涛先生、李德华先生、李晓华女士、龙隆先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，谢兰军先生、王艳梅女士、孙进山先生为第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后作出的，被提名人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。我们认为，被提名人具备担任本公司董事、独立董事的资格，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、本次提名的程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。我们对董事会提名的第五届董事会董事候选人、独立董事候选人人选表示同意，同意将此事项提请公司2019年年度股东大会审议。
十二、独立董事对《关于第六届非独立董事薪酬方案的议案》、《关于第六届独立董事津贴的议案》的独立意见
公司根据相关政策法规，结合公司实际情况，制定的独立董事津贴与非独立董事薪酬标准及发放程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。我们同意公司董事会制定的关于独立董事津贴与非独立董事薪酬，同意将此事项提请公司股东大会审议。
十三、独立董事对《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关监管规定及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，在保障募集资金项目建设正常实施及募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司在股东大会批准的额度及有效期内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。（以下无正文，接深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2020 年第三次会议相关事项的独立意见签字页）
（本页无正文，为深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会2020年第三次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：
于秀峰 王艳梅
孙进山
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二〇年四月十三日