招商证券股份有限公司
关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之标的资产过户
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年四月
目录
声明 ...... 2
释义 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易相关决策过程及批准情况 ...... 5
三、本次交易标的资产过户的实施情况 ...... 5
四、后续事项 ...... 5
五、独立财务顾问结论意见 ...... 6
声明
招商证券股份有限公司接受海洋王照明科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本核查意见所依据的资料由海洋王、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本核查意见不构成对海洋王的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海洋王董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 海洋王、上市公司 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司 |
| 本次交易、本次收购、本次重组 | 指 | 本次海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方 |
| 明之辉、标的公司 | 指 | 深圳市明之辉建设工程有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权 |
| 莱盟建设 | 指 | 深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙) |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 海洋王通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权的交易 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议 |
| 《购买资产协议的补充协议》 | 指 | 海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 |
| 招商证券、独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证登 | 指 | 中国证券登记结算有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权，交易金额为27,132.00万元，其中交易对价的75.00%以发行股份的方式支付，交易对价的25.00%以现金方式支付，具体情况如下：
单位：万元、股
| 序号 | 交易对方 | 本次交易的明之辉股权比例 | 交易价格 | 现金对价 | 股份对价 | |
| 金额 | 股份数量 | |||||
| 1 | 朱恺 | 25.42% | 13,524.21 | 5,562.38 | 7,961.84 | 14,141,811 |
| 2 | 童莉 | 5.58% | 2,967.79 | 1,220.62 | 1,747.16 | 3,103,303 |
| 3 | 莱盟建设 | 20.00% | 10,640.00 | - | 10,640.00 | 18,898,756 |
| 合计 | 51.00% | 27,132.00 | 6,783.00 | 20,349.00 | 36,143,870 | |
（二）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，上市公司本次募集配套资金不超过13,566.00万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价6,783.00万元、中介机构费用，并用于标的公司补充流动资金不超过5,600.00万元。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金。
本次募集配套资金总额未超过本次交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的30%。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
海洋王本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则海洋王将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易相关决策过程及批准情况
1、本次交易已经上市公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过；
3、明之辉及其股东莱盟建设已履行内部决策程序，同意本次交易；
4、根据上市公司2019年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，上市公司召开第四届董事会2020年第二次临时会议审议，审议通过了《关于继续推进公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。
5、上市公司召开第四届董事会2020年第三次临时会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2020年4月2日，上市公司收到中国证监会出具《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]549号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次交易标的资产过户的实施情况
截至本核查意见出具日，明之辉因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，海洋王持有明之辉51%股权。
四、后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，海洋王尚待完成以下事项：
1、海洋王尚需根据《购买资产协议》及其补充协议，向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；
2、海洋王尚需根据中国证监会的核准非公开发行股份募集配套资金，并办
理新增股份缴款验资、股份登记手续，并向深交所申请办理上述新增股份的上市手续；
3、海洋王尚需根据《购买资产协议》及其补充协议等交易文件的约定向交易对方支付现金对价；
4、海洋王尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的约定聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，并对确认后的损益情况按《购买资产协议》及其补充协议的约定处理；
5、海洋王尚需向主管工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续；
6、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
7、海洋王尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
截至本核查意见签署日，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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| 汤 玮 | 邓永辉 |
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