皇氏集团：独立董事专项说明及独立意见

皇氏集团股份有限公司独立董事专项说明及独立意见

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2020年4月13日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了此次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案做如下专项说明，并发表独立意见：

一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，我们对公司截止2019年12月31日累计和当期对外担保情况进行了核查后认为：

（一）报告期内担保的主要情况

1．为满足下属公司经营发展的需要，公司（包括子公司）为其向银行申请综合授信额度提供保证担保。报告期内，公司对外担保的具体情况如下：

担保对象	担保类型	担保 期限	担保合同签署时间	实际担保 金额（万元）	是否有 反担保	担保债务有无逾期	是否履行完毕
公司对子公司的担保
皇氏御嘉影视集团有限公司	连带责任保证	二年	2018年5月7日	7,100	无	无	否
浙江完美在线网络科技有限公司	连带责任保证	二年	2017年11月10日	2,000	无	无	否
皇氏集团华南乳品有限公司	连带责任保证	三年	2018年9月29日	8,200	无	无	否
皇氏集团华南乳品有限公司	连带责任保证	三年	2018年10月19日	8,899.66	无	无	否
皇氏集团华南乳品有限公司	连带责任保证	一年	2018年10月16日	7,197.60	无	无	否

皇氏集团华南乳品有限公司	连带责任保证	二年	2019年5月10日	2,000	无	无	否
皇氏集团华南乳品有限公司	连带责任保证	二年	2019年5月13日	4,097.92	无	无	否
皇氏集团华南乳品有限公司	连带责任保证	一年	2019年8月14日	19,985.94	无	无	否
合 计				59,481.12
子公司对子公司的担保
湖南优氏牧业科技有限公司	连带责任保证	三年	2019年8月28日	500	无	无	否
云南大理云端牧业有限公司	连带责任保证	二年	2019年12月4日	1,000	无	无	否
合 计				1,500
总 计				60,981.12

2．公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0万元，占公司报告期末净资产的比例为0%。3．公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为60,981.12万元，占公司报告期末净资产的比例为27.97%。4．上述对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序。

5．公司建立了完善的对外担保风险控制制度。

6．公司已充分揭示了对外担保存在的风险。

7．无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

8．报告期内，公司（包括子公司）为下属公司提供担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

（二）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方非经营性占用资金的情况。

二、对公司内部控制评价的意见

公司内部控制体系的建设和运作能够按各项内控制度的规定进行，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，具有合规性和有效性。经审核，公司2019年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、对公司2019年度利润分配预案的意见

董事会提出的2019年度利润分配预案充分考虑了公司目前的经营状况、投资计划、未来的资金需求及经营发展等因素，同时考虑了对股东的投资回报，符合公司的实际情况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况，符合相关法律、《公司章程》的规定。因此，我们同意本次公司董事会提出的2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2019 年度股东大会审议。

五、对公司会计政策变更的意见

公司对会计政策进行相应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

（本页无正文，为公司第五届董事会第二十四次会议独立董事专项说明及独立意见签字页）

独立董事签字:

蒙丽珍 许春明

梁戈夫

二〇二〇年四月十三日