证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2020-000
柳州钢铁股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月2日以书面形式发出第七届监事会第十一次会议的通知，于2020年4月14日在公司809会议室召开会议。会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席梁培发先生主持，公司监事会成员列席本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2019年度财务决算报告
监事会认为，2019年公司总体财务运行状况良好，报告期间中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留的2019年度财务审计报告。截至2019年12月31日，本公司总资产264.46亿元，总负债151.02亿元，资产负债率57.11%，股东权益113.43亿元，本期末股东权益增加7.74%，营业收入486.20亿元，净利润23.47亿元。
本报告须提交股东大会审议。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2019年度利润分配预案
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2019年度财务审计报告，2019年度本公司实现净利润2,346,853,393.59元。根据《公司章程》，拟对上述利润作如下分配：
1．提取10%的法定公积金234,685,339.36元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至2019年期末，可供股东分配利润为6,634,246,612.55元。
4．包括历年累积资本公积金，截至2019年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至2019年期末，累计盈余公积金1,933,005,309.44元。
6．2019年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利4.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。
本提案尚需提交公司股东大会审议。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2019年度监事会工作报告
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度监事会工作报告》
本报告须提交股东大会审议。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2019年年度报告及其摘要
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2019年度报告》及《柳州钢铁股份有限公司2019年度报告摘要》。本提案须提交股东大会审议。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2019年内部控制评价报告
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《公司章程》的提案
鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行修订，公司董事会人数由11人变更为9人，具体如下：
| 条款 | 原章程 | 新章程 |
| 第一百二十一条 | 董事会由11名董事组成，设董事长1人。 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人。 |
《公司章程》其余条款不变。
本提案尚须提交股东大会审议。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于预计2020年日常关联交易的提案
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2020年日常关联交易的公告》（2020-011号）。
本提案尚须提交股东大会审议。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更为执行新企业会计准则导致，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产等无实质性影响。该事项详见《关于会计政策变更的公告》（2020-012号）。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过增补兰钢先生为公司监事的提案
为进一步落实广西壮族自治区《直属企业领导人员管理规定》关于区直企业领导人员兼职的有关规定，经与公司实际控制人和大股东充分沟通，公司拟对部分监事会成员进行调整。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于更换董事会及监事会成员的公告》（2020-013号）。
本提案尚须提交股东大会审议。
十、监事会对如下事项发表独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发生。
2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。
3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。5．公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2019年度财务运作良好。2019年度，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
1．在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。
2．在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。
（四）监事会对《2019年度内部控制评价报告》的独立意见
公司《2019年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制体系涵盖了公司发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递等各个方面。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）监事会对2019年年度报告的审核意见：
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2019年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1．公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2019年的经营情况和财务状况等事项。
2．公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
3．公司监事会成员没有发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4．公司监事会成员保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（六）关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次监事会拟提交公司股东大会审议的提案如下：
一、审议2019年度财务决算报告
二、审议2019年度利润分配预案
三、审议2019年度监事会工作报告
四、审议2019年年度报告及其摘要
六、审议修改《公司章程》的提案
七、审议关于预计2020年日常关联交易的提案
九、增补兰钢先生为公司监事的提案
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
监事会2020年4月15日
附件1：
柳州钢铁股份有限公司监事候选人简历
兰钢先生简历兰钢，男，壮族，1975年2月出生，大学学历，工学学士，中共党员，曾任柳钢股份棒线型材厂工艺技术科科长、棒线型材厂副厂长，现任棒线型材厂党委副书记、厂长。