兰州黄河企业股份有限公司关于2019年度利润分配预案专项说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2020年4月13日，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过了公司《2019年度利润分配预案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规范性文件的相关要求，现将公司对该预案的专项说明公告如下：
一、公司2019年度利润分配预案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为15,632,294.39元，母公司亏损1,983,542.82元，《公司章程》规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。母公司2019年度未提取法定公积金。由于公司2018年度亏损67,550,377.71元，导致公司近三年合并报表归属于上市公司股东的净利润为-35,682,088.37元。截止2019年12月31日，公司合并资产负债表未分配利润为278,704,375.55元，母公司未分配利润为538,460.48元，可供股东分配的利润为278,704,375.55元。
根据《公司法》和《公司章程》等的相关规定，结合公司目前的实际经营状况以及历年利润分配情况，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际需要，公司董事会同意公司2019年度利润分配预案：2019年度拟不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。该预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、公司2019年度拟不进行利润分配的说明
《公司章程》有关利润分配的规定：（1）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%，特殊情况是指公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。（2）公司董事会可以根据经营状况、投资规划、长期发展以及外部环境变化等情况调整利润分配政策和现金分红政策。
鉴于公司2018年度亏损67,550,377.71元，导致2017、2018和2019三年实现的合并报表年均可分配利润为负；公司核心子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司响应政府“出城入园”号召，计划实施整体搬迁新建项目，其董事会已于2019年7月21日作出决议，同意搬迁建厂（有关详细情况请参阅2019年7月23日公司刊登于指定媒体上的《关于控股子公司兰州黄河嘉酿啤酒有限公司董事会决议的提示性公告》（公告编号：2019（临）-25）），待新厂用地规划获得政府有关部门批准后，搬迁新建项目将正式启动，该项目初步预计总投资约5亿元；以及考虑到为应对新冠肺炎疫情造成的影响，公司留存资本金以保障正常生产经营资金需求、提升应对各种不确定风险的能力，故公司2019年度拟不进行利润分配符合《公司章程》的相关规定。
三、公司未分配利润的用途和计划
公司留存未分配利润将主要用于应对新冠肺炎疫情造成的经营风险，满足日常生产经营需要，支持各项业务的开展以及流动资金需求，为兰州黄河嘉酿啤酒有限公司整体搬迁新建项目提供资金储备，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续稳健发展提供可靠保障。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳定发展的前提下，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果。
四、公司利润分配预案的合法合规性
公司2019年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等的相关规定，与公司实际情况及发展战略相符，该预案已经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。在股东大会对该预案进行审议前，公司将通过多种渠道（电话、传真、电子邮件和互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和建议。
五、独立董事意见
我们认为：该利润分配预案考虑到了公司当前所处的发展阶段和经营发展的实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》等的相关规定，有利于公司正常生产经营和持续稳定发展。我们同意公司2019年度利润分配预案，亦同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会经审议认为：公司《2019年度利润分配预案》符合公司实际情况和未来经营发展的需要，有利于公司正常生产经营和持续稳定发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。该预案须提交公司2019年年度股东大会审议。
七、备查文件
1、公司董事会十届十一次会议会议决议；
2、公司监事会十届十次会议会议决议；
3、公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会二〇二〇年四月十三日