兰州黄河企业股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度的相关规定，我们作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于客观、独立判断的立场，对公司第十届董事会第十一次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们在对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的情况进行审慎调查、认真阅读大华会计师事务所出具的《兰州黄河企业股份有限公司审计报告》（大华审字【2020】004892号）及《兰州黄河企业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华核字【2020】003257号），并听取公司董事会和经理层有关人员相关意见的基础上，作出专项说明并发表独立意见如下：
专项说明：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司除为子公司提供担保外，未发现存在其他对外担保以及为股东、股东的子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况；
3、截止2019年12月31日，公司担保余额为人民币6300万元(均是为子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司提供的担保），占公司净资产的比例为9.25%。
独立意见：
综上所述，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司为子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司提供的担保属于其生产经营过程中合理的资金使用需要，且该担保事项审议和表决程序符合有关法律法规和公司规章制度等的相关规定，审议和表决程序合法有效，不存在损害股东权益的情形。。
二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，我们对公司2019年度利润分配预案的相关情况进行了询问和详细了解，发表独立意见如下：
我们认为：该利润分配预案考虑到了公司当前所处的发展阶段和经营发展的实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》等的相关规定，有利于公司正常生产经营和持续稳定发展。我们同意公司2019年度利润分配预案，亦同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
三、关于对续聘会计师事务所的独立意见
我们通过跟踪、了解大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）基本情况及其2019年度开展的审计工作，审阅其出具的报告后认为：大华所具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司2020年度财务审计及内控审计工作的要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，续聘有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东尤其是中小股东的利益，公司续聘大华所为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构相关审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司续聘大华所为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
四、关于公司变更会计政策的独立意见
鉴于2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号），要求在境内上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司本次会计政策变更。
五、关于公司2019年度证券投资情况的独立意见
我们对公司2019年度证券投资情况进行了认真核查。现根据公司提供的有关资料以及我们所掌握的相关情况，发表独立意见如下：
我们认为：报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司自有资金，资金的运用没有超过公司2017年第二次临时股东大会审议通过的资金额度，未影响公司主营业务的正常开展，未影响公司正常的生产经营； 2019年度，公司两家全资子公司开展的证券投资不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》及《证券投资内控制度》等的相关规定，决策程序合法合规。我们同意公司在2020年度继续开展证券投资业务，同时提醒董事会和管理层，全资子公司的证券投资行为必须严格执行公司证券投资管理制度，审慎选股、处置，尽量避免给公司带来较大损失。
六、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司对2019年度内部控制的建立健全、实施情况和有效性进行了自我评价。我们认真审阅了公司《2019年度内部控制自我评价报告》，发表独立意见如下：
我们认为：该报告较为全面、客观地反映了公司2019年度内部控制的实际情况；公司通过内控体系建设工作不断进行自查、整改、提高，保证内部控制体系的健全与完善，对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，能够适应公司管理层的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的正常运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证；报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
（以下无正文，后接签字页）
（本页无正文，仅为签字页）
独立董事：王重胜
李培根
贾洪文
二〇二〇年四月十三日