兰州黄河企业股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第十届董事会第十一次会议通知于2020年4月2日以电话、微信和电子邮件等方式发出。
2、本次会议于2020年4月13日上午九时在中国甘肃省兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层公司会议室以现场表决方式召开。
3、会议应到董事9名，实到9人。
4、会议由董事长杨世江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
5、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：
议案一《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案二《2019年度董事会报告》；
公司《2019年度董事会报告》的详细内容请参阅公司《2019年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”的内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案三《2019年度总裁工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案四《2019年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案五《2019年度利润分配预案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为15,632,294.39元，母公司亏损1,983,542.82元。《公司章程》规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。母公司2019年度未提取法定公积金。
由于公司2018年度亏损67,550,377.71元，导致公司近三年合并报表归属于上市公司股东的净利润为-35,682,088.37元。截止2019年12月31日，公司合并资产负债表未分配利润为278,704,375.55元，母公司未分配利润为538,460.48元，可供股东分配的利润为278,704,375.55元。根据《公司法》和《公司章程》等的相关规定，结合公司目前的实际经营状况以及历年利润分配情况，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际需要，公司董事会同意公司2019年度利润分配预案：2019年度拟不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。独立董事基于独立判断，同意该利润分配预案并发表了独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案六《关于续聘会计师事务所的议案》；为保持公司审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会审核并提议，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，费用为人民币60万元，其中财务报告审计费用36万元，内部控制审计费用24万元。同时，公司拟提请股东大会授权董事会在根据经营管理需要聘请会计师事务所进行年度审计业务及其他业务服务时，有权在行业费用标准内决定支付给会计师事务所的报酬。独立董事对本议案进行了事前审查认可，同意该议案并发表了独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案七《关于会计政策变更的议案》；2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。公司结合自身实际情况，根据财政部上述文件规定的起始日，自2020年1月1日起开始执行新收入准则。按照新收入准则的衔接规定，公司将对财务报表相关项目期初金额进行调整，无需调整累积影响数及可比期间信息。预计执行新收入准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响。公司将按照新收入准则进行列报和披露，资产负债表增加合同资产和合同负债项目。
本次公司会计政策变更是根据财政部修订并发布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响；本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；董事会同意本次会计政策的变更。
公司独立董事基于独立判断，同意该议案并发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案八《公司董事会关于2019年度证券投资情况的专项说明》；
独立董事基于独立判断，同意该议案并发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
议案九《2018年度内部控制自我评价报告》；
独立董事基于独立判断，同意该议案并发表了独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案十《公司2019年度独立董事述职报告》；独立董事王重胜、李培根、贾洪文先生回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。议案十一《关于召开2019年年度股东大会的议案》；公司董事会定于2020年5月8日（星期五）召开公司2019年年度股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案十二《2020年第一季度报告》及其摘要。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。以上议案的具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的其他相关公告。
本次会议审议通过的第一、二、四、五、六项议案须提交公司2019年年度股东大会审议,公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会十届十一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司董 事 会
二〇二〇年四月十三日