浙江嘉欣丝绸股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
2019年度
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2020]第ZA10825号
浙江嘉欣丝绸股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“嘉欣丝绸公司”） 2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
嘉欣丝绸公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
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在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，嘉欣丝绸公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了嘉欣丝绸公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供嘉欣丝绸公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为嘉欣丝绸公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：张松柏（项目合伙人）（特殊普通合伙）
中国注册会计师：汤 晶
中国·上海 二〇二〇年四月十三日
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浙江嘉欣丝绸股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1638号）核准，公司由主承销商东兴证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）57,023,641股，每股面值1元，发行价格为
7.19元/股，募集资金总额为人民币409,999,978.79元，扣除保荐承销费等相关支出，加上可抵扣的增值税进项税金后，实际募集资金净额为人民币396,795,239.51元。其中计入注册资本（股本）为人民币57,023,641.00元，计入资本公积-资本溢价为人民币339,771,598.51元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字〔2018〕第ZA10126号”验资报告验证确认。募集资金总额扣除保荐承销费及其他上市费用支出后剩余用于项目投入资金为人民币396,002,955.15元，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
(二) 募集资金使用及结余情况
| 募集资金使用情况 | 本年度使用金额（人民币元） |
| 2018年末募集资金专户余额 | 192,959,902.64 |
| 2018年末募集资金理财产品余额 | 145,000,000.00 |
| 2018年末募集资金合计余额 | 337,959,902.64 |
| 2019年募集资金的减少项 | |
| （1）本年对募投项目的投入 | 35,412,241.18 |
| （2）其他相关上市费用 | 100,000.00 |
| 小 计 | 35,512,241.18 |
| 2019年募集资金的增加项 | |
| （1）募集资金专户活期利息收入减除手续费后净额 | 328,257.87 |
| （2）理财产品投资收益 | 10,648,487.99 |
| 小 计 | 10,976,745.86 |
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| 募集资金使用情况 | 本年度使用金额（人民币元） |
| 2019年末募集资金专户余额 | 261,424,407.32 |
| 2019年末募集资金理财产品余额 | 52,000,000.00 |
| 2019年末募集资金合计余额 | 313,424,407.32 |
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募资管理制度》”）。《募资管理制度》业经2018年2月9日召开的公司第七届董事会第七次会议和2018年2月26日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。根据募资管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司于2018年2月27日会同保荐机构东兴证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司嘉兴分行，中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行，中信银行股份有限公司嘉兴分行分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司于2018年3月19日会同保荐机构东兴证券股份有限公司和中国民生银行股份有限公司嘉兴分行签署了《募集资金三方监管协议》，会同全资子公司嘉兴诚欣制衣有限公司、广西嘉欣丝绸有限公司和保荐机构东兴证券股份有限公司，中国工商银行股份有限公司嘉兴分行，中信银行股份有限公司嘉兴分行分别签署了《募集资金四方监管协议》（公司和全资子公司视为一方）明确了各方的权利和义务；公司于2019年10月28日与保荐机构东兴证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司嘉兴分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司开设募集资金账户如下：
| 序号 | 开户行 | 账户名 | 账号 |
| 1、 | 中国工商银行股份有限公司嘉兴分行 | 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 | 1204060029000016411 |
| 2、 | 中国工商银行股份有限公司嘉兴分行 | 嘉兴诚欣制衣有限公司 | 1204060029000016659 |
| 3、 | 中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行 | 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 | 19320101040100991 |
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| 序号 | 开户行 | 账户名 | 账号 |
| 4、 | 中信银行股份有限公司嘉兴分行 | 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 | 8110801012501347209 |
| 5、 | 中信银行股份有限公司嘉兴分行 | 广西嘉欣丝绸有限公司 | 8110801012501386887 |
| 6、 | 中国民生银行股份有限公司嘉兴分行 | 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 | 610502880 |
| 7、 | 中国工商银行股份有限公司嘉兴分行 | 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 | 1204060029000023061 |
(二) 募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 序号 | 开户行 | 账号 | 金额 | 性质 |
| 1、 | 中国工商银行股份有限公司嘉兴分行 | 1204060029000016411 | 121,522,492.21 | 活期存款 |
| 2、 | 中国工商银行股份有限公司嘉兴分行 | 1204060029000016659 | 7,285,238.44 | 活期存款 |
| 3 | 中国工商银行股份有限公司嘉兴分行 | 1204060029000023061 | 274,532.65 | 活期存款 |
| 4、 | 中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行 | 19320101040100991 | 86,838,539.91 | 活期存款 |
| 5、 | 中信银行股份有限公司嘉兴分行 | 8110801012501347209 | 42,793,235.50 | 活期存款 |
| 6、 | 中信银行股份有限公司嘉兴分行 | 8110801012501386887 | 1,472,693.75 | 活期存款 |
| 7、 | 中国民生银行股份有限公司嘉兴分行 | 610502880 | 1,237,674.86 | 活期存款 |
| 合计 | 261,424,407.32 |
(三) 募集资金进行现金管理情况
公司分别于2019年3月18日和2019年4月9日召开第七届董事会第二十次会议和2018年度股东大会，审议通过了《关于授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》：为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目建设进度和有效控制投资风险的前提下，公司
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拟在不超过人民币3.05亿元的额度内，使用暂时闲置的募集资金购买银行、证券公司或信托公司等金融机构保本型理财产品。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。截至2019年12月31日，公司使用募集资金购买保本型的短期理财产品的余额为52,000,000.00元。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1：《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2019年10月11日和2019年10月28日分别召开第七届董事会第二十四次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》。决定对“智慧工厂集与外贸综合服务平台项目”的投资规模进行调整，投资建设新的募投项目“缅甸服装生产基地项目”。本次变更前后募集资金的使用计划对比如下：
| 序号 | 项目名称 | 计划募集资金投资总额（万元） | |
| 变更前 | 变更后 | ||
| 1 | 智慧工厂集与外贸综合服务平台项目 | 16,412 | 12,212 |
| 2 | 自有品牌营销渠道智能化升级改造项目 | 8,188 | 8,188 |
| 3 | 仓储物流基地项目 | 15,000 | 15,000 |
| 4 | 缅甸服装生产基地项目 | 0 | 4,200 |
| 合计 | 39,600 | 39,600 | |
本次新增募投项目基本情况如下：
1．项目名称：缅甸服装生产基地项目2．项目实施主体：全资子公司 JIA XIN (Myanmar）Garment Co., Ltd. （中文名称“嘉欣（缅甸）服装有限公司”）3．项目实施地点：缅甸联邦共和国仰光省瓦达亚工业区内。4．项目建设周期：项目建设期为1年，全面达产期3年；公司将根据市场状况和自身发展策略调整产能扩张的节奏，实现产能增长与市场需求增长的最佳匹配。5．项目建设内容：本项目包含租赁建设用地，建设标准厂房及配套设施，购置生产设备，公司开办费用及铺底运营资金等。
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(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公司于2018年2月28日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司本次使用非公开发行股票所募集资金置换预先投入自筹资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江嘉欣丝绸股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》信会师报字（2018）第ZA10189号和《浙江嘉欣丝绸股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》信会师报字[2018]第ZA12158号，截至2018年3月19日止，公司及子公司募集资金实际已投入的具体情况如下：
单位人民币元
| 序号 | 拟置换的前期投入 | 募集资金拟投入金额 | 以自筹资金预先投入合计金额 |
| 1 | 智慧工厂集与外贸综合服务平台项目 | 164,120,000.00 | 11,466,334.40 |
| 2 | 自有品牌营销渠道智能化升级改造项目 | 81,880,000.00 | |
| 3 | 仓储物流基地项目 | 150,000,000.00 | 36,193,029.93 |
| 合计 | 396,000,000.00 | 47,659,364.33 |
截至本报告期末，公司以募集资金47,659,364.33元置换前期投入资金已置换完毕。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
报告期内公司不存在节余募集资金使用情况。
(六) 超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户，详见“二、（二）募集资金专户存储情况”。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司于2019年2月12日和2019年3月1日分别召开第七届董事会第十九次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构的议案》，决定对募投项目“智慧工厂集与外贸综合服务平台项目”中的子项目“智慧工厂集项
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目”的投资结构进行调整，减少部分软件控制系统的投入资金，增加扩建服装厂生产车间的投入资金。具体调整情况见下表：
| 序号 | 建设项目 | 调整前计划投入 金额（万元） | 调整后计划投入 金额（万元） |
| 1 | 企业资源管理及供应链系统（ERP&SCM） | 4,044 | 1,544 |
| 2 | 丝绸工业园2#厂房（服装车间）建设 | 2,500 | |
| 合 计 | 4,044 | 4,044 | |
上述新建的“丝绸工业园2#厂房”坐落于浙江嘉欣丝绸工业园内，建设用地为公司自有土地，厂房规划建筑面积约1.47万平方米，根据当前市场造价测算，厂房造价约为2,500万元，最终以实际建设投入的金额为准。该调整为募投项目内部投资结构的调整，不构成对募投项目实施方式的实质性变更。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
(二) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司未有募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等规定使用募集资金。并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2020年4月13日批准报出。
附表：
1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
董事会2020年4月13日
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附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：浙江嘉欣丝绸股份有限公司 2019年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 39,600.00 | 本年度投入募集资金总额 | 3,541.22 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 4,200.00 | 已累计投入募集资金总额 | 10,382.08 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,200.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 10.61% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 变更前募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、智慧工厂集与外贸综合服务平台项目 | 是 | 16,412.00 | 12,212.00 | 1,811.05 | 3,468.89 | 28.41 | 2023年2月6日 | 不适用 （注1） | 不适用 | 否 |
| 2、自有品牌营销渠道智能化升级改造项目 | 否 | 8,188.00 | 8,188.00 | 55.21 | 70.20 | 0.86 | 2021年2月6日 | 不适用 （注2） | 不适用 | 否 |
| 3、仓储物流基地项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 702.26 | 5,870.29 | 39.14 | 2021年2月6日 | 未产生效益（注3） | 不适用 | 否 |
| 4、缅甸服装生产基地项目 | 是 | 0.00 | 4,200.00 | 972.71 | 972.71 | 23.16 | 2022年10月10日 | 未产生效益（注4） | 不适用 | 否 |
对照表 第2页
| 承诺投资项目小计 | 39,600.00 | 39,600.00 | 3,541.22 | 10,382.08 | 26.22 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 39,600.00 | 39,600.00 | 3,541.22 | 10,382.08 | 26.22 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 近二年，受到复杂多变的国际形势和国内经济结构调整等影响，国内经济下行压力较大，服装消费市场竞争激烈，新零售、网红经济等新型营销模式不断更新迭代，线下实体及线上电商平台等传统的销售模式受到较大冲击，公司募投项目中“自有品牌营销渠道智能化升级改造项目”为2016年制定的实施方案，需紧随消费市场的喜好和变化进行调整，才能取得良好的回报，因此公司放缓了对“自有品牌营销渠道智能化升级改造项目”的投资进度，拟在进行充分的市场调研和可行性分析后，调整项目的实施方案。随着新冠肺炎疫情的爆发，国内外市场发生了重大的不确定性，公司后期将密切关注经济形势的发展事态，以谨慎投资、稳健发展为宗旨，待消费市场企稳后最终确定是否调整募集资金投资计划或实施方案，从而充分控制项目投资风险，保护投资者利益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内原有募投项目未发生募投项目实施地点变更情况，本期新增加募投项目“缅甸服装生产基地项目”，该项目实施地点为缅甸联邦共和国仰光省瓦达亚工业区内。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 募集资金投资项目实施方式调整情况详见上述三、（二） | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金投资项目先期投入及置换的情况详见上述三、（三） | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充 | 报告期内未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||
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| 流动资金情况 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募资资金存储于相关银行募集资金专管账户，以及用于购买短期理财产品等。详见二（二）、二（三）。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等规定使用募集资金。并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 |
注1： “智慧工厂集与外贸综合服务平台项目”处于建设期，故本报告期内尚未产生效益。注2： “自有品牌营销渠道智能化升级改造项目”处于建设期，故本报告期内尚未产生效益。注3： “仓储物流基地项目”处于建设期，故本报告期内尚未产生效益。注4： “缅甸服装生产基地项目”处于建设期，故本报告期内尚未产生效益。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：浙江嘉欣丝绸股份有限公司 2019年度
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 缅甸服装生产基地项目 | 智慧工厂集与外贸综合服务平台项目 | 4,200 | 972.71 | 972.71 | 23.16 | 2022年10月10日 | 未产生效益（注） | 不适用 | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 2018年3月，国际贸易冲突加剧，基于对产业转移趋势及客户订单预测的审慎判断，以及国内人工等制造成本逐年上升的客观情况，公司逐渐控制了对国内服装生产制造环节的投入规模，原募投项目的建设进度有所放缓。同时，为了增强抵御国际贸易摩擦风险的能力，降低成本，公司开始在东南亚地区进行供应链布局，并计划逐步提高海外产能，满足公司业务订单的加工需求。公司于2019年10月11日和2019年10月28日分别召开第七届董事会第二十四次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》。决定对“智慧工厂集与外贸综合服务平台项目”的投资规模进行调整，投资建设新的募投项目“缅甸服装生产基地项目”。具体内容详见刊载于2019年10月12日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的公告》（公告编号：2019-042）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注：“缅甸服装生产基地项目”处于建设期，故本报告期内尚未产生效益。