证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 公告编号：2020—023
浙江嘉欣丝绸股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下称“公司”）拟将位于嘉兴市龙凤路11号嘉欣丝绸广场1-2201室的房产出售给关联方浙江晟欣实业发展有限公司（以下简称“晟欣实业”），该房产建筑面积为1155.58平方米，交易金额为人民币
779.55万元。
公司实际控制人、董事长周国建先生持有晟欣实业31.74%的股份，为晟欣实业的实际控制人、董事长；公司副董事长、总经理徐鸿先生为晟欣实业的股东、董事；公司董事、董事会秘书、副总经理郑晓女士为晟欣实业的股东、监事，公司董事、财务总监、副总经理沈玉祁为晟欣实业股东，公司董事、副总经理刘卓明为晟欣实业股东，因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方名称：浙江晟欣实业发展有限公司
2．注册地址：嘉兴市龙凤路11号嘉欣丝绸广场1-1801-1室
3．企业性质：有限责任公司
4．法定代表人：周国建
5．注册资本：伍仟万元整
6．注册号：91330401660580928G
7．成立时间：2007年4月12日
8．主营业务：实业投资；进出口业务。
9．主要股东情况：
10．主要财务指标：
截至2019年12月31日，晟欣实业总资产为300,805万元，净资产为120,095万元；2019年度营业收入为112,725万元，净利润为13,602万元（以上数据未经会计师事务所审计）。
11．与公司的关联关系：
公司实际控制人、董事长周国建先生持有晟欣实业31.74%的股份，为晟欣实业的实际控制人、董事长；公司副董事长、总经理徐鸿先生为晟欣实业的股东、董事；公司董事、董事会秘书、副总经理郑晓女士为晟欣实业的股东、监事，公司董事、财务总监、副总经理沈玉祁为晟欣实业股东，公司董事、副总经理刘卓明为晟欣实业股东，因此本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1. 本次交易标的情况
房产坐落：嘉兴市龙凤路11号嘉欣丝绸广场1-2201室
房产所有权人：浙江嘉欣丝绸股份有限公司
房产建筑面积：1,155.58平方米
土地使用权面积：254平方米
房产用途：办公
房产所有权证号：嘉房权证禾字第 00700243 号
土地使用权证号：嘉土国用（2014）第579969号
2. 房产评估价值
截至2020年2月29日，该房产(含土地)原值为567.4104万元，净值为462.4979万元。经嘉兴中瑞信房地产评估有限公司评估，出具嘉中估字（2020）第1008号《浙江嘉欣丝绸股份有限公司办公房地产转让估价项目估价报告》，本次交易标的房产评估价值为779.55万元。
| 股东姓名 | 出资数额（万元） | 持股比例（%） |
| 周国建 | 1587.00 | 31.7400% |
| 徐 鸿 | 317.40 | 6.3480% |
| 其他28名自然人股东 | 3095.60 | 61.9120% |
3. 本次出售的房产不存在任何负债、抵押、质押或为三方提供担保的情况，不存在任何诉讼或仲裁事项。
四、交易定价政策及定价依据
参照嘉兴中瑞信房地产评估有限公司出具的嘉中估字（2020）第1008号《浙江嘉欣丝绸股份有限公司办公房地产转让估价项目估价报告》的评估价格，经双方友好协商，本次交易的房产总价款为779.55万元。
五、交易合同的主要内容
1.合同主体
出卖人：浙江嘉欣丝绸股份有限公司
买受人：浙江晟欣实业发展有限公司
2.本次转让价格
本次交易房产的转让价格为人民币（小写）779.55万元，大写柒佰柒拾玖万五仟伍佰元整。
3.付款方式及期限
本次交易房产完成过户登记之日起10日内，乙方一次性将购房款以银行转账方式支付给甲方。
4.违约责任
（1）乙方逾期付款的违约责任
乙方未按本合同第三条约定的时间付款，甲方有权按银行同期基准利率收取违约金。逾期付款超过30日，甲方有权终止合同，乙方将房产退还给甲方。
（2）甲方逾期交房的违约责任
除不可抗拒的因素外，甲方未按本合同第四条约定的时间交房的，乙方有权按银行同期基准利率收取违约金。逾期交付超过30日，乙方有权终止合同。
5.争议解决
本合同在履行中发生争议，由甲、乙双方协商解决。协商不成的，甲、乙双方一致同意向嘉兴仲裁委员会提起仲裁申请。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售的房产未涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况；本次出售房产完成后，不会产生同业竞争。
七、出售资产的目的及对公司的影响
晟欣实业目前的办公用房主要向公司租赁为主，每年按照市场公允价格向公司支付租金。本次房产出售后，将有效减少双方持续发生的日常关联交易金额。同时，本次交易可以更好地盘活公司资产，优化公司的资产结构。经过初步测算，扣除交易环节的税费及企业所得税后，本次交易将增加公司2020年的净利润约165万元，具体金额及会计处理将以会计师事务所审计确认后的结果为准。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日起至本公告披露日，公司与晟欣实业发生的关联交易金额累计为15.9466万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1．独立董事事前认可意见
公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了独立董事，并提供了相关资料和进行了充分的沟通，我们认为：公司董事长周国建先生为本次交易对象晟欣实业的实际控制人、董事长，公司部分董事为本次交易对象晟欣实业的董事、监事、股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》 等相关规定，本次股权收购事项构成关联交易。本次关联交易定价以评估结果为依据，我们事前进行了充分的沟通与讨论，同意将该议案提交董事会审议。
2．独立董事发表的独立意见
作为独立董事，我们对公司向晟欣实业出售资产暨关联交易事项进行了认真核查，该关联交易事项得到了我们的事先认可，我们认为：公司第七届董事会第二十八次会议审议本次关联交易相关议案时，关联董事均回避表决，决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易的成交价格以评估机构出具的评估报告为依据，成交价格公平、公允，该关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。因此我们同意公司向晟欣实业出售资产暨关联交易事项。
十、备查文件
1．公司第七届董事会第二十八次会议决议
2．独立董事事前认可函
3. 独立董事关于相关事项的独立意见
4.《浙江嘉欣丝绸股份有限公司办公房地产转让估价项目估价报告》
5.《房产转让合同》
特此公告。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会
2020年4月15日