厦门吉宏科技股份有限公司2019年度董事会工作报告
一、工作回顾
厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事在2019年严格按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的规定，切实履行股东大会赋予的职责，认真推进各项董事会和股东大会各项决策的有效实施，促进公司的规范运作，保证公司良好的发展态势。报告期内，公司实现营业收入30.09亿元，同比增长32.62%；实现净利润3.46亿元，较上年同期增长51.65%，归属于上市公司股东的净利润3.26亿元，较上年同期增长
53.05%，基本每股收益为1.52元，较上年同期增长40.74%。截止2019年12月31日，公司总资产为24.39亿元，较上年增长53.57%；归属于上市公司股东的所有者权益为
14.07亿元，较年初增长104.56%。
报告期内，董事会主要工作情况如下：
（一）整合投资资源，完善业务布局
报告期内，公司根据市场需求及自身发展战略规划审慎决策，收购参股公司安徽维致环保纸品有限公司（现更名为：安徽吉宏环保纸品有限公司，以下简称“安徽吉宏”）剩余全部67%股权，将安徽吉宏纳入合并报表范围，加快布局直接接触食品的QSR环保包装领域；通过对外投资设立子公司江西吉宏供应链管理有限公司、深圳吉链区块链技术有限公司等，促进公司进行产品的市场拓展及供应链管理平台的建设和运营，打造集产品资讯、产品交易、品牌推广、物流配送等信息于一体的供应链管理平台，同时以客户需求为出发点，设身处地立足真实的应用场景，运用区块链技术创新发展公司产品技术和解决方案，为公司包装客户提供产品防伪溯源及营销数据管理等服务，在为客户增值服务提升粘性的同时，开拓创新公司的业务领域和服务内容。
（二）完成非公开发行股票，把握环保机遇
公司于2018年4月启动非公开发行股票，募投项目分别为孝感环保包装项目、廊
坊环保包装项目以及厦门扩建环保包装项目，均围绕公司包装业务开展。2018年8月27日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司申请的非公开发行股票事项，2018年12月25日收到中国证监会出具的《关于核准厦门吉宏包装科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2099号），核准公司非公开发行不超过3,944万股新股。2019年4月，公司完成非公开发行股票事项，募集资金约人民币5亿元用于上述募投项目建设，有助于进一步巩固公司竞争优势，保证公司的可持续发展。
（三）引进战略投资者，优化股权结构
2019年7月，公司控股股东、实际控制人庄浩女士及一致行动人庄澍先生为公司引进战略投资者，通过协议转让方式向赣州市属国有企业赣州金融控股集团有限责任公司合计出让公司8.98%股权，有利于进一步优化公司股权结构，加深公司与国企之间的战略合作，并借助国企强有力的资金及资本优势、政策资源、业务来源、银行渠道等，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，不断提升公司的行业地位和竞争优势，为实现公司的长远发展提供有力保障。
（四）顺利完成换届选举，产生新一届成员
鉴于公司第三届董事会、监事会任期在2019年11月12日届满，公司于2019年10月25日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，上述换届选举事项并经2019年第七次临时股东大会审议通过。报告期内公司顺利完成董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任工作，选举产生第四届董事会及监事会成员，并聘任公司高级管理人员，就公司的经营决策、对外投资等事项进行管理。
（五）回购公司股份，实施长效激励机制
为建立健全公司长效激励机制，加强公司优秀人才队伍建设，充分调动公司管理人员及核心技术人员的积极性，在综合考虑公司未来发展战略、经营情况、财务状况、合理估值水平等因素的基础上，公司于2019年12月2日召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币14,500万元
回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，回购价格不超过29元/股，回购数量不低于300万股，不高于500万股，占公司总股本的比例不低于1.35%，不高于2.25%，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。目前股份回购事项正在有序进行。
（六）实施权益分派事项，合理回报投资者
在充分考虑广大投资者利益、对股东进行合理适度回报的基础上，综合公司所处发展阶段及经营业绩，在保障公司正常经营和可持续发展的前提下，公司于报告期内实施2018年年度权益分派方案：以截止2018年12月31日总股本197,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计分配现金股利9,860万元。分配方案披露至实施期间公司股本总额因非公开发行股票新增股份25,393,699股，权益分派总股本由197,200,000股变更为222,593,699股，分配比例按照分配总额不变的原则作相应调整。上述权益分派事项已于2019年7月2日顺利实施完毕。
二、日常工作
报告期内，公司董事会依法召开定期和临时会议共十六次。在会议上，董事认真讨论研究公司重大事项并作出合理决策。同时，董事会严格按照股东大会的决议和授权，切实执行股东大会的各项决议，充分履行董事会的职能。
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 主要议案 |
| 1 | 第三届董事会第三十三次会议 | 2019年03月22日 | 通过《关于延长公司2018年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 第三届董事会第三十四次会议 | 2019年4月26日 | 通过《2018年度董事会工作报告》《2018年度总经理工作报告》《2018年年度报告及摘要》《公司2018年度利润分配预案》《关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》《关于会计政策变更的 |
议案》《关于公司董事及高级管理人员2019年年度薪酬的议案》《关于2019年公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并提供担保的议案》《关于公司预计 2019年为部分子公司履行合同提供担保的议案》《关于2019年预计为参股公司提供担保的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于召开2018年年度股东大会的议案》
| 3 | 第三届董事会第三十五次会议 | 2019年4月25日 | 通过《关于收购参股公司安徽维致环保纸品有限公司剩余67%股权的议案》《关于调整子公司股权架构即转让三级子公司股权的议案》 |
| 4 | 第三届董事会第三十六次会议 | 2019年4月29日 | 通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》《关于设立募集资金存储专户并签订募集资金三/四方监管协议的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第三十七次会议 | 2019年5月20日 | 通过《关于调整非公开发行募集资金投资项目实际投入金额的议案》《关于使用募集资金置换先期投入的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于变更公司名称、注册资本及修改公司章程的议案》《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》 |
| 6 | 第三届董事会第三十八次会议 | 2019年7月2日 | 通过《关于为全资子公司安徽吉宏环保纸品有限公司向银行等金融机构申请贷款提供担保的议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第三十九次会议 | 2019年7月14日 | 通过《关于豁免公司控股股东及一致行动人部分自愿性股份锁定承诺的议案》《关于签订战略框架合作协议暨关联交易的议案》《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第三届董事会第四十次会议 | 2019年8月9日 | 通过《关于新增募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》 |
| 9 | 第三届董事会第四十一次会议 | 2019年8月27日 | 通过《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 10 | 第三届董事会第四十二次会议 | 2019年8月27日 | 通过《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》 |
| 11 | 第三届董事会第四十三次会议 | 2019年10月24日 | 通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》 |
| 12 | 第三届董事会第四十四次会议 | 2019年10月25日 | 通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于新增募集资金专户并签署募集资金四方监管协议的议案》《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》 |
| 13 | 第四届董事会第一次会议 | 2019年11月12日 | 通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于选举第四届董事会副董事长的议案》《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 14 | 第四届董事会第二次会议 | 2019年11月28日 | 通过《关于为全资子公司江西吉宏供应链管理有限公司原料采购提供担保的议案》 |
| 15 | 第四届董事会第三次会议 | 2019年12月2日 | 通过《关于回购公司股份的议案》 |
| 16 | 第四届董事会第四次会议 | 2019年12月24日 | 通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》 |
三、未来发展展望
公司坚持以创意营销为核心，在新兴信息及产业技术创新发展变革的趋势下，探索产品及服务创新的各种可能，实现公司突破发展的可靠途径，通过不断尝试、创新发展的探索过程，公司从国内包装行业知名企业逐步成长为“线上+线下”互联网营销综合解决方案的提供商。
未来公司将持续聚焦并深耕移动互联网市场，以大数据和区块链底层技术为支撑，坚持创新思维谋求未来发展，坚定专业化、品牌化经营道路，为客户提供更为全面、深度的产品及服务。同时公司将借助资本市场力量，整合现有业务价值链上下游优势资源，加速线上线下业务协同建设，深入完善公司的业务结构、发展模式及运营管控等，有效实现公司全面发展。
厦门吉宏科技股份有限公司董 事 会
2020年4月13日