丰林集团：中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司2019年度持续督导工作报告

中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司

2019年度持续督导工作报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]552号）核准，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”、“上市公司”或“公司”）采用非公开发行股票的方式向周浩、广西林业集团有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、长和（天津）投资管理有限公司、锦绣中和（北京）资本管理有限公司、深圳索菲亚投资管理有限公司发行了191,296,800股人民币普通股（A股），发行价格3.37元/股，募集资金总额为644,670,216.00元。2018年8月29日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就丰林集团非公开发行募集资金到账事宜出具了普华永道中天验字（2018）第0605号验资报告，确认募集资金到账。2018年9月10日，丰林集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记手续。2018年9月12日，本次非公开发行新增股份上市，全部新增股份均为有限售条件流通股。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为丰林集团非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督导报告。

一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

2019年度，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对丰林集团的持续督导工作主要如下：

序号	事项	持续督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	已根据工作进度制定了持续督导工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。	已与公司签订《广西丰林木业集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利

		和义务。
3	通过日常沟通、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	在非公开发行股票完成后，保荐代表人及项目组对公司进行了持续督导，对其有关事项进行了现场核查。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。	持续督导期间，公司未发生需要公开发表声明的违法违规事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。	持续督导期间，公司或相关当事人无违法违规、违背承诺情况。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。	持续督导期间，公司及相关人员无违法违规和违背承诺的情况。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	督导公司严格执行公司治理制度，公司相关履行情况均符合法律法规要求。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	督导公司严格执行内部控制制度，该等内控制度符合相关法规要求并得到有效执行，可以保证公司的规范运行
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	督导公司严格执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	详见“二、信息披露审阅情况”。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。	详见“二、信息披露审阅情况”。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	经核查，持续督导期间公司未发生该等情况。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	现任控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情况。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时	持续督导期间公司未发生该等情况

	督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。	持续督导期间公司未发生该等情况。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求，以确保现场检查工作质量。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。	经核查，持续督导期间公司未发生该等情况。
18	督导公司募集资金专户存储及使用情况	取得和检查募集资金专户资料。2019年，公司按募集资金管理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上

市公司持续督导工作指引》等相关规定，中信建投证券对丰林集团本年度在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。丰林集团于2019年1月1日至2019年12月31日期间的信息披露文件如下：

序号	披露时间	披露文件	审阅情况
1	2019年1月2日	关于子公司获得资源综合利用产品增值税退税款的公告	1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，
2	2019年1月12日	独立董事关于增补公司第四届董事会董事的独立意见

3	2019年1月12日	第四届董事会第二十七次会议决议公告	确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。
4	2019年1月12日	关于公司董事辞职及增补董事的公告
5	2019年1月12日	关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
6	2019年1月22日	2019年第一次临时股东大会会议材料
7	2019年1月30日	2019年第一次临时股东大会决议公告
8	2019年11月27日	关于签订《丰林集团年产50万立方米超强刨花板项目开发协议书》暨对外投资进展公告
9	2019年1月30日	第四届董事会第二十八次会议决议公告
10	2019年1月30日	2019年第一次临时股东大会有关事宜的法律意见书
11	2019年1月30日	关于董事长辞职及选举董事长、调整战略委员会委员、增补董事的公告
12	2019年1月30日	独立董事关于增补公司第四届董事会董事的独立意见
13	2019年2月12日	关于部分限制性股票回购注销完成的公告
14	2019年2月23日	关于完成法定代表人和注册资本工商变更登记的公告
15	2019年2月23日	关于董事辞职的公告
16	2019年3月30日	2018年年度报告
17	2019年3月30日	2018年年度报告摘要
18	2019年3月30日	2018年度内部控制评价报告
19	2019年12月13日	关于设立全资子公司暨对外投资进展公告
20	2019年3月30日	2018年度独立董事述职报告
21	2019年3月30日	2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告
22	2019年3月30日	公司章程(2019年3月修订)
23	2019年3月30日	关于续聘会计师事务所的公告
24	2019年3月30日	关于预计日常关联交易的公告
25	2019年3月30日	独立董事关于日常关联交易的事前认可意见
26	2019年3月30日	独立董事对于相关事项的专项说

		明和独立意见
27	2019年3月30日	2018年度内部控制审计报告
28	2019年3月30日	中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
29	2019年3月30日	关于拟变更注册资本并修订《公司章程》的公告
30	2019年12月20日	独立董事关于变更募集资金使用用途的独立意见
31	2019年3月30日	第四届董事会第二十九次会议决议
32	2019年3月30日	中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司2018年度持续督导工作报告
33	2019年3月30日	北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和调整回购价格及数量及第二次解锁相关事项的法律意见书
34	2019年3月30日	2019年度预计担保授权公告
35	2019年3月30日	关于2019年度使用自有资金购买理财产品额度的公告
36	2019年3月30日	关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的公告
37	2019年3月30日	关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告
38	2019年3月30日	关于召开2018年年度股东大会的通知
39	2019年3月30日	关于增补公司第四届董事会董事的公告
40	2019年3月30日	关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格及数量的公告
41	2019年12月20日	关于召开2020年第一次临时股东大会的通知
42	2019年3月30日	董事会审计委员会2018年度履职情况报告
43	2019年3月30日	第四届监事会第二十次会议决议公告
44	2019年3月30日	监事会关于公司第四届董事会第

		二十九次会议相关事项的审核意见
45	2019年3月30日	第四届董事会第二十九次会议决议公告
46	2019年3月30日	2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告
47	2019年3月30日	2018年度审计报告
48	2019年4月10日	关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁暨上市公告
49	2019年4月12日	2018年年度股东大会会议材料
50	2019年4月20日	关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票通知债权人的公告
51	2019年4月20日	2018年年度股东大会决议公告
52	2019年12月20日	关于变更非公开发行股票募集资金使用用途的公告
53	2019年4月20日	2018年年度股东大会有关事宜的法律意见书
54	2019年4月30日	2019年第一季度报告
55	2019年5月10日	中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司差异化分红事项的专项核查意见
56	2019年5月10日	北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见书
57	2019年5月10日	2018年年度权益分派实施公告
58	2019年5月21日	关于参加投资者网上集体接待日活动的公告
59	2019年6月26日	关于公司以部分自有资产进行抵押贷款的公告
60	2019年7月15日	2019年半年度业绩预增公告
61	2019年7月17日	关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
62	2019年7月17日

63	2019年12月20日	第五届董事会第二次会议决议公告
64	2019年7月23日	关于签订战略合作框架协议的公告

65	2019年7月25日	关于完成注册资本工商变更登记的公告
66	2019年8月1日	关于获得政府补贴及资源综合利用产品增值税退税款公告
67	2019年8月28日	2019年半年度报告
68	2019年8月28日	董事会关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
69	2019年8月28日	第四届董事会第三十一次会议决议公告
70	2019年8月28日	2019年半年度报告摘要
71	2019年8月28日	第四届监事会第二十二次会议决议公告
72	2019年9月6日	关于部分非公开发行限售股上市流通的公告
73	2019年9月6日

74	2019年12月20日	中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司变更募集资金使用用途的核查意见
75	2019年9月18日	关于董事会及监事会延期换届选举的公告
76	2019年10月29日	独立董事提名人声明(谢秋平)
77	2019年10月29日	独立董事提名人声明(SONGDONGJIN)
78	2019年10月29日	独立董事候选人声明(SONGDONGJIN)
79	2019年10月29日	独立董事候选人声明(谢秋平)
80	2019年10月29日	独立董事提名人声明(张树国)
81	2019年10月29日	独立董事候选人声明(张树国)
82	2019年10月29日	关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
83	2019年10月29日	独立董事关于董事会换届选举的独立意见
84	2019年10月29日	2019年第三季度报告
85	2019年12月20日	第五届监事会第二次会议决议公告
86	2019年10月29日	第四届董事会第三十二次会议决议公告

87	2019年10月29日	第四届监事会第二十三次会议决议公告
88	2019年11月7日	关于选举职工监事的公告
89	2019年11月8日	2019年第二次临时股东大会会议材料
90	2019年11月13日	关于拟签订《丰林集团年产50万立方米超强刨花板项目开发协议书》暨对外投资设立子公司的公告
91	2019年11月16日	第五届监事会第一次会议决议公告
92	2019年11月16日	2019年第二次临时股东大会决议公告
93	2019年11月16日	独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
94	2019年11月16日	2019年第二次临时股东大会有关事宜的法律意见书
95	2019年11月16日	第五届董事会第一次会议决议公告
96	2019年12月28日	2020年第一次临时股东大会会议材料

经核查，丰林集团严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，公司的信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定，丰林集团无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司2019年度持续督导工作报告》之签章页）

保荐代表人：

唐 云 张钟伟

中信建投证券股份有限公司

2020年 4月 14日