证券代码：830839 证券简称：万通液压 主办券商：中泰证券
山东万通液压股份有限公司
股票定向发行情况报告书
住所：山东省日照市五莲县山东路1号
主办券商中泰证券股份有限公司住所：济南市经七路86号
2020年4月
目录
一、 本次发行的基本情况 ...... 1
二、 发行前后相关情况对比 ...... 5
三、 非现金资产认购发行情况 ...... 8
四、 特殊投资条款 ...... 8
五、 定向发行说明书调整 ...... 10
六、 有关声明 ...... 16
七、 备查文件 ...... 17
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 公司、万通液压 | 指 | 山东万通液压股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 山东万通液压股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 山东万通液压股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 山东万通液压股份有限公司监事会 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统发行业务指南》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东万通液压股份有限公司章程》 |
| 《定向发行说明书》 | 指 | 《山东万通液压股份有限公司2020年第一次定向发行说明书》 |
| 《股票激励计划》、激励计划 | 指 | 《山东万通液压股份有限公司第一期限制性股票激励计划》 |
| 主办券商 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 会计师事务所 | 指 | 和信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 | 指 | 国浩（深圳）律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、本次发行的基本情况
(一)基本情况
| 公司名称 | 山东万通液压股份有限公司 |
| 证券简称 | 万通液压 |
| 证券代码 | 830839 |
| 主办券商 | 中泰证券股份有限公司 |
| 发行前总股本（股） | 60,000,000 |
| 实际发行数量（股） | 3,000,000 |
| 发行后总股本（股） | 63,000,000 |
| 发行价格（元） | 3.50 |
| 募集资金（元） | 10,500,000 |
| 募集现金（元） | 10,500,000 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 否 |
| 是否构成挂牌公司收购 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 是 |
| 是否属于股权激励 | 是 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
本次股票发行的认购方式为现金认购。《公司章程》原未对现有股东优先认购权做出特殊规定。根据《管理办法》第四十四条第二款第二项规定“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”以及《发行规则》第十二条规定“发行人应当按照《管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”，因此，本次发行现有股东是否安排优先认购由公司董事会、股东大会自行审议。公司第二届董事会第二十四次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议案》，本次股票定向发行，公司在册股东无优先认购权。
(三)发行对象及认购情况
本次发行对象共计31名，具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | 发行对象类型 | ||
| 1 | 景传明 | 300,000 | 1,050,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 2 | 于善利 | 200,000 | 700,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 3 | 崔飞龙 | 200,000 | 700,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 4 | 厉彦文 | 150,000 | 525,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 5 | 姚久喜 | 150,000 | 525,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 6 | 冯绪良 | 150,000 | 525,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 7 | 毛波 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 8 | 古笑光 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 9 | 赵纪航 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 10 | 徐可光 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 11 | 杨章友 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 12 | 孟凡亮 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 13 | 袁宗龙 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 14 | 袁茂军 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 15 | 陈维洁 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 16 | 梅秀香 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 17 | 张治坤 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 18 | 冯启良 | 100,000 | 350,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 19 | 李明美 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 20 | 郑玲 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 21 | 迟飞 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 22 | 苏金杰 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 23 | 厉建慧 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 24 | 王玉良 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 25 | 姜在本 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 26 | 唐顺晓 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 27 | 耿其刚 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 28 | 丁启进 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 29 | 厉茂祥 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 30 | 秦昌军 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 31 | 徐中胜 | 50,000 | 175,000.00 | 现金 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 |
| 合计 | - | 3,000,000 | 10,500,000.00 | - | - | ||
本次股票发行均有认购对象以现金方式认购，认股资金来源为自有或自筹资金，不存在股权代持的情况。
(四)募集资金未达到预计募集金额时的投入安排
不适用。
(五)新增股票限售安排
| 如发行对象在《激励计划》第五个解除限售期内为公司董事、高级管理人员的，则其可在第五个解除限售期内解除限售其本次认购股票总量的20%，剩余10%的股票待其任期届满后，公司再根据其任职期间业绩考核情况决定是否解除限售。 （2）解除限售条件 当公司及发行对象满足如下条件的，发行对象认购的限制性股票得以解除限售，限制性股票解除限售的条件具体如下所示： ①公司未发生以下任一情形： i、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ii、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。 | ||||
| ii、若发行对象上一年度考核等级为“不合格”的，则发行对象对应当期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，但可顺延到下一期。考核等级为“合格”的，则发行对象对应当期可解除限售的限制性股票，及自上一期顺延至该期的限制性股票（如有）合并解除限售。 | ||||
发行对象象已按照要求将认购款汇入公司开立的募集资金专户。截至本报告出具日，本次发行募集资金全部存放于募集资金专项账户。
(七)募集资金三方监管协议的签订情况
公司已与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
(八)本次发行是否经中国证监会核准
本次发行无需经中国证监会核准。
(九)本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序
发行人及发行对象均不属于外商投资企业和金融类金融企业，也不属于国有资本全资或控股的公司（企业），无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准、登记或备案等程序。
二、发行前后相关情况对比
（一） 发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况
1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 王万法 | 26,922,000 | 44.87% | 20,191,500 |
| 2 | 王刚 | 11,900,000 | 19.83% | 8,925,000 |
| 3 | 孔祥娥 | 10,735,000 | 17.89% | - |
| 4 | 王梦君 | 7,149,000 | 11.92% | - |
| 5 | 王玉峰 | 2,071,000 | 3.45% | 1,575,000 |
| 6 | 青岛卓利扬国际贸易有限公司 | 433,000 | 0.72% | - |
| 7 | 冯卫成 | 344,000 | 0.57% | - |
| 8 | 华安证券股份有限公司 | 105,000 | 0.18% | - |
| 9 | 张家富 | 100,000 | 0.17% | - |
| 10 | 王春明 | 70,000 | 0.12% | - |
| 合计 | 59,829,000 | 99.72% | 30,691,500 | |
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 王万法 | 26,922,000 | 42.73% | 20,191,500 |
| 2 | 王刚 | 11,900,000 | 18.89% | 8,925,000 |
| 3 | 孔祥娥 | 10,735,000 | 17.04% | - |
| 4 | 王梦君 | 7,149,000 | 11.35% | - |
| 5 | 王玉峰 | 2,071,000 | 3.29% | 1,575,000 |
| 6 | 青岛卓利扬国际贸易有限公司 | 433,000 | 0.69% | - |
| 7 | 冯卫成 | 344,000 | 0.54% | - |
| 8 | 景传明 | 300,000 | 0.47% | 300,000 |
| 9 | 于善利 | 200,000 | 0.32% | 200,000 |
| 10 | 崔飞龙 | 200,000 | 0.32% | 200,000 |
| 合计 | 60,254,000 | 95.64% | 31,391,500 | |
| 股份性质 | 发行前 | 发行后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 无限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 6,730,500 | 11.22% | 6,730,500 | 10.68% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 3,471,000 | 5.79% | 3,471,000 | 5.51% | |
| 3、核心员工 | - | - | - | - | |
| 4、其它 | 19,107,000 | 31.85% | 19,107,000 | 30.33% | |
| 无限售条件的股份合计 | 29,308,500 | 48.85% | 29,308,500 | 46.52% | |
| 有限售条件的股份 | 1、控股股东、实际控制人 | 20,191,500 | 33.65% | 20,191,500 | 32.05% |
| 2、董事、监事及高级管理人员 | 10,500,000 | 17.50% | 11,350,000 | 18.02% | |
| 3、核心员工 | - | - | 2,150,000 | 3.41% | |
| 4、其它 | - | - | - | - | |
| 有限售条件的股份合计 | 30,691,500 | 51.15% | 33,691,500 | 53.48% | |
| 总股本 | 60,000,000 | 100.00% | 63,000,000 | 100.00% | |
本次发行完成后，公司募集资金为10,500,000.00元，全部用于补充流动资金。本次发行将增加公司的货币资金，公司的总资产及净资产规模均将有一定提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务实力增强。
4. 业务结构变动情况
本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。
本次股票发行前，公司主要从事的业务为：液压油缸的研发、设计、生产和销售。本次股票发行募集资金的用途为补充流动资金，具体为采购圆钢、无缝管、锻件等原材料及密封等相关配件。通过本次定向发行，加强与上游供应商及下游客户的战略合作，促进公司长期、稳健、持续的发展，保障公司经营目标和未来发展战略的实现。本次股票发行完成后，公司业务结构将不会发生重大变化。
5. 公司控制权变动情况
本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。
本次发行前，公司股本总数为60,000,000股，公司控股股东、实际控制人王万法，其直接持有公司股份26,922,000股，占公司股份总数的44.87%；本次发行后，公司股本总数增至63,000,000股，王万法直接持有公司股份26,922,000股，占公司股份总数的42.73%，仍为公司第一大股东，控股股东、实际控制人。本次发行前，王万法存在一致行动人：一致行动人孔祥娥直接持有公司股份10,735,000股，占公司股份总数的17.89%，一致行动人王刚直接持有公司股份11,900,000股，占公司股份总数的19.83%，一致行动人王梦君直接持有公司股份7,149,000股，占公司股份总数的11.92%，控股股东、实际控制人及一致行动人合计持有公司股份56,706,000股，占公司股份总数的94.51%。
本次发行后，一致行动人孔祥娥直接持有公司股份10,735,000股，占公司股份总数的
17.04%，一致行动人王刚直接持有公司股份11,900,000股，占公司股份总数的18.89%，一致行动人王梦君直接持有公司股份7,149,000股，占公司股份总数的11.35%，控股股东、实际控制人及一致行动人合计持有公司股份56,706,000股，占公司股份总数的90.01%。
本次股票发行后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
6. 董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
| 序号 | 股东姓名 | 任职 | 发行前持股数量（股） | 发行前持股比例（%） | 发行后持股数量（股） | 发行后持股比例（%） |
| 1 | 王万法 | 董事长 | 26,922,000 | 44.87% | 26,922,000 | 42.73% |
| 2 | 王刚 | 董事、总经理 | 11,900,000 | 19.83% | 11,900,000 | 18.89% |
| 3 | 王玉峰 | 董事 | 2,071,000 | 3.45% | 2,071,000 | 3.29% |
| 4 | 景传明 | 董事、副总经理 | - | 0.00% | 300,000 | 0.47% |
| 5 | 于善利 | 董事、总经理助理 | - | 0.00% | 200,000 | 0.32% |
| 6 | 苏金杰 | 监事会主席 | - | 0.00% | 50,000 | 0.08% |
| 7 | 梅秀香 | 监事 | - | 0.00% | 100,000 | 0.16% |
| 8 | 陈光 | 监事 | - | - | - | - |
| 9 | 崔飞龙 | 总经理助理 | - | 0.00% | 200,000 | 0.32% |
| 合计 | 40,893,000 | 68.15% | 41,743,000 | 66.26% | ||
| 项目 | 本次股票发行前 | 本次股票发行后 | |
| 2018年度 | 2019年度 | 2019年度 | |
| 每股收益（元/股） | 0.72 | 0.69 | 0.66 |
| 归属挂牌公司股东的每股净资产（元/股） | 3.63 | 4.02 | 4.00 |
| 资产负债率 | 34.45% | 24.59% | 23.81% |
| 流动比率（倍） | 2.23 | 3.00 | 3.14 |
雇员的义务（但因被激励对象死亡或丧失劳动能力的除外）。iv、乙方因辞职、公司裁员而离职的。v、乙方非因工伤丧失劳动能力而离职的。vi、乙方非因执行职务身故的。
（2）回购价格
公司根据激励计划及本协议规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股或增发等事项，公司应当根据相关业务规则和会计处理准则的规定对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票的回购数量或回购价格做相应的调整。
（3）回购程序
①公司股东大会授权公司董事会执行回购具体事宜。若发生激励计划规定或本协议约定的需对限制性股票回购的情形时，公司应当及时召开董事会审议回购股份方案，具体回购事宜应以公司出具的回购方案为准。
②公司按照本协议及激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》及全国股转系统业务规则及其他法律、法规、规章及规范性文件的要求进行处理，并应当及时向全国股转系统、证券登记结算机构办理相关手续。
③若因全国股转系统交易制度变化的原因，导致上述涉及股份回购的条款无法实现的，公司将与乙方共同协商解决或者安排其他替代性解决方案。
五、定向发行说明书调整
本次发行涉及定向发行说明书的调整。
| 注：因2019年1-6月仅半年度数据，故应收账款周转率、存货周转率、加权平均净资产收益率、基本每股收益等指标数据较低。 2、变动幅度较大的财务数据或指标变动的原因 （1）应收账款 截至2018年末，公司应收账款余额为83,764,760.79元，同比增长52.60%，主要原因系2018年度订单量增加，营业收入大幅增长，应收账款相应增加。 | |||||
| （2）预付账款 截至2018年末，公司预付账款余额为3,950,937.96元，同比下降66.87%，主要原因系公司加强采购的管控，提高存货周转率，无需进行大金额的预付账款购买材料。 （3）营业收入 2018年度，公司实现营业收入370,876,831.06元，同比增长50.15%，主要原因是一方面得益于行业发展趋好，公司主导产品销量增长明显，公司科学排产，优化人员配备，依靠工艺改进，设备改制等，提高产能，抓住市场机遇；第二，公司军工市场以及部分新产品本年度实现小批量销售，增加了相应收入。 （4）归属于母公司所有者的净利润 2018年度，公司归属于母公司所有者的净利润为43,032,152.10元，同比增长65.19%，主要原因系公司2018年度产品订单量增长，营业收入大幅增长，同时公司采取降本增效等有效措施，控制了成本、费用等，提高公司盈利能力。 （5）经营活动的现金流量净额 2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为33,164,722.17元，较2017年度增加35,733,974.33元，主要是因为公司营业收入大幅增长，回款增加；同时为满足营运资金需求，加大票据贴现力度。 （6）净资产收益率及基本每股收益 公司2018年度净资产收益率为21.90%，较2017年度的16.08%增加5.82个百分点，2018年度基本每股收益为0.72元/股，同比增长67.44%，均系2018年度公司盈利能力大幅提升，当年度实现的净利润大幅增长所致。 上述及本说明书中披露的财务指标数据及分析，公司将依据后期披露的2019年度报告，及时予以更新。 更正后： 公司近两年主要财务数据和指标： | ||||
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 资产总计（元） | 320,082,748.83 | 332,599,618.92 | ||
| 其中：应收账款 | 93,917,027.55 | 76,561,663.55 | ||
| 预付账款 | 2,095,371.12 | 3,950,937.96 | ||
| 存货 | 55,264,986.65 | 74,996,763.56 | ||
| 负债总计（元） | 78,712,418.79 | 114,578,270.35 |
| 其中：应付账款 | 34,567,225.38 | 38,275,606.58 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 241,370,330.04 | 218,021,348.57 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 4.02 | 3.63 |
| 资产负债率（%） | 24.59% | 34.45% |
| 流动比率（倍） | 3.00 | 2.23 |
| 速动比率（倍） | 2.25 | 1.51 |
| 主要财务数据和指标变动分析说明 1、公司2019年度实现营业收入313,517,792.07元，比上年同期的370,876,831.06元下降15.47%；营业成本227,902,465.97元，比上年同期的269,862,487.18元下降15.55%；产品销售毛利率为27.31%比上年同期的27.24%增长0.07个百分点；归属于挂牌公司股东的净利润41,348,981.47元，比上年同期的43,032,152.10元下降3.91%。2019年度，公司营业收入出现下滑，一方面是因为汽车行业景气度下降，下游客户采购需求减少导致公司主要产品收入下滑，另一方面是因为宏观经济去杠杆背景下，公司为降低客户回款风险，主动放弃了 | ||||
| 具体金额及会计处理以公司实际认购情况、经会计师事务所审计的数据和公司未来资产评估数据等多因素综合测算为准。 公司修订后的《2020年第一次定向发行说明书（更正后）》已同时披露在全国中小企业股份转让系统规定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）。 本次修订不涉及发行对象名称、认购价格、认购数量等发行要素的改变，不属于重大调整，无需提交董事会审议。 | ||||||
七、备查文件
(一) 第二届董事会第二十四次会议决议；
(二) 2020年第二次临时股东大会会议决议；
(三) 2020年第一次定向发行说明书（更正后）；
(四) 股票发行认购公告；
(五) 股票定向发行认购结果公告；
(六) 募资基金专户三方监管协议；
(七) 验资报告。