国家电投集团远达环保股份有限公司
独立董事2019年度履职报告
我们（按任职先后分别是廖成林、王彭果、王牧、徐克美、王智、李理、宋蔚蔚、林衍）作为远达环保的独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，独立、诚信、恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，充分发挥了独立董事的独立作用，在报告期内切实维护了全体股东、特别是中小股东的合法权益。现报告2019年度的履职情况。
一、独立董事的基本情况
独立董事廖成林、王彭果、王牧、徐克美因董事会换届在2019年度卸任独立董事职务。现任独立董事基本情况如下：
（一）现任独立董事的基本情况
王智：男，1968年7月出生，共产党员，材料学博士、博导，现任重庆大学材料学院教授 。
宋蔚蔚：女，1975年09出生，共产党员，硕士学位，注册会计师，现任重庆理工大学会计学院教授 。
李理：女，1971年09出生，共产党员，硕士学位，现任重庆索通律师事务所高级合伙人、副主任。
林衍：男，1965年5月出生，共产党员，环境工程学博士，现任重庆大学环境与生态学院副教授 。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事出席会议情况
（一）2019年度股东大会和董事会会议出席情况2019年度，远达环保共召开了2次股东大会和11次董事会会议，我们均能够妥善安排时间、亲自或委托出席了各次股东大会和董事会会议。在董事会会议上，我们依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表了审议意见。报告期内，我们未对公司董事会提交的议案事项提出反对意见。
独立董事出席董事会会议的具体情况如下：
1、已离任独立董事
王彭果，应出席6次，亲自出席5次，委托出席1次。王 牧，应出席6次，亲自出席6次。
廖成林，应出席6次，亲自出席6次，委托出席1次。徐克美，应出席6次，亲自出席6次。
2、在任独立董事
王 智，应出席11次，亲自出席11次。宋蔚蔚，应出席5次，亲自出席5次。李 理，应出席5次，亲自出席4次，委托出席1次。林 衍，应出席5次，亲自出席5次。
（二）董事会各专门委员会会议出席情况
2019年10月17日，公司成立新一届董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略委员会。选举独立董事李理、王智为公司薪酬与考核委员会委员，李理为会议召集人；选举独立董事宋蔚蔚、李理为审计会委员委员，宋蔚蔚为会议召集人；选举独立董事王智、林衍为公司提名委员会委员，王智为会议召集人；选举独立董事林衍为战略委员会委员。
1.董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，原独立董事徐克美、王智作为董事会薪酬与考核委员会成员出席会议，对公司经营层2018年度的薪酬发放情况进行了审核。高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
2.董事会审计委员会。
报告期内，董事会审计委员会召开了7次会议。2018
年年报告编制期间，先后召开了2次会议，对大信会计师事务所的年度报告审计工作和公司内控审计工作进行了全程跟踪，并对其出具的审计报告（财务报表和附注）及审计总结进行了审阅；2019年12月，召开2019年年报及内控审计计划会议，对公司2019年度财务审计和内控审计计划进行了审议。除此之外，审计委员会对季度报告、中期报告、业绩快报、关联交易、关联收购、会计政策变更等重大事项进行了审议。在此期间，原独立董事徐克美、王彭果作为审计委员会成员出席了前四次会议，现任独立董事宋蔚蔚、李理出席后三次会议；独立董事认真发表了各自意见，充分发挥了独立董事的作用。
3.董事会提名委员会
报告期内，因公司董事会换届选举及新一届董事会重新聘任高级管理人员，董事会提名委员会召开3次会议。2019年，公司第八届董事会到届，根据《公司法》和本公司章程有关规定，公司董事会应进行换届选举。提名委员会推荐郑武生、龙怀能、夏刚、陈来红、赵新炎、张俊才、周博潇、王智、宋蔚蔚、李理、林衍共11位为公司第九届董事、独立董事候选人。公司第九届董事会提议选举郑武生为公司第九届董事会董事长，提议选举龙怀能为副董事长。提议聘任夏刚为总经理；聘任岳钢、黄青华、魏斌、关越为副总经理，刘红萍为财务总监、彭双群为总经济师、夏渐强为总法律顾问。原独立董事廖成林、王牧、现任独立董事王智、林衍作
为提名委员会成员分别出席了会议，对上述候选人的基本情况进行了审查，符合任职资格，同意提交董事会审议。
4.董事会战略委员会
报告期内，董事会战略委员会召开了3次会议。战略委员会对公司“十三五”及中长期发展规划、向远达水务增资及公司控股子公司远达工程成立印度公司等重大事项进行了审议。原独立董事徐克美、王彭果，现任独立董事宋蔚蔚、李理出席了会议。
（三）其它会议出席情况
遵照远达环保《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》，2019年1月23日、3月5日独立董事（廖成林、王彭果、王牧、徐克美、王智）出席了远达环保与独立董事的见面会，听取了有关2018年度生产经营情况的汇报。对公司2018年的经营业绩给予了肯定。2019年12月25日，独立董事（王智、李理、宋蔚蔚、林衍）出席远达环保2019年年报及内控审计计划会议，对公司2019年度财务审计和内控审计计划进行了审议，了解了2019年度审计计划与2018年度的差异。了解了内部控制审计重点单位及财务审计重点单位的依据与变化情况，要求会计师事务所加强审计力量，严格按审计计划完成审计工作。
报告期内，本着对广大股东特别是中小股东负责的态度，我们发挥各自的专业特长，对远达环保的日常关联交易、关联收购等事项进行了持续关注，并本着独立、审慎原则发表
了独立意见。
三、独立董事其他工作情况
（一）现场考察上市公司
2019年度，我们到公司内蒙古内蒙矿山修复项目现场进行了考察，参观了霍林河南、北矿生态恢复治理及扎哈淖尔煤矿现场恢复治理现场，并与现场工作人员进行了调研座谈。我们对于内蒙古内蒙矿山修复项目的整体情况给予了充分的肯定，并在矿区生态治理及矿区废弃物、煤工业的废弃物的资源化利用相结合等方面提出了很好的指导意见。
（二）参与年报审核工作情况
按照上海证券交易所年报披露的有关要求，依据远达环保《独立董事年报工作制度》的规定，公司独立董事在认真听取经营层有关年度生产经营情况汇报的基础上，结合日常掌握的第一手资料，发挥好独立董事在年报审核中的监督作用。我们联合审计委员会多次与承担远达环保年报审计任务的大信会计师事务所深入沟通，从审计策略的制订、审计重点的把握、审计情况的交流到审计结论的确立进行了全过程的跟踪。
四、发表独立意见情况
2019年度，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，对涉及关联交易、关联方共同投资、大股东资金占用及担保、修订公司章程、续聘会计师事务所、董事会换届
选举、聘任高管、内部控制、公司利润分配等内容发表了独立意见。
（一）关联交易情况
我们对《关于审议2019年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》、《关于审议公司全资子公司特许经营公司与西电电力成立合资公司开展茶园电厂2×660MW机组脱硫脱硝除尘特许经营项目的议案》等议案进行了审议。
我们认为：上述关联交易系公司正常生产经营活动，有利于扩大公司经营规模及市场竞争力，提高公司经营效益、优化公司管理效率。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
（二）大股东资金占用及担保情况
我们认为：公司日常经营中严格执行国发[2005]34号文的相关规定，除与关联方发生的正常经营性资金往来外，公司与控股股东无非经营性资金占用情况。
（三）资产报废事项
我们对《关于公司2018年度特许经营资产报废的议案》进行了审议。
我们认为：2018年度特许经营报废的资产主要属于脱硫脱硝技术升级改造拆除的部分资产，经鉴定已不具备使用条件，公司本次对其进行报废处理，符合《企业会计准则》等相关规定，有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状
况，议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。
（四）聘任会计师事务所
我们基于对大信会计师事务所在对公司2018年年报审计中体现了较高工作能力与业务素质，建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年报及内部控制审计机构。
（五）董事会换届选举、高级管理人员提名
我们对《关于公司董事会换届选举暨推荐第九届董事会董事候选人的议案》、《关于更换第九届董事会独立董事候选人的议案》以及选举董事长、副董事长、聘任公司高级管理人员情况进行了审议。
我们对新一届董事会董事、高级管理人员候选人简历进行了审阅，认为新一届董事会董事、高级管理人员均符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》关于董事、高级管理人员任职资格的有关规定和条件。
（六）现金分红及投资者回报
我们对《关于审议公司2018年度利润分配的预案》进行了审议。
我们认为：公司通过网站发布了公告，广泛征求投资者的意见，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年
股东回报规划（2018-2020年）》的相关要求，保障公司分红政策的持续性和稳定性，维护了广大投资者特别是中小投资者的利益。公司组织召开董事会审议分红事项，召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，议案合法有效。
（七）内部控制的执行
经审阅公司编制的《2018年度公司内部控制自我评价报告》、《2018年度公司内部控制审计报告》，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到严格有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司法人治理、生产经营活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制了公司内外部各种风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同意该事项。
（九）会计政策变更事项
我们审议了《关于审议公司会计政策变更的议案》、《关于审议公司会计估计变更、会计政策变更的议案》，认为上述公司会计政策变更、会计估计变更事项均按照财政部修订及发布的最新会计准则要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合《企业会计准则》等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
（十）修订公司章程事项
我们审议了《关于修订公司章程的议案》。公司对《公司章程》相关条款的修订，明确了股东大会选举董事、监事实施累积投票制的相关操作程序；同时，根据《公司法》及上海证券交易所《章程指引》的相关要求，结合公司实际情况，缩减了董事会、监事会构成人数，增加了回购的适用条款、设立专门委员会等内容，符合公司实际情况。
五、总体评价
报告期内，我们对远达环保提交的相关议案，经仔细审阅，认为：所有议案的程序、内容合法、有效，不存在损害远达环保及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情况。
2020年，我们将继续本着勤勉、尽责、审慎的原则，遵照相关法律、法规、制度对独立董事工作的规定和要求，认真地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。
国家电投集团远达环保股份有限公司独立董事：
王智、宋蔚蔚、李理、林衍
二〇二〇年四月十四日