福建东百集团股份有限公司
独立董事工作制度
（2020年5月制定）
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第一章 总则第一条 为进一步完善福建东百集团股份限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，有效发挥独立董事作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。
第二章 任职条件第四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第五条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
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工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。
第七条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲
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自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照根据中国证监会相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第三章 独立董事的提名、选举及更换
第十一条 公司董事会、监事会单独或者合产持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十三条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
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关系发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并按照《上市公司独立董事备案及培训工作指引》要求办理有关备案手续，经上海证券交易所对有关候选人审核无异议的，公司方可履行股东大会程序选举独立董事。第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职该上市公司独立董事。
第十六条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于相关规定的最低要求时，该独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第四章 职责权限
第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查获取作出决策所需要的情况和资料，独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事应根据相关规定要求，在公司定期报告编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，独立、公正、客观发表意见，勤勉尽责开展工作。
第十九条 独立董事在就职前应当向董事会发表声明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
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第二十条 为充分发挥独立董事的作用，除具有有关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有下列特别职权：
（一）重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、规章和章程规定的其他职权。
独立董事行使上述职权，应取得全体独立董事二分之一以上同意。
第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
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（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司重大资产重组；
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（十九）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
第二十三条 独立董事发表意见时，应当就对应事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
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各独立董事的意见分别披露。第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当三分之二以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第二十六条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十七条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。
第五章 现场工作制度
第二十八条 公司独立董事每年到公司进行现场工作的时间原则上不得少于 10天。
第二十九条 公司独立董事进行现场工作方式及具体工作内容包括：
（一）出席公司股东大会、董事会现场会议，参与公司董事会会议议题的讨论和表决、发表事前认可意见及独立意见，并利用专业知识做出独立、客观、公正的判断；
（二）参与所任职的公司董事会专门委员会的现场会议，就会议所审议的事项进行讨论和表决，积极提出意见和建议；
（三）通过对公司各部门及分、子公司进行现场考察，与公司各部门及分、子公司工作人员进行现场交流、座谈，了解公司的经营状况；
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（四）与公司内部审计部门进行沟通,监督公司内部审计制度的制订、实施情况;
（五）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出专业意见与建议；
（六）与公司董事会秘书、证券事务代表等有关工作人员进行沟通、交流，了解公司信息披露、投资者关系管理等方面的相关情况；
（七）通过参与公司业绩说明会、投资者接待日等网络或现场活动与公司投资者进行交流和互动；
（八）按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》、《独立董事制度》以及证券监管部门要求，开展其他现场工作。
第三十条 公司应当为独立董事开展现场工作、履行职责提供所必需的工作条件，包括设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员等。
第三十一条 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行创造必要的条件，如介绍情况、提供材料等。公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条 公司独立董事在进行现场工作过程中，需要按照有关规定和证券监管部门的要求对相关事项进行核查的，独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条 除按照本制度有关规定的开展现场工作外，公司独立董事在认为有必要时或者根据证券监管部门的要求，可以随时开展现场工作。公司董事会秘书在接到独立董事的现场工作通知及相关要求后，应当积极
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协助独立董事开展现场工作。第三十四条 公司独立董事进行现场工作时，有权对所发现的问题提出质询、建议、批评和意见。公司应当认真听取独立董事提出的质询、建议、批评和意见，如实进行记录、整理和反馈，同时制订相关整改计划及整改措施，并及时向独立董事通报相关整改工作的进展情况。第三十五条 公司独立董事在开展现场工作时，应当对此前已提出质询、建议、批评和意见的事项进行复查，监督公司整改工作的进展及实施、完成情况。公司在限期内未能整改落实的或经独立董事督促后仍未能开展整改工作的，独立董事可以直接向公司董事会、股东大会进行通报或向证券监管部门报告。
第六章 年报工作制度第三十六条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十七条 独立董事对公司拟聘的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。第三十八条 公司应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。第三十九条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。第四十条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
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第四十一条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。第四十二条 上市公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第七章 附则
第四十三条 本制度所指“直系亲属”，系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
第四十四条 本制度所指“重大业务往来”，系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第四十五条 本制度“以上”均含本数，“超过”不含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》有关规定执行。
第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释，修改时亦同。公司原《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《独立董事现场工作制度》同时废止。