福建东百集团股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
（2020年4月制定）
- 1 -
第一章 总则第一条 为提高福建东百集团股份有限公司（下称“公司”）的治理水平，规范公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》有关规定及《公司章程》规定，特制定本制度。第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司证券事务部门负责审计委员会日常的工作联络、会议组织、会议记录、档案管理等工作。公司审计部为审计委员会的专门工作机构，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会委员由三名董事组成，独立董事应占半数以上，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员由公司董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第七条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集及主
- 2 -
持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验，由全体委员过半数选举产生。召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，但该委员必须是独立董事。第八条 审计委员会任期与董事会任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并董事会根据本制度前款有关规定补足委员人数。
第九条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作
1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。
（二）指导内部审计工作
- 3 -
1.审阅公司年度内部审计工作计划；
2.督促公司内部审计计划的实施；
3.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
4.指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会，其他未及事宜参照公司《内部审计管理制度》执行。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
1.审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
2.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4.监督财务报告问题的整改情况。
（四）监督及评估内部控制
1.评估公司内部控制制度设计的适当性；
2.审阅内部控制自我评价报告；
3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
- 4 -
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（六）履行公司关联交易控制和日常管理职责
1.确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告；
2.对公司重大关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。
（七）公司章程和董事会授权的其他事宜及相关法律法规中规定的其他事项。
第十二条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十三条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。
第十四条 《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》关于董事会义务的规定适用于审计委员会委员。
第四章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由委员会成员推举一名委员履行委员会召集人职责。
第十六条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议，主要审议公司
- 5 -
的定期报告；当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，董事会秘书可列席会议。
同时，审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。
第十七条 审计委员会会议通知于会议召开前以书面、传真、电子邮件或电话等其他方式通知全体委员，会议可采取现场会议或通讯方式召开，也可以采取现场与通讯结合的方式召开。
第十八条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行，审计委员会委员因故不能出席会议的，可事先审阅会议材料，形成明确意见，提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 审计委员会每一委员有一票的表决权,审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，应当在签字时一并写明。会议记录由证券事务部门保存。
第二十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
- 6 -
第二十二条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十三条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系或其他利害关系时，须予以回避，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表独立意见。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得利用知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》的有关规定。
第五章 年报审计工作规程
第二十六条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会、独立董事与负责公司年度审计工作的会计师事务所注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）协商确定。
第二十七条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十八条 审计委员会应督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告。
第二十九条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方
- 7 -
的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。
第三十条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。第三十一条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。第三十二条 在年度报告编制期间，审计委员会负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十三条 公司董事会秘书和财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第六章 信息披露
第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十五条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项
- 8 -
及其整改情况。第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。第三十八条 公司须按照法律、行政法规、部门规章等相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则第三十九条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释，修改时亦同。公司原《董事会专门委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作规程》及《董事会审计委员会年报工作规程》同时废止。