福建东百集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
（2020年4月制定）
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第一章 总则第一条 为进一步建立健全福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本制度。第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会“）是由公司董事组成的专门工作机构，在董事会领导下开展工作，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对向董事会负责并报告工作。
第三条 本制度所称高级管理人员包括：总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占半数以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任召集人，负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，由委员会全体委员过半数选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度前款有关规定补足委员人数。
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第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实施考核，并对董事会负责。第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；
（六）董事会授权的其他职权。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交公司股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报公司董事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应充分了解：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成
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情况；
（四）董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）其他与制定薪酬方案有关情况。
第十二条 《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》关于董事会义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合，薪酬与考核委员会因履行职责所发生的费用由公司据实报销。
第十四条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部门承办，负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬与考核委员会日常的工作联络、会议组织、会议记录、档案管理等事务性工作由公司证券事务部门负责。
第四章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会根据公司需要召开会议，会议应于会议召开前以书面、传真、电子邮件或电话等方式通知全体委员，会议由召集人主持，会议可采取现场会议或通讯方式召开，也可以采取现场与通讯结合的方式召开。
当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由委员会成员推举一名委员履行委员会召集人职责。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
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举行，薪酬与考核委员会委员因故不能出席会议的，可事先审阅会议材料，形成明确意见，提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十七条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权，会议形成的决议必须经全体委员的过半数通过。第十八条 薪酬与考核委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见，应当在签字时一并写明。会议记录由证券事务部门保存。第十九条 薪酬与考核委员会会议审议的意见及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 董事会、董事、监事有特殊议题请薪酬与考核委员会审议的，其陈述的书面报告应提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定是否安排会议时间。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以要求公司董事、监事、高级管理人员以及人力资源部门相关人员列席会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会审议涉及关联事项议案时，委员应向会议做出书面或口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明记录在会议记录内。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员均对会议所议事项有保密义务，
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对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理，不得擅自披露有关信息，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得利用知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》的有关规定。
第五章 附则第二十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。公司原《董事会专门委员会工作细则》同时废止。