福建东百集团股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
(2020年4月制定)
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第一章 总则第一条 为进一步明确福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提名委员会(以下简称“提名委员会”)的组织、职责及工作程序,规范公司董事、高级管理人员的产生程序,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,特制定本制度。第二条 提名委员会是由公司董事组成的专门工作机构,在董事会领导下开展工作,对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议,向董事会负责并报告工作。第三条 本制度所称高级管理人员包括:总裁、高级副总裁、财务总监及董事会秘书。
第二章 人员组成第四条 提名委员会委员由三名董事组成,其中,独立董事占半数以上。第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任召集人,负责召集和主持提名委员会会议,由委员会全体委员过半数选举产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致,任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本制度前款有关规定补足委员人数。
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第三章 职责权限第八条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事候选人及高级管理人员人选的意见或建议。第九条 提名委员会的主要职权:
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(二)遴选合格的董事候选人和高级管理人员人选;
(三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;
(四)董事会授权的其他事宜。
第十条 《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》关于董事会义务的规定适用于提名委员会委员。
第十一条 提名委员会履行职责时,公司相关部门应予以配合,提名委员会因履行职责所发生的费用由公司据实报销。
第十二条 公司证券事务部门为提名委员会的日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。
第四章 议事规则
第十三条 提名委员会根据公司需要召开会议,会议应于会议召开前以书面、传真、电子邮件或电话等方式通知全体委员,会议由召集人主持,会议可采取现场会议或通讯方式召开,也可以采取现场与通讯结合的方式召开。
当召集人不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;召集人不能履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,由委员会成员推
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举一名委员履行委员会召集人职责。第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,提名委员会委员因故不能出席会议的,可事先审阅会议材料,形成明确意见,提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限,代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。每一名委员最多接受一名委员委托,独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。委员未出席提名委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第十五条 提名委员会每一名委员有一票的表决权,会议形成的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记录,出席会议的委员在会议记录上签名。如有委员对此有不同意见,应当在签字时一并写明。会议记录由证券事务部门保存。第十七条 提名委员会会议审议的意见及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第十八条 董事会、董事、监事有特殊议题请提名委员会审议的,其陈述的书面报告应提交委员会召集人,召集人根据重要性原则,确定是否安排会议时间。
第十九条 如有必要,提名委员会可以要求公司董事、监事、高级管理人员以及人力资源部门相关人员列席会议。
第二十条 提名委员会审议涉及关联事项议案时,委员应向会议做出书面或口头声明,表示是否存在影响独立判断的意思,其声明记录在会议记录内。
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第二十一条 提名委员会委员均对会议所议事项有保密义务,对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理,不得擅自披露有关信息,不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息,亦不得利用知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。第二十二条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》的有关规定。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效,由董事会负责解释,修改时亦同。公司原《董事会专门委员会工作细则》同时废止。