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证券代码:600693 证券简称:东百集团 公告编号:临2020—022
福建东百集团股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方签署相关合同,构成日常关联交易,无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
2020年度,深圳玛丝菲尔时装股份有限公司(以下简称“玛丝菲尔”)、深圳玛丝菲尔噢姆服饰有限公司(以下简称“噢姆服饰”)、深圳玛丝菲尔素时装有限公司(以下简称“玛丝菲尔素”)、克芮绮亚时装(中国)有限公司(以下简称“克芮绮亚”)分别与公司签订《合作合同书》,在公司设立专柜用于销售品牌服装“Marisfrolg”、“AUM”、“Masfer.su”和“ZHUCHONGYUN”,公司与上述主体形成购销关系。
根据上交所《股票上市规则》10.1.3、10.1.5条之规定,玛丝菲尔、噢姆服饰、玛丝菲尔素及克芮绮亚系公司关联人,公司与上述关联人之间发生的交易构成日常关联交易。
(二)日常关联交易的审议程序
公司第九届董事会第三十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事亦对本事项事前认可并发表了同意的独立意见。根据相关法律、法规及公司章程的规定,本事项无需提交公司股东大会审议。
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(三)公司2019年度日常关联交易预计及执行情况
单位:万元
关联交易 类 别 | 关联人 | 2019年度 预计金额 | 2019年度 实际发生金额 | 实际发生金额与预计金额差异较大原因 |
向关联人 采购商品 | 深圳玛丝菲尔时装股份有限公司 | 1,800 | 1,560.09 | / |
深圳玛丝菲尔噢姆服饰有限公司 | 500 | 383.70 | / | |
深圳玛丝菲尔素时装有限公司 | 390 | 281.31 | / | |
克芮绮亚时装(中国)有限公司 | 390 | 376.27 | / | |
小计 | 3,080.00 | 2,601.37 | / | |
收取关联人合同收费 | 深圳玛丝菲尔时装股份有限公司 | 23 | 25.75 | / |
深圳玛丝菲尔噢姆服饰有限公司 | 12 | 12.57 | / | |
深圳玛丝菲尔素时装有限公司 | 6 | 8.34 | / | |
克芮绮亚时装(中国)有限公司 | 8 | 11.04 | / | |
小计 | 49.00 | 57.70 | / |
(四)公司2020年度日常关联交易预计金额及类别
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 2020年度预计金额 |
收取关联人联营收入 | 深圳玛丝菲尔时装股份有限公司 | 370.00 |
深圳玛丝菲尔噢姆服饰有限公司 | 75.00 | |
深圳玛丝菲尔素时装有限公司 | 85.00 | |
克芮绮亚时装(中国)有限公司 | 112.00 | |
合计 | 642.00 |
注:公司2020年度日常关联交易预计金额较2019年预计金额发生较大变化,主要系执行新收入准则的影响。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
1.深圳玛丝菲尔时装股份有限公司
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成立时间:1999年11月5日统一社会信用代码:91440300715235452H法定代表人:朱崇恽注册资本:36,900万元注册地址:深圳市福田区车公庙天祥大厦2D经营范围:生产经营各类服装、饰品、手提包及鞋、帽;从事上述产品、服装面料、辅料、陈列道具和展示道具以及香水、化妆品、美容品、洗护用品的批发、零售、进出口及相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);经济信息咨询、以特许经营方式从事商业活动。
2.深圳玛丝菲尔噢姆服饰有限公司
成立时间:2013年5月13日统一社会信用代码:91440300068597528Q注册资本:100万元法定代表人:张芳注册地址:深圳市龙华新区大浪街道大浪北路玛丝菲尔工业厂区2#厂房5楼经营范围:一般经营项目是:生产经营各类服装、饰品、手提包及鞋、帽,床上用品、抱枕;从事上述产品、服装面料、辅料、陈列道具和展示道具的批发、零售、进出口及相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);洗护洗涤用品、碗碟、茶具、瓷器器皿(不含文物及其他限制项目)的销售。许可经营项目是:预包装食品、茶叶的销售。
3.深圳玛丝菲尔素时装有限公司
成立时间:2016年8月16日统一社会信用代码:91440300MA5DJAPF0P注册资本:13,000万元
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法定代表人:王立军注册地址:深圳市龙华新区大浪街道浪腾路玛丝菲尔大厦501室经营范围:服装、饰品、手提包及鞋、帽、服装面料、辅料、陈列道具和展示道具以及香水、化妆品、美容品、洗护用品的批发、零售;货物及技术进出口;商务信息咨询;国内贸易,以特许经营方式从事商业活动。许可经营项目是:服装、饰品、手提包及鞋、帽、服装面料、辅料、陈列道具和展示道具以及香水、美容品、化妆品、洗护用品的生产。
4.克芮绮亚时装(中国)有限公司
成立时间:2016年06月21日统一社会信用代码:91440300088727561A注册资本:5,000万元法定代表人:姚建华注册地址:深圳市龙华区大浪街道新石社区浪腾路3号1栋2号楼3层C区经营范围:一般经营项目是:从事服装、饰品、手提包及鞋、帽、服装面料、辅料、陈列道具和展示道具以及香水、化妆品、美容品、洗护用品的批发、零售、进出口及相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请),经济信息咨询,以特许经营方式从事商业活动。(以上不涉及外商准入特别管理措施),许可经营项目是:服装、饰品、手提包及鞋、帽、服装面料、辅料、陈列道具和展示道具以及香水、化妆品、美容品、洗护用品的生产。
(二)与上市公司的关联关系
姚建华先生及其配偶朱崇恽女士系玛丝菲尔、噢姆服饰、玛丝菲尔素及克芮绮亚的实际控制人,姚建华先生通过直接方式和间接方式持有上市公司5.05%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条规定,上述公司构成上市公司的关联人。
(三)履约能力分析
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上述关联人运营的品牌服饰“Marisfrolg”、“ZHUCHONGYUN”、“AUM”及“Masfer.su”,具备较强的盈利能力,且历年销售稳健,关联人具备充分的履约能力。
三、关联交易定价政策
公司与玛丝菲尔、噢姆服饰、玛丝菲尔素及克芮绮亚就服装品牌销售订立了系列《合作合同书》,双方对合作条件、支付方式及违约责任等内容均做出了约定。公司与玛丝菲尔、噢姆服饰、玛丝菲尔素及克芮绮亚之间日常关联交易的主要定价政策为:根据市场原则公允作价。
四、进行关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联人之间的合作系公司正常业务发展的需要,有利于提高公司的经营效益,交易价格依据市场条件公平、合理地确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为。上述日常关联交易为公司日常经营业务中发生的持续性交易行为,不具有排他性,对公司的独立性没有影响,不会对关联方形成依赖。
五、独立董事关于日常关联交易的事前认可及独立意见
公司与关联人的日常关联交易为公司日常经营所需,有利于交易双方获得合理的经济效益;该关联交易定价公允合理,不存在损害公司及全体股东利益的情况;且该事项在提交董事会审议前已经独立董事事前认可,董事会审议决策程序符合相关法律法规规定。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司董事会
2020年4月15日