兴业证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎尽职调查，就东百集团2019年度募集资金存放和使用情况发表如下专项核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1424号《关于核准福建东百集团股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，公司非公开发行普通股（A股）105,891,980股，募集资金总额为人民币646,999,997.80元，扣除承销及保荐费、中介机构费和其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币640,091,997.82元。上述募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所（2015）验字A-001号《验资报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
公司对募集资金实行专户存储，截至2019年12月31日止，募集资金使用金额及余额情况如下：
单位：人民币万元
开户行
| 开户行 | 实际募集资金净额 | 累计使用 | 理财、利息收入(扣除手续费) | 募集 资金 期末 余额 | ||||||
| 置换自筹资金预先投入的项目金额 | 厦门蔡塘社区发展中心项目 | 东百大厦B楼改扩建项目 | 福州东百红星购物中心项目 | 补充 流动金 | 理财 产品 | 中介机构费用 | ||||
| 中国民生银行股份有限 | 40,041.63 | — | — | 35,633.85 | 4,436.84 | 1,238.38 | — | — | 1,267.44 | — (已注销) |
公司福州分
行
| 公司福州分行 | ||||||||||
| 上海浦东发展银行股份有限公司福州分行 | 24,011.37 | 4,923.11 | 365.76 | — | — | 18，685.74 | — | 43.80 | 7.04 | — （已注销） |
| 合计 | 64,053.00 | 4,923.11 | 365.76 | 35,633.85 | 4,436.84 | 19,924.12 | — | 43.80 | 1,274.48 | — |
注：（1）上表中实际募集资金净额64,053.00万元，尚未扣除发行过程中发生的中介机构法律顾问费及财务审核、验资费等43.80万元。
（2）2019年度使用募集资金2,302.08万元，累计使用募集资金64,038.26万元。
三、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及文件，结合公司实际情况，制定了《福建东百集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求，公司对募集资金实行了专户存储。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司于2015年3月26日与保荐机构华福证券有限责任公司、募集资金专户开户行（中国民生银行股份有限公司福州分行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行）在福州签订《上市募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。协议与上海证券交易所公布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异；截止本报告出具日，《非公开发行募集资金三方监管协议》已得到切实履行，不存在违反相关规定及协议的情形。
公司因再次申请发行证券另行聘请兴业证券，同时终止与原保荐机构的保荐协议，原保荐机构尚未完结的持续督导工作由兴业证券承接，公司与兴业证券和募集资金专户开户行（中国民生银行股份有限公司福州分行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行）重新签订了募集资金三方监管协议。
2019年11月28日，公司将募投项目节余募集资金共计1,245.42万元，永
久补充流动资金，同时办理了募集资金专户注销手续。募集资金专户注销后，公司与兴业证券、募集资金专户开户银行签署的《三方监管协议》亦相应终止。
四、募集资金项目的进展情况
根据公司《2014年度非公开发行股票预案》披露的募集资金用途，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 使用募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 东百大厦B楼改扩建项目 | 福建东百集团股份有限公司 | 35,610.49 | 35,610.49 |
| 2 | 厦门蔡塘社区发展中心项目 | 厦门世纪东百商业广场有限公司 | 5,288.87 | 5,288.87 |
| 3 | 福州东百红星购物中心项目 | 福建东百红星商业广场有限公司（筹） | 4,431.14 | 4,431.14 |
| 4 | 补充流动资金 | 福建东百集团股份有限公司 | 19,369.50 | 19,369.50 |
| 合计 | 64,700.00 | 64,700.00 | ||
截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 64,053.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,302.08 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 64,038.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项 目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额（1） | 截至期末承诺投入金额（2） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（3） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （4）=（3）-（2） | 截至期末投入进度（5）=（3）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计 效益 | 项目可行性是否发生重大变 化 |
| 东百大厦B楼改扩建项目 | 否 | 35,610.49 | 35,610.49 | 不适用 | 1,635.50 | 35,633.85 | 不适用 | 100.07% | 2017年9月 | 6,649.55 | 不适用 | 否 |
| 厦门蔡塘社区发展中心项目 | 否 | 5,288.87 | 5,288.87 | 不适用 | — | 5,288.87 | 不适用 | 100.00% | 2014年9月 | 638.08 | 不适用 | 否 |
| 福州东百红星购物中心项目 | 否 | 4,431.14 | 4,431.14 | 不适用 | 666.58 | 4,436.84 | 不适用 | 100.13% | 2015年9月 | -539.29 | 不适用 | 否 |
| 补充公司流动资金 | — | 18,722.50 | 18,678.70 | 不适用 | — | 18,678.70 | 不适用 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | — |
| 合计 | — | 64,053.00 | 64,009.20 | — | 2,302.08 | 64,038.26 | — | 100.05% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | (1) 东百大厦B楼改扩建项目：项目计划开业时间为2015年12月，因福州市政府要求地铁东街店站2号出入口及地铁4号线风亭与东百大厦B楼项目合建，为配合地铁工程建设，影响了本项目工程建设进度，实际已于2017年9月30日开业，累计使用募集资金35,633.85万元。 (2) 厦门蔡塘社区发展中心项目：项目计划开业时间为2014年8月，实际开业时间为2014年9月，累计使用募集资金5,288.87万元。 (3) 福州东百红星购物中心项目：项目计划开业时间为2014年12月，因业主无法及时交付物业，以致项目未能按计划进场装修，实际开业时间为2015年9月，累计使用募集资金4,436.84万元。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大 | 无 | |||||||||||
变化的情况说明
| 变化的情况说明 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“五、募集资金投资项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“六、使用闲置募集资金进行现金管理的情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注：（1）上述募集资金承诺投资总额与调整后投资总额的差异、已累计投入募集资金总额与截至期末累计投入金额的差异均为发行过程中发生的中介机构法律顾问费及财务审核、验资费等43.80万元。
（2）厦门蔡塘社区发展中心项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入4,923.11万元。经公司董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,923.11万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截止本报告期末，该项目已实际使用募集资金5,288.87万元。
（3）2019年11月28日，公司将募投项目节余募集资金共计1,245.42万元（含累计理财、利息收益）永久补充流动资金，同时办理了募集资金专户注销手续。
（4）公司募集资金投资总额64,009.20万元（扣除中介费用后），累计投入募集资金总额64,038.26万元，存在差异原因系公司将部分理财及利息收入合计
29.06万元投入募投项目中。
五、募集资金投资项目先期投入及置换情况
厦门蔡塘社区发展中心项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入4,923.11万元。公司于2015年4月23日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 4,923.11万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述自筹资金预先投入募投项目的情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于福建东百集团有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（闽华兴所(2015)鉴证字A-001号）。
本次公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经履行了相应的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。
六、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2015年4月23日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于办理通知存款，购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款，累计循环使用额度不超过人民币 4.5 亿元。并授权公司董事长自董事会审议通过该议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施和管理。
公司于2016年3月29日召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，使用1亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于办理通知存款，购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款。并授权公司管理层自董事会审议通过该议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财
务总监负责组织实施和管理。
公司于2017年4月11日召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于授权公司管理层使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，同意授权公司管理层使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于办理通知存款，购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款。上述额度可以滚动使用，由财务总监负责组织实施和管理，授权期限为自董事会审议通过之日起至 2017年年度股东大会召开之日止。截至本报告期末，公司在募集资金专户中国民生银行股份有限公司福州分行利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计获得已到期的理财收益共计人民币800.05万元，具体如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 起始日 | 到期日 | 产品 | 金额 | 年利率 | 实际收益 |
| 1 | 2015-05-13 | 2015-06-15 | 中国民生银行非凡资产管理33天安赢第048期对公款 | 37,500.00 | 4.15% | 140.70 |
| 2 | 2015-07-09 | 2015-08-13 | 中国民生银行非凡资产管理35天安赢第056期对公款 | 36,000.00 | 3.85% | 132.90 |
| 3 | 2015-09-09 | 2015-11-09 | 中国民生银行非凡资产管理61天安赢第065期对公款 | 10,000.00 | 3.55% | 59.33 |
| 4 | 2015-09-10 | 2015-10-14 | 中国民生银行非凡资产管理34天安赢第065期对公款 | 15,000.00 | 3.45% | 48.21 |
| 5 | 2015-09-10 | 2015-10-14 | 中国民生银行非凡资产管理34天安赢第065期对公款 | 8,000.00 | 3.45% | 25.71 |
| 6 | 2015-10-29 | 2015-12-03 | 非凡资产管理35天安赢第072期对公款 | 23,000.00 | 3.50% | 77.20 |
| 7 | 2016-02-16 | 2016-03-23 | 非凡资产管理36天安赢第087期对公款 | 10,000.00 | 3.25% | 32.05 |
| 8 | 2016-03-31 | 2016-05-05 | 非凡资产管理35天安赢第093期对公款 | 10,000.00 | 3.35% | 32.12 |
| 9 | 2016-05-34 | 2016-07-26 | 非凡资产管理63天安赢第101期对公款 | 10,000.00 | 2.80% | 48.33 |
| 10 | 2016-08-04 | 2016-11-03 | 非凡资产管理91天安赢第111期对公款 | 7,000.00 | 3.05% | 53.23 |
| 11 | 2016-11-17 | 2017-01-17 | 中国民生银行非凡资产管理62天安赢第126期对公款 | 7,000.00 | 2.95% | 35.08 |
| 12 | 2017-1-23 | 2017-4-25 | 非凡资产管理92天安赢第136期对公款 | 5,000.00 | 3.70% | 46.63 |
| 13 | 2017-05-11 | 2017-06-15 | 非凡资产管理35天安赢第151期对公款 | 2,700.00 | 3. 70% | 9.58 |
| 14 | 2017-05-09 | 2017-08-09 | 非凡资产管理92天安赢第151期对公款 | 6,000.00 | 3. 90% | 58.98 |
| 合计 | 800.05 | |||||
公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已经履行了相应的审批程序，且投资产品的额度和期限符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。
七、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
八、节余募集资金使用情况
公司本次非公开发行股票募投项目均已全部建设完成并投入使用，公司于报告期内将募投项目节余募集资金共计1,245.42万元（含累计理财、利息收益）永久补充流动资金，并于报告期内办理了募集资金专户注销手续。上述节余募集资金占募集资金净额比例低于5%，根据有关规定，上述节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会审议。
九、募集资金投向变更的情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
十、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见经核查，本保荐机构认为：东百集团2019年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页以下部分无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建东百集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
吕泉鑫 詹立方
兴业证券股份有限公司
年 月 日