无锡亿能电力设备股份有限公司股票2020年第一次定向发行说明书
（修订稿）
住所：无锡市新吴区梅村锡达路219号
2020年4月
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、 关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明 ...... 5
二、 基本信息 ...... 5
三、 发行计划 ...... 8
四、 本次发行对申请人的影响 ...... 14
五、 其他重要事项（如有） ...... 14
六、 附生效条件的股票认购合同的内容摘要 ...... 15
七、 中介机构信息 ...... 15
八、 有关声明 ...... 16
九、 备查文件 ...... 17
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 亿能电力、本公司、公司、发行人 | 指 | 无锡亿能电力设备股份有限公司 |
| 本次发行、本次股票发行 | 指 | 无锡亿能电力设备股份有限公司2020年第一次定向发行 |
| 投资者 | 指 | 符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的投资者 |
| 全国股份转让系统公司、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 章程、《公司章程》 | 指 | 《无锡亿能电力设备股份有限公司章程》 |
| 定向发行说明书 | 指 | 无锡亿能电力设备股份有限公司定向发行说明书 |
| 在册股东 | 指 | 截至股权登记日，公司股东名册股东 |
| 高管 | 指 | 高级管理人员 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明
经自查，本次发行同时满足下列情形：
| 1 | 连续12个月内普通股发行数量与本次股票发行数量之和不超过本次发行董事会召开当日公司普通股总股本的10%。 | 是 |
| 2 | 连续12个月内普通股发行融资总额与本次股票发行融资总额之和不超过2000万元。 | 是 |
| 3 | 发行对象确定，且范围为实际控制人、前十大股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工。 | 是 |
| 4 | 发行价格确定。 | 是 |
| 5 | 发行数量确定。 | 是 |
| 6 | 认购方式为现金认购。 | 是 |
| 7 | 发行后公司控制权未发生变动。 | 是 |
| 8 | 发行中不存在特殊投资条款。 | 是 |
| 9 | 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系统采取纪律处分的情形。 | 是 |
| 公司名称 | 无锡亿能电力设备股份有限公司 |
| 证券简称 | 亿能电力 |
| 证券代码 | 837046 |
| 所属行业 | 制造业—电气机械和器材制造业—输配电及控制设备制造 —变压器、整流器和电感器制造 |
| 主营业务 | 电力配电干式变压器、箱式变电站、高低压成套设备(包括箱式产 品、开关设备及其他设备)等电力设备的研发、生产和销售 |
| 所属层次 | 基础层 |
| 主办券商 | 申万宏源 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 倪成标 |
| 联系方式 | 0510-81151978 |
| 1 | 公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | 否 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 否 |
| 4 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
| 6 | 公司处于收购过渡期内。 | 否 |
| 拟发行数量（股） | 4,900,000 |
| 拟发行价格（元） | 2.1 |
| 拟募集金额（元） | 10,290,000 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计（元） | 140,897,451.23 | 179,116,971.71 |
| 其中：应收账款 | 65,115,168.73 | 88,062,136.33 |
| 预付账款 | 1,418,000.71 | 415,659.43 |
| 存货 | 27,308,152.19 | 36,616,670.91 |
| 负债总计（元） | 74,140,249.00 | 92,246,171.92 |
| 其中：应付账款 | 20,360,485.39 | 30,635,866.59 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 57,075,089.30 | 86,870,799.79 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 1.33 | 1.73 |
| 资产负债率（%） | 52.62% | 51.50% |
| 流动比率（倍） | 1.57 | 1.67 |
| 速动比率（倍） | 1.10 | 1.17 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 |
| 营业收入（元） | 94,879,662.85 | 162,106,953.87 |
| 归属母公司所有者的净利润（元） | 9,682,112.93 | 20,113,597.56 |
| 毛利率（%） | 33.71% | 31.58% |
| 每股收益（元/股） | 0.19 | 0.40 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 15.64% | 26.18% |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 15.38% | 26.05% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -85,389.38 | 2,089,711.83 |
| （元） | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.0017 | 0.0417 |
| 应收账款周转率（次） | 1.51 | 2.03 |
| 存货周转率（次） | 2.36 | 3.47 |
三、发行计划
(一)发行目的
本次股票发行由发行对象以现金方式认购，募集资金将用于补充公司流动资金，改善公司财务状况，有助于扩大经营规模、提高公司盈利能力和抗风险能力，保障公司长期稳健发展，实现企业的可持续发展。
(二)发行对象
1. 现有股东优先认购安排
1、 公司章程对优先认购安排的规定：
本次股票发行以现金方式认购，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。《公司章程》未明确规定在册股东是否有优先认购权。
2、 本次发行优先认购安排：
本次发行现有在册股东无优先认购权。
3、 本次发行优先认购安排的合法合规性：
在本次股票发行前，公司已将本次股票发行的具体情况告知在册股东，公司在册股东均已签署相关承诺，承诺不可撤销地放弃本次股票发行的优先认购权。
2. 发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。本次发行对象合计
名，具体如下：
（1）基本信息
| 序号 | 发行对象 | 实际控制人 | 前十名股东 | 董事、监事、高级管理人员 | 核心员工 | 发行对象与公司董事、股东是否存在关系关联 | ||||
| 是否属于 | 持股比例 | |||||||||
| 1 | 黄彩霞 | 是 | 是 | 60.24% | 是 | 董事长 | 否 | - | 是 | 本人 |
| 2 | 马晏琳 | 是 | 是 | 10.00% | 否 | - | 否 | - | 是 | 董事长女儿 |
| 3 | 马小中 | 否 | 是 | 3.992% | 否 | - | 否 | - | 是 | 本人为股东 |
| 4 | 仲挺 | 否 | 是 | 2.994% | 是 | 董事 | 否 | - | 是 | 本人 |
| 5 | 杨海燕 | 否 | 是 | 2.994% | 是 | 董事 | 否 | - | 是 | 本人 |
| 6 | 周铁钢 | 否 | 是 | 1.996% | 否 | - | 否 | - | 是 | 本人为股东 |
| 7 | 朱艳艳 | 否 | 是 | 1.996% | 是 | 监事 | 否 | - | 是 | 本人为股东 |
| 8 | 曾金凤 | 否 | 是 | 0.998% | 否 | - | 否 | - | 是 | 本人为股东 |
| 9 | 李明庆 | 否 | 是 | 0.998% | 否 | - | 否 | - | 是 | 本人为股东 |
| 10 | 邵敏敏 | 否 | 是 | 0.998% | 是 | 监事会主席 | 否 | - | 是 | 本人为股东 |
本次发行为发行对象确定的股票发行，发行对象涉及10名自然人。本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等相关规定，本次发行对象不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33号）相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形。
| （2）投资者适当性 经核查，本次发行对象符合投资者适当性要求。 | ||||||||||
| 序号 | 发行对象 | 证券账户 | 交易权限 | 私募投资基金或私募投资基金管理人 | 境外投资者 | 失信联合惩戒对象 | 持股平台 | 股权代持 | ||
| 1 | 黄彩霞 | 0028525578 | 基础层投资者 | 否 | 不适用 | 否 | 否 | 否 | ||
| 2 | 马晏琳 | 0195470751 | 基础层投资者 | 否 | 不适用 | 否 | 否 | 否 | ||
| 3 | 马小中 | 0193582210 | 受限投资者 | 否 | 不适用 | 否 | 否 | 否 | ||
| 4 | 仲挺 | 0032526779 | 基础层投资者 | 否 | 不适用 | 否 | 否 | 否 | ||
| 5 | 杨海燕 | 0113604751 | 基础层投资者 | 否 | 不适用 | 否 | 否 | 否 | ||
| 6 | 周铁钢 | 0193693023 | 受限投资者 | 否 | 不适用 | 否 | 否 | 否 | ||
| 7 | 朱艳艳 | 0193575684 | 受限投资者 | 否 | 不适用 | 否 | 否 | 否 | ||
| 8 | 曾金凤 | 0193420005 | 受限投资 | 否 | 不适用 | 否 | 否 | 否 | ||
| 者 | ||||||||
| 9 | 李明庆 | 0132093090 | 受限投资者 | 否 | 不适用 | 否 | 否 | 否 |
| 10 | 邵敏敏 | 0051001667 | 受限投资者 | 否 | 不适用 | 否 | 否 | 否 |
本次认购对象认购的资金来源均为自有资金。
(三)发行价格
本次发行股票的价格为2.1元/股。
31日，公司未分配利润金额为31,454,121.67元,公司资本公积为1，782,275.73元（其中股票发行溢价形成的资本公积为1,782,275.73元，其他资本公积为0元）。
公司目前总股本为 5010 万股，本次拟分配权益以公司 2020 年第一次定向增发后的股本总数为准，并以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.82元（含税）。
本次权益分派共预计派发现金红利 10,010,000 元，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将采用分派比例不变原则对本次权益分派方案进行调整。
由于公司 2020 年第一次定向发行尚未完成，计划待 2020 年第一次定向发行完成股份登记后，再继续权益分派。”
根据《股份认购协议》及《2019年度权益分派的议案》，公司计划待2020 年第一次定向发行完成股份登记后，再继续权益分派。因此预计本次权益分派不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
(四)本次股票发行数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票4,900,000股，预计募集资金总额10,290,000元。
认购信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 黄彩霞 | 3,735,000 | 7,843,500 |
| 2 | 马晏琳 | 490,000 | 1,029,000 |
| 3 | 马小中 | 200,000 | 420,000 |
| 4 | 仲挺 | 67,500 | 141,750 |
| 5 | 杨海燕 | 67,500 | 141,750 |
| 6 | 周铁钢 | 100,000 | 210,000 |
| 7 | 朱艳艳 | 100,000 | 210,000 |
| 8 | 曾金凤 | 50,000 | 105,000 |
| 9 | 李明庆 | 50,000 | 105,000 |
| 10 | 邵敏敏 | 40,000 | 84,000 |
| 总计 | - | 4,900,000 | 10,290,000 |
本次股票发行数量不超过4,900,000股（含4,900,000股）人民币普通股，本次股票发行拟募集资金总额不超过10,290,000元（含10,290,000元）。本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准。参与本次股票发行的认购人需以现金方式认购本次股票发行的全部股份。
(五)最近十二个月内发行股票情况
| 序号 | 披露新增股票挂牌交易公告日 | 募集资金总额（元） | 发行前总股本数（股） | 实际发行股票数（股） | 发行完成后总股本数（股） |
| 合计 | - | 不适用 | - | - |
最近12个月内无股票发行情况。
(六)限售情况
| 序号 | 名称 | 认购数量（股） | 限售数量（股） | 法定限售数量（股） | 自愿锁定数量（股） |
| 序号 | 披露新增股票挂牌交易公告日 | 募集资金总额（元） | 当前募集资金余额（元） | 募集资金计划用途 | 募集资金实际用途 | 是否履行变更用途审议程序 |
| 序号 | 用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 补充流动资金 | 0 |
| 2 | 偿还银行贷款/借款 | 0 |
| 3 | 项目建设 | 0 |
| 4 | 购买资产 | 0 |
| 5 | 支付供应商货款 | 10,290,000 |
| 合计 | - | 10,290,000 |
公司2019年销售收入大幅度增长，流动负债由7,414.03万元增9,224.62万元，应付账款增加1,027.54万元，本次募集资金可以用于支付供应商货款，降低公司的流动负债。本次募集资金有助于降低公司资产负债率，进一步优化资本结构，提升公司运营能力、盈利能力及抗风险能力，保障公司经营的持续、稳健发展。
本次股票发行具有必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益。
(九)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1.募集资金内控制度、管理制度的建立情况；
公司按照有关规定建立募集资金存储、使用、监管和责 任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司第二届董事会第六次会议已审议通过了《募集资金管理制度》和《关于签署及授权董事会办理相关事宜的议案》，并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
2.募集资金专项账户的开立情况；
公司董事会已为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。现正处于协议签订阶段。
3.签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集 资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金 进行专户管理。
(十)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 | 否 |
本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润由发行后新老股东按照本次发行完成后的比例共同分享。
(十二)本次发行是否需要经中国证监会核准
截至本次股票发行前，公司在册股东人数为14名，本次股票发行新增股东0名。本次股票发行后，公司股东人数未超过200人。本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的证监会豁免核准的情形。根据《定向发行规则》以及《定向发行业务指南》规定，本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。除此以外，不涉及其他主管部门的审批或核准事项。
(十三)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
本次定向发行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
(十四)表决权差异安排
根据《公司章程》，本次定向发行前公司不存在特别表决权安排。
(十五)信息披露义务履行情况
1.公司在本次定向发行中规范履行了信息披露义务；
2.公司及其相关责任主体在报告期内未因信息披露违法违规 被证监会采取监管措施或给予行政处罚、被全国股转系统采 取自律管理措施或纪律处分。
四、本次发行对申请人的影响
（一） 本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行将增加公司资本和营运资金，满足公司发展需求，降低资产负债率，整体财务状况将得到进一步改善，加 强公司运营规模和资本实力，促进公司经营管理和业务的良 性发展并加快公司现有业务发展。
（二） 本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行所募集资金拟用于支付供应商货款，有利于改善公司财务状况，优化公司财务结构，降低公司流动负债，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司持续、快速和健康发展。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化。
（四） 募集资金用于购买资产的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
不适用
（五） 本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行未导致公司控制权发生变动。
本次股票发行前，黄彩霞、马晏琳以及无锡亿能电力工程中心（有限合伙）作为一致行动人共持有公司股份数量为4,020万股，占公司股本比例为80.24%，为公司实际控制人。拟发行后，黄彩霞、马晏琳以及无锡亿能电力工程中心（有限合伙）直接持有公司股份数量为4,415万股，占公司发行后预计总股本的80.77%，为公司实际控制人。
（六） 本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行将增加公司资本和营运资金，将降低资产负债率，整体财务状况将得到进一步改善，增强公司的整体资金实力，有利于加快公司现有业务发展。本次发行完成后，公司所有者权益将增加，对其他股东权益具有积极影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的说明
本次发行尚需取得全国股转系统的无异议函，存在方案调整或者不能通过的风险。
五、其他重要事项
（一） 本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情
形。
（二） 本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三） 不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行
政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四） 不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五） 挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行
对象不属于失信联合惩戒对象。
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
公司已与本次股票发行的拟发行对象签署附生效条件的《无锡亿能电力设备股份有限公司股份认购协议》
（一）合同主体、签订日期
甲方（认购人）：10名自然人
乙方（发行人）：无锡亿能电力设备股份有限公司
签订日期：2020年1月21日
（二）认购方式、支付方式
认购方式：本次股票发行全部以现金方式进行认购。
支付方式：甲方应按照乙方未来在全国中小企业股份转让系统平台（www.neeq.com.cn）上披露的定向发行股份认购办法的规定缴纳全部认购款。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议双方签署后成立，并于乙方股东大会审议通过并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件：
本次股票发行除上述生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）自愿限售安排
本次发行不存在自愿限售安排。
（六）违约责任条款及纠纷解决机制
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
（七）其他
如乙方最终未能取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股票定向发行的无异议函，乙方应在7日内退还甲方已支付的认购款项。
七、中介机构信息
(一)会计师事务所
| 名称 | 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 住所 | 北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1 座七、八层 |
| 执行事务合伙人 | 祝卫 |
| 经办注册会计师 | 汪群峰、王珍 |
| 联系电话 | (010)88395676 |
| 传真 | (010)88395200 |
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 |
| 法定代表人 | 戴文桂 |
| 经办人员姓名 | 不适用 |
| 联系电话 | 4008-058-058 |
| 传真 | 010-50939716 |
黄彩霞
马锡中
倪成标 仲挺 杨海燕
全体监事签名：
邵敏敏 俞俊红 朱艳艳
全体高级管理人员签名：
马锡中 倪成标 张 静
无锡亿能电力设备股份有限公司
2020年4月14日
(二)申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：黄彩霞
马锡中
2020年4月14日控股股东签名：黄彩霞
2020年4月14日
(三)其他机构声明
审计机构申明
本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的2019年度审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的2019年度审计报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：（签字）
会计师事务所负责人：（签字）
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
2020年4月14日
九、备查文件
第二届董事会第六次会议决议