创业板关注函〔2020〕第 204 号
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会：
2020年4月13日，你公司披露《创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》等公告。你公司拟将公司董事张赛美控制的上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创文化影视”）、上海双创宝励股权投资管
理合伙企业（有限合伙）（以下简称“双创宝励”）、上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文鹏投资”）认定为战略投资者，并向其非公开发行股票，本次发行完成后，公司实际控制人将由杨震华变更为张赛美。我部对此表示关注，请你公司及相关当事方就下列事项进行核查并作出说明：
1．本次非公开发行的认购对象均为合伙企业，主要从事投资业务，请按照证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的要求，逐项说明本次非公开发行认购对象是否符合上述要求，请保荐机构和律师就相关事项进行核查并发表明确意见。
2．2019年9月30日，你公司披露的《创业板非公开发行A股股票预案》显示，双创文化影视和文鹏投资均为认购对象，但实际控制人均非张赛美，且发行完成后不会导致公司实际控制人发生变化，
公司将发行对象之一双创文化影视认定为公司董事张赛美曾经控制的企业，而非张赛美控制的企业。请补充说明筹划本次控制权变更的过程，双创文化影视、文鹏投资成立以来的历史沿革、变更实际控制人的原因及合理性，是否存在股权代持情况，双创文化影视的实际控制人发生变化的过程及合理性。请保荐机构及律师进行核查并发表明确意见。3．你公司在公告中称，双创文化影视、双创宝励和文鹏投资的基金管理人／关联方所管理的上海双创文化产业投资中心（有限合伙）（以下称“双创文化母基金”），是由中共上海市委宣传部、上海双创
投资中心、闵行区人民政府、浦发银行各自通过旗下投资平台共同出资设立的规模为20.1亿元，重点支持文化品牌建设和文化产业发展的母基金。请结合双创文化影视、双创宝励、文鹏投资及其一致行动人拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称“拾分自然”）的股权结构、出资情况等补充说明：
（1）双创文化母基金是否间接出资参与本次非公开发行，如是，请说明具体情况；
（2）张赛美、双创文化影视、双创宝励、文鹏投资、拾分自然与双创文化母基金是否存在关联关系，如是，请说明具体情况；
（3）本次非公开发行完成后，张赛美能否有效控制双创文化影视、双创宝励、文鹏投资和拾分自然，如何保证张赛美对你公司控制权的稳定性。
请保荐机构及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4．你公司认为需要说明的其他事项。我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年4月18日前报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。我部同时提醒你公司：创业板上市公司必须严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定，认真和及时地履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此函告
创业板公司管理部2020年4月14日