中国国际航空股份有限公司
（住所：中国北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦）
2020年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书摘要（面向合格投资者）
牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
| 联席主承销商 | 联席主承销商 |
| 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 | 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
重要声明本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行与上市
发行人本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,013.77亿元（截至2019年12月31日发行人合并报表）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为69.95亿元（2017年度、2018年度及2019年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本期公司债券发行的条件。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券发行结束后，将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、本期债券仅面向合格投资者发行
本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等相关法律法规。
四、发行主体与本期债券评级及评级跟踪
经联合信用评级有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
在本期债券的存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。
五、新质押式回购
本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。
六、债券受托管理协议
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了国泰君安证券股份有限公司担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
七、债券持有人会议决议的效力与约束力
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。
八、本期债券为无担保债券
本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AAA，说明发行人及本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期债券的存续期内，如果受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对债券持有人的利益产生一定影响。
九、资产流动性较低的风险
航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置或租赁大量的飞机等资产，因此发行人流动资产占比较低，截至2017年末、2018年末及2019年末，发行人流动资产占总资产的比重分别为8.81%、9.74%和8.43%，流动比率分别为0.29、0.33和0.32。如果未来发行人出现流动性风险，资产的可变现能力较低可能对发行人偿债能力造成一定影响。
十、受限资产规模较大的风险
发行人受限资产规模较大。截至2019年末，根据部分银行贷款及融资租赁协议，发行人共抵押了账面价值为817.27亿元的飞机和建筑物资产、账面价值为0.27亿元的土地使用权。同时，发行人有7.28亿元的所有权受到限制的货币资金，主要系存放于中国人民银行的准备金。上述受限资产占2019年末净资产的比重为81.36%。尽管飞机等主要资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。
十一、未来资本支出金额较大的风险
截至2019年12月31日，公司租赁负债金额为865.86亿元，主要为未来几年内安排租赁若干飞机、办公室和相关设备的付款；公司资本承诺金额为366.21亿元，主要为未来几年内支付的若干飞机和有关设备的购置款项；公司投资承诺金额为0.24亿元，主要为已签署的投资协议。
同时，2019年7月11日，发行人以及发行人子公司国航进出口有限公司与空客公司签订了协议，发行人拟向空客公司购买20架空中客车A350-900飞机。前述20架空中客车A350-900飞机的基本价格合计约为65.37亿美元，将以现金
方式分期支付。2019年8月30日，发行人与中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）签订协议，向中国商飞购买35架ARJ21-700飞机。前述35架ARJ21-700飞机的基本价格合计约为13.3亿美元，将以人民币现金方式分期支付。
综上所述，发行人未来的资本支出金额较大，如果发行人相关资金没有及时落实到位，可能出现承诺无法履行或者协议违约的风险，进而影响本期债券的兑付兑息。
十二、受汇率波动影响较大的风险
公司外币金融负债高于外币金融资产。报告期内，在人民币价值不断波动的影响下，公司产生汇兑净收益（损失）金额波动幅度较大。2017-2019年度公司汇兑净收益分别为29.38亿元、-23.77亿元和-12.11亿元。人民币价值波动的幅度受到国际国内宏观政治经济等多方面因素影响，公司汇兑收益也逐年波动，未来汇率变动存在不确定性，将对公司经营业绩产生一定影响。
十三、参股企业收到民航局发出的重大航空安全风险警示
2019年8月9日，针对发行人股东、参股公司国泰航空近期在多起事件中暴露出的安全风险及隐患，中国民用航空局向国泰航空发出重大航空安全风险警示。
近期，国泰航空先后发生飞行人员参与暴力冲击被控暴动罪却未被停止飞行活动，以及恶意泄露航班旅客信息等事件，存在严重威胁航空安全的隐患，造成了恶劣的社会影响，增加了香港至内地的输入性航空安全风险。
本着对安全隐患零容忍的原则，为维护航空运输秩序，切实保护旅客安全，防范航空活动对空中、地面和水面第三人发生损害，民航局在安全风险警示中，对国泰航空明确提出三点要求：
一是自2019年8月10日零时起，对所有参与和支持非法游行示威、暴力冲击活动，以及有过过激行为的人员，立即停止其执飞内地航班或执行与内地航空运输活动相关的一切职务活动；
二是自2019年8月11日零时起，向其在内地的运行合格审定机构报送所有飞往内地和飞越内地领空的机组人员身份信息，未经审核通过，不予接收该航班；三是于2019年8月15日零时前，向其在内地的运行合格审定机构报送公司加强内部管控、提升飞行安全和安保水平的措施方案。
下一步，民航局将视国泰航空对上述警示要求的执行情况，依法依规监管处置。
国泰航空是发行人的主要联营企业之一。截至2019年末，发行人持有国泰航空股权比例为29.99%；同时，国泰航空亦是发行人的第二大股东。2019年度，国泰航空实现净利润14.98亿元。其中，发行人确认国泰航空投资收益0.67亿元，同比减少1.35亿元。上述收到民航局重大航空安全风险警示的事项，将对国泰航空业务运营造成一定影响，进而影响发行人的经营状况和盈利能力。
十四、监事缺位的风险
根据发行人《公司章程》，发行人监事会由5名监事组成。目前发行人在职监事为4人，监事会的组成人数少于公司章程的规定。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定，发行人监事会成员人数并未低于法定最低人数，监事的缺任不会对本期债券发行构成重大不利影响，发行人后续也将尽快选举监事，该等监事的选举不存在实质性障碍。
十五、新型冠状病毒肺炎疫情爆发的相关风险
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，国内春运及节后旅客运输量下滑，全球范围内人员流动受限导致国际航班量减少，航空运输业受到冲击，预计短期内公司的财务状况和经营业绩将受到一定负面影响。公司全力做好疫情防控工作，最大限度保护旅客与员工的健康与安全，并积极履行社会责任，为战胜疫情贡献力量。公司通过调整运力结构，优化收益管理，强化成本控制，突出风险管控，努力将疫情影响降至最低。
十六、本期债券名称变更
2020年1月8日，经中国证监会出具的证监许可[2020]60号文批准，公司
获准向合格投资者公开发行面值不超过人民币160亿元的公司债券。申报时债券名称为“中国国际航空股份有限公司2019年公开发行公司债券”。本期债券为本次债券项下的首期发行，本期债券全称为“中国国际航空股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）”。本期债券更名不改变原签订的与本期债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
目 录
重要声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
释 义 ...... 10
第一节 发行概况 ...... 16
一、 本次发行的基本情况 ...... 16
二、 本期债券发行的基本条款 ...... 17
三、 本期债券发行有关机构 ...... 20
四、 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 ...... 24
五、 认购人承诺 ...... 24
第二节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 26
一、 发行人及本期债券信用评级情况 ...... 26
二、 公司债券信用评级报告主要事项 ...... 26
三、 公司资信情况 ...... 28
第三节 发行人基本情况 ...... 32
一、 发行人概况 ...... 32
二、 发行人历史沿革情况 ...... 33
三、 发行人股本结构和前十名股东持股情况 ...... 36
四、 发行人组织结构及权益投资情况 ...... 37
五、 发行人控股股东和实际控制人基本情况 ...... 46
六、 发行人法人治理结构及相关机构运行状况 ...... 48
七、 董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 53
八、 发行人主营业务情况 ...... 65
九、 发行人合法合规情况 ...... 88
十、 发行人的独立性 ...... 88
十一、 关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价 ...... 89
十二、 报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 105
十三、 公司的内部控制制度建立和运行情况 ...... 105
十四、 信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ...... 114
第四节 财务会计信息 ...... 117
一、 最近三年的会计报表 ...... 117
二、 合并报表的范围变化 ...... 128
三、 会计政策、会计估计的变更 ...... 128
四、 最近三年主要财务指标 ...... 134
五、 管理层讨论与分析 ...... 137
六、 未来发展目标及盈利能力的可持续性 ...... 161
七、 公司有息债务情况 ...... 164
八、 其他重要事项 ...... 166
九、 受限资产 ...... 168
十、 本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ...... 168
第五节 本次募集资金运用 ...... 170
一、 本次债券募集资金数额 ...... 170
二、 本期债券募集资金运用计划 ...... 170
三、 募集资金的现金管理 ...... 170
四、 募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ...... 170
五、 本期债券募集资金专项账户管理安排 ...... 171
六、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 171
七、 发行人关于本次债券募集资金的承诺 ...... 173
第六节 备查文件 ...... 174
一、 备查文件 ...... 174
二、 备查文件查阅地点 ...... 174
三、 备查文件查阅时间 ...... 175
释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 公司/本公司/发行人/中国国航 | 指 | 中国国际航空股份有限公司 |
| 中航集团/控股股东 | 指 | 中国航空集团有限公司（原中国航空集团公司） |
| 国务院国资委/实际控制人 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 伦敦证交所 | 指 | 伦敦证券交易所 |
| 牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人、国泰君安证券 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 联席主承销商、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 主承销商 | 指 | 牵头主承销商和联席主承销商 |
| 发行人律师、国浩律所 | 指 | 国浩律师（北京）事务所 |
| 审计机构、会计师事务所 | 指 | 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构、评级机构、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本次债券、本次公司债券 | 指 | 发行人本次向合格投资者公开发行的不超过人民币160亿元（含160亿元）的公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 中国国际航空股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期） |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人为本期债券的发行而根据有关法律法规制作的《中国国际航空股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人为本期债券的发行而根据有关法律法规制作的《中国国际航空股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 《债券受托管理协议》、受托管理协议、本协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《中国国际航空股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》、本规则 | 指 | 《中国国际航空股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国国际航空股份有限公司章程》 |
| 《关联交易决策制度》 | 指 | 《中国国际航空股份有限公司关联交易决策制度》 |
| 新租赁准则 | 指 | 财政部于2018年12月7日发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号）中修订后的《企业会计准则第21号——租赁》 |
| 中航有限 | 指 | 中国航空（集团）有限公司 |
| 国泰航空 | 指 | 国泰航空有限公司 |
| 太古公司 | 指 | 太古股份有限公司 |
| 港龙航空 | 指 | 港龙航空有限公司 |
| 中航资本 | 指 | 中国航空资本控股有限责任公司 |
| 中航传媒 | 指 | 中国航空传媒有限责任公司 |
| 中航建设 | 指 | 中国航空集团建设开发有限公司 |
| 凤凰实业 | 指 | 北京凤凰航空实业有限公司 |
| 国货航 | 指 | 中国国际货运航空有限公司 |
| 中航旅业 | 指 | 中国航空集团旅业有限公司 |
| 中航旅业酒店 | 指 | 中航旅业酒店管理有限公司 |
| 中翼航空 | 指 | 中翼航空投资有限公司 |
| 民航快递 | 指 | 民航快递有限责任公司 |
| 中航融资租赁 | 指 | 中航（北京）融资租赁有限公司 |
| 浙江航服 | 指 | 浙江航空服务有限公司 |
| 上海航服 | 指 | 上海国航航空服务有限公司 |
| 国航香港发展 | 指 | 国航香港发展有限公司 |
| 北京飞机维修/AMECO | 指 | 北京飞机维修工程有限公司 |
| 深圳航空 | 指 | 深圳航空有限责任公司 |
| 中航财务 | 指 | 中国航空集团财务有限责任公司 |
| 成都富凯 | 指 | 成都富凯飞机工程服务有限公司 |
| 澳门航空 | 指 | 澳门航空股份有限公司 |
| 汕头实业 | 指 | 中国国际航空汕头实业发展公司 |
| 北京金凤凰 | 指 | 北京金凤凰人力资源服务有限公司 |
| 大连航空 | 指 | 大连航空有限责任公司 |
| 北京航空 | 指 | 北京航空有限责任公司 |
| 内蒙航空 | 指 | 中国国际航空内蒙古有限公司 |
| 国航进出口 | 指 | 国航进出口有限公司 |
| 中航兴业 | 指 | 中航兴业有限公司 |
| SkyWorks Capital | 指 | SkyWorks Capital Asia Ltd |
| 上海货运站 | 指 | 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 |
| 四川维修公司 | 指 | 四川国际航空发动机维修有限公司 |
| 北京集安 | 指 | 北京集安航空资产管理有限公司 |
| 上海地服 | 指 | 上海国际机场地面服务有限公司 |
| 无锡祥翼 | 指 | 无锡市祥翼发展有限公司 |
| 山航集团 | 指 | 山东航空集团有限公司 |
| 山航股份 | 指 | 山东航空股份有限公司 |
| 明捷澳门 | 指 | Menzies Macau Airport Services Limited |
| 云南维修公司 | 指 | 云南空港飞机维修服务公司 |
| 重庆凯亚 | 指 | 重庆民航凯亚信息技术有限公司 |
| 成都凯亚 | 指 | 成都民航西南凯亚有限责任公司 |
| 西藏航空 | 指 | 西藏航空有限公司 |
| 天津分公司 | 指 | 中国国际航空股份有限公司天津分公司 |
| 西南分公司 | 指 | 中国国际航空股份有限公司西南分公司 |
| 浙江分公司 | 指 | 中国国际航空股份有限公司浙江分公司 |
| 贵州分公司 | 指 | 中国国际航空股份有限公司贵州分公司 |
| 重庆分公司 | 指 | 中国国际航空股份有限公司重庆分公司 |
| 上海分公司 | 指 | 中国国际航空股份有限公司上海分公司 |
| 湖北分公司 | 指 | 中国国际航空股份有限公司湖北分公司 |
| 西藏分公司 | 指 | 中国国际航空股份有限公司西藏分公司 |
| 温州分公司 | 指 | 中国国际航空股份有限公司温州分公司 |
| 中国商飞 | 指 | 中国商用飞机有限责任公司 |
| 深航房地产 | 指 | 深圳市深航房地产开发有限责任公司 |
| 中航信 | 指 | 中国民航信息网络股份有限公司 |
| 浙江中宇 | 指 | 浙江中宇航空发展有限公司 |
| 上海国航酒店 | 指 | 上海国航酒店管理有限公司 |
| 汇润投资 | 指 | 深圳市汇润投资有限公司 |
| 空客公司 | 指 | 空中客车公司 |
| 南方航空 | 指 | 中国南方航空股份有限公司 |
| 东方航空 | 指 | 中国东方航空股份有限公司 |
| 海南航空 | 指 | 海南航空股份有限公司 |
| 河南航空 | 指 | 河南航空有限公司 |
| 华夏航空 | 指 | 华夏航空股份有限公司 |
| 成都中航货站 | 指 | 成都中航货站有限公司 |
| 重庆中航货站 | 指 | 重庆中航航空货站有限公司 |
| 三星人寿 | 指 | 中航三星人寿保险有限公司 |
| 北京航食 | 指 | 北京航空食品有限公司 |
| 西南航食 | 指 | 西南航空食品有限公司 |
| 佳美航食 | 指 | 上海浦东国际机场佳美航空食品配餐有限公司 |
| 重庆航食 | 指 | 重庆中航食品有限责任公司 |
| 成都双流 | 指 | 成都双流国际机场股份有限公司 |
| 西安咸阳 | 指 | 西安咸阳国际机场股份有限公司 |
| 怡中航服 | 指 | 怡中航空服务有限公司 |
| 机场货运站 | 指 | 机场货运站（香港）有限公司 |
| 中飞服务 | 指 | 中国飞机服务有限公司 |
| 四川中航建开 | 指 | 四川中航建开物业管理有限责任公司 |
| 中航器材 | 指 | 中国航空器材有限责任公司 |
| 民航数据 | 指 | 民航数据通信有限公司 |
| 国航物业 | 指 | 国航物业酒店管理有限公司 |
| 两舱 | 指 | 头等舱、公务舱 |
| 可用吨公里 | 指 | 飞行公里乘以可用运载吨位数量 |
| 可用座位公里 | 指 | 飞行公里乘以可出售座位数量 |
| 可用货运公里 | 指 | 飞行公里乘以可载货物及邮件吨位数量 |
| 旅客周转量 | 指 | 除另有所指外，以收入客公里计算 |
| 收入客公里 | 指 | 飞行公里乘以收费旅客人数 |
| 货邮周转量 | 指 | 除另有所指外，以收入货运吨公里计算 |
| 收入货运吨公里 | 指 | 飞行公里乘以收费运载货物及邮件吨位 |
| 收入吨公里 | 指 | 飞行公里乘以收费运载（乘客及货物）吨位量 |
| 综合载运率 | 指 | 以收入吨公里除以可用吨公里所得的百分比 |
| 客座率/客座利用率 | 指 | 以收入客公里除以可用座位公里所得的百分比 |
| 货邮载运率/货物及邮件载运率 | 指 | 以收入货运吨公里除以可用货运吨公里所得的百分比 |
| 轮挡小时 | 指 | 由轮挡于飞机起飞时脱离机轮开始计算，直至轮挡再次返回飞机的机轮的完整小时和/或部分小时 |
| 代码共享 | 指 | 一种被全球各航空公司普遍采用的营销安排。根据与其它航空公司签订的代码共享协议，一家航空公司可以将其它航空公司经营的代码共享航班的座位作为其自有产品进行销售 |
| 航油 | 指 | 航空燃油 |
| IATA | 指 | 国际航空运输协会 |
| 航权 | 指 | 国际民航航空运输中的过境权利和运输业务的相关权利 |
| ICAO | 指 | 国际民用航空组织，是联合国的一个专门机构，1944年为促进全世界民用航空安全、有序的发展而成立 |
| 高铁 | 指 | 高速铁路；根据国际铁路联盟的定义，高速铁路是指通过改造原有铁路线路使营运速率达到每小时200公里以上，或者专门修建新的铁路线路使营运速率达到每小时250公里以上的铁路系统 |
| A股 | 指 | 在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币计价和进行交易的普通股 |
| H股 | 指 | 在香港联合交易所有限公司上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股 |
| 外资股 | 指 | 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份 |
| 工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日） |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
| 法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元、千元、万元、亿元 |
| 最近三年/报告期 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年度 |
| 最近三年末/各报告期末 | 指 | 2017年末、2018年末及2019年末 |
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一） 发行人基本情况
公司名称：中国国际航空股份有限公司英文名称：Air China Limited法定代表人：蔡剑江注册资本：人民币1,452,481.52万元注册地址：北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦办公地址：北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼邮政编码：101312公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）统一社会信用代码：911100007178710060公司网址：https://www.airchina.com.cn联系电话：010-6146 1049传真：010-6146 2805经营范围：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二） 本期债券的授权及核准情况
2019年3月27日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会发行债务融资工具的议案》，同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。
2019年5月30日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案》，同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第1至第6项之授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师；同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第7项之授权进一步转授权予公司董事会秘书。
2019年8月19日，公司二〇一九年第十八次总裁办公会议审议通过了《中国国际航空股份有限公司2019年公开发行公司债券事宜》。
2020年1月8日，经中国证监会出具的证监许可[2020]60号文批准，公司获准向合格投资者公开发行面值不超过人民币160亿元的公司债券。
二、本期债券发行的基本条款
发行主体：中国国际航空股份有限公司。
债券名称：中国国际航空股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）。
发行总额：本期债券规模为不超过人民币15亿元（含15亿元）。
债券期限：本期债券的期限为2年期，第1年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人与簿记管理人确
定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第1年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人调整票面利率选择权是指发行人既可上调票面利率，也可下调票面利率，调整幅度根据第1年末的市场情况具体确定。发行人将于第1个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于本期债券是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第1个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于本期债券是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
起息日：2020年4月17日。
付息日：本期债券的付息日为2021年至2022年每年的4月17日。若投资者于第1年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2021年4月17日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本金支付日：本期债券的本金支付日为2022年4月17日。若投资者于第1年末行使回售选择权，则其回售部分债券的本金支付日为2021年4月17日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和登记机构的规定执行。支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券利息及等于票面总额的本金。计息期限：本期债券的计息期限自2020年4月17日起至2022年4月16日止。若投资者于第1年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2020年4月17日起至2021年4月16日止。
利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息。
担保情况：本次发行的公司债券为无担保债券。
募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA级。
牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司。
联席主承销商：中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
发行方式和发行对象：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理
办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。拟上市交易场所：上海证券交易所。上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充公司营运资金。
新质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行有关机构
（一）发行人：中国国际航空股份有限公司
住所：中国北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦
法定代表人：蔡剑江
联系人：王晓林、杨青、孔晓文联系地址：北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼联系电话：010-6146 2110传真号码：010-6146 2179
（二）牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人：贺青项目负责人：刘志鹏、丁泱阳项目组成员：袁征、马玉苹、杨冬、金岳、杨鹏宇、韩沛沛联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼17层联系电话：010-8393 9707传真：010-6616 2962
（三）联席主承销商
1、 中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君项目负责人：张天亮、杨芳项目组成员：丛孟磊、孔令杰、邓小强、张新晋联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层联系电话：010-6083 8888传真：010-6083 3504
2、 广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人：孙树明项目负责人：魏来、王天超项目组成员：方俊森、江川、马茜联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座九层电话：010-5657 1870传真：010-5657 1688
（四）发行人律师：国浩律师（北京）事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层负责人：刘继经办律师：金喆、李波联系地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层联系电话：010-6589 0699传真：010-6517 6800
（五）会计师事务所：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼执行事务合伙人：曾顺福签字会计师：陆京泽、郭静联系电话：010-8520 7788传真：010-6508 8781
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦10层法定代表人：万华伟分析师：杨婷、杨廷芳联系电话：010-8517 2818传真：010-8517 1273
（七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人：贺青联系人：刘志鹏联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼17层联系电话：010-8393 9707传真：010-6616 2962
（八）募集资金专项账户开户银行
开户名：中国国际航空股份有限公司开户行：中国银行北京天柱路支行账号：3181 7022 5317
（九）申请上市的交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦总经理：蒋锋联系电话：021-6880 8888传真：021-6880 4868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼总经理：聂燕联系电话：021-3887 4800传真：021-5875 4185
四、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系截至2019年12月31日，国泰君安自营账户持有中国国航（601111.SH）1,281,777股；国泰君安融券专户持有中国国航（601111.SH）411,300股；上海国泰君安证券资产管理有限公司资管计划持有中国国航（601111.SH）20,700股。
截至2019年12月31日，中信证券自营业务股票账户持有中国国航（601111.SH）1,922,997股；资产管理业务股票账户持有中国国航（601111.SH）4,018,800股，持有中国国航（0753.HK）1,400,000股。
截至2019年12月31日，广发证券资管产品共计持有中国国航（601111.SH）6,723,834股。
截至2019年12月31日，除上述情况外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由国泰君安证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同
意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、发行人及本期债券信用评级情况
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）评定，公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，联合评级评定本期债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。该级别反映了发行人及本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
优势：
1、公司外部发展环境良好。中国民航运输业与国民经济发展密切相关，随着我国经济转型的推进，居民消费水平逐步提升，有利于民航运输业的长期发展，公司外部发展环境良好。
2、公司航线网络结构合理。公司已形成了北京为超级枢纽，以成都为国际枢纽，以上海和深圳门户为核心的四角菱形航线网络结构。同时，公司继续完善国内外航线布局，收入及利润规模保持增长。
3、公司竞争优势显著。公司作为中国三大航空运输公司之一，综合管理和运营能力在行业中处于领先水平，其机队规模、航线网络、年客运量等多项指标居国内同行业前列，在国内航运市场上具有明显的竞争优势。
4、外部支持力度大。公司可获得国家各项政策性补贴等专项支持，外部支持力度大。
关注：
1、公司盈利水平易受航油价格等因素影响。公司盈利水平受航油价格、汇率波动、投资收益等非经常性损益综合影响大。
2、公司面临一定资本支出压力。公司在优化机队结构、引进飞机等方面投资规模大，随着未来公司购机计划的实施，将面临一定资本支出压力。
3、公司债务规模快速增长。受执行新租赁准则的影响，公司债务规模快速增长。
4、新型冠状病毒肺炎疫情对航空运输业产生较大不利影响，短期内公司客货运输量及相关收入受此影响均有所下滑。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
发行人财务状况和资信情况优良，截至2019年末，公司已获得多家国内银行提供数额最高为1,371.48亿元的银行授信额度，其中约277.11亿元已经使用，约1,094.37亿元尚未使用，可以充分满足流动资金和未来资本支出承诺的需求。
（二）最近三年与主要客户业务往来情况
公司与主要客户及供应商的业务往来均按照合同执行，最近三年未发生严重违约现象。
（三）债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况
2017年初至本募集说明书摘要签署日，公司合并口径下债券、其他债务融资工具发行及偿还情况如下：
单位：人民币亿元
| 债券简称 | 债券类型 | 起息日 | 到期日 | 发行 期限 | 发行 规模 | 票面利率 | 备注 |
| 12国航股MTN1 | 中票 | 2012-11-01 | 2019-11-01 | 5+2年 | 60.00 | 3.80% | 于2017年11月1日全部回售 |
| 12国航01 | 公司债 | 2013-01-18 | 2023-01-18 | 10年 | 50.00 | 5.10% | 按时付息 |
| 12国航02 | 公司债 | 2013-08-16 | 2018-08-16 | 5年 | 35.00 | 5.15% | 已按时全额兑付 |
| 12国航03 | 公司债 | 2013-08-16 | 2023-08-16 | 10年 | 15.00 | 5.30% | 按时付息 |
| 16国航01 | 公司债 | 2016-08-18 | 2019-08-18 | 3年 | 40.00 | 2.84% | 已按时全额兑付 |
| 16国航02 | 公司债 | 2016-10-20 | 2021-10-20 | 5年 | 40.00 | 3.08% | 按时付息 |
| 20国航SCP001 | 超短融 | 2020-3-31 | 2020-6-29 | 90天 | 10.00 | 1.64 | 尚未到兑付兑息日 |
| 20国航SCP002 | 超短融 | 2020-3-31 | 2020-9-27 | 180天 | 20.00 | 1.89 | 尚未到兑付兑息日 |
| 14深航空MTN001 | 中票 | 2014-11-6 | 2017-11-6 | 3年 | 7.00 | 4.50% | 已按时全额兑付 |
| 14深圳航空PPN001 | 定向工具 | 2014-11-19 | 2017-11-19 | 3年 | 1.00 | 5.52% | 已按时全额兑付 |
| 14深圳航空PPN003 | 定向工具 | 2014-12-19 | 2017-12-19 | 3年 | 4.00 | 5.60% | 已按时全额兑付 |
| 15深航空MTN001 | 中票 | 2015-12-11 | 2018-12-11 | 3年 | 10.00 | 3.41% | 已按时全额兑付 |
| 16深航空SCP004 | 超短融 | 2016-4-18 | 2017-1-13 | 270天 | 7.00 | 3.20% | 已按时全额兑付 |
| 16深圳航空CP001 | 短融 | 2016-6-17 | 2017-6-17 | 1年 | 6.50 | 3.09% | 已按时全额兑付 |
| 16深航空SCP006 | 超短融 | 2016-7-14 | 2017-1-10 | 180天 | 5.00 | 2.63% | 已按时全额兑付 |
| 16深圳航空SCP007 | 超短融 | 2016-7-28 | 2017-4-21 | 267天 | 5.00 | 2.70% | 已按时全额兑付 |
| 16深圳航空SCP008 | 超短融 | 2016-10-27 | 2017-7-21 | 267天 | 5.00 | 3.00% | 已按时全额兑付 |
| 16深圳航空SCP009 | 超短融 | 2016-11-14 | 2017-8-11 | 270天 | 5.00 | 3.20% | 已按时全额兑付 |
| 16深航空SCP010 | 超短融 | 2016-11-16 | 2017-7-28 | 254天 | 5.00 | 3.08% | 已按时全额兑付 |
| 16深航空SCP011 | 超短融 | 2016-11-16 | 2017-8-4 | 261天 | 5.00 | 3.11% | 已按时全额兑付 |
| 16深航空SCP012 | 超短融 | 2016-12-1 | 2017-8-18 | 260天 | 3.00 | 3.68% | 已按时全额兑付 |
| 16深航空SCP013 | 超短融 | 2016-12-1 | 2017-8-26 | 268天 | 5.00 | 3.68% | 已按时全额兑付 |
| 17深航空SCP001 | 超短融 | 2017-7-25 | 2018-4-21 | 270天 | 6.00 | 4.15% | 已按时全额兑付 |
| 17深航空SCP002 | 超短融 | 2017-11-1 | 2018-3-24 | 143天 | 6.00 | 4.73% | 已按时全额兑付 |
| 18深航02 | 公司债 | 2018-3-14 | 2021-3-14 | 3年 | 5.00 | 5.27% | 按时付息 |
| 18深航空SCP001 | 超短融 | 2018-4-4 | 2018-9-27 | 176天 | 5.00 | 4.61% | 已按时全额兑付 |
| 18深航空SCP002 | 超短融 | 2018-4-18 | 2019-1-11 | 268天 | 5.00 | 4.54% | 已按时全额兑付 |
| 18深航04 | 公司债 | 2018-4-24 | 2021-4-24 | 3年 | 8.00 | 4.55% | 按时付息 |
| 18深航空SCP003 | 超短融 | 2018-5-28 | 2019-2-19 | 267天 | 5.00 | 4.53% | 已按时全额兑付 |
| 18深航空SCP004 | 超短融 | 2018-6-25 | 2018-9-13 | 80天 | 3.00 | 4.42% | 已按时全额兑付 |
| 18深航空SCP005 | 超短融 | 2018-6-28 | 2019-3-16 | 261天 | 4.00 | 4.70% | 已按时全额兑付 |
| 18深航空SCP006 | 超短融 | 2018-7-27 | 2019-4-21 | 268天 | 5.00 | 3.78% | 已按时全额兑付 |
| 18深航空SCP007 | 超短融 | 2018-8-13 | 2019-5-10 | 270天 | 5.00 | 3.70% | 已按时全额兑付 |
| 18深航空SCP008 | 超短融 | 2018-8-15 | 2019-4-25 | 253天 | 5.00 | 3.70% | 已按时全额兑付 |
| 18深航空SCP009 | 超短融 | 2018-8-17 | 2019-5-14 | 270天 | 5.00 | 3.67% | 已按时全额兑付 |
| 18深航06 | 公司债 | 2018-9-7 | 2021-9-7 | 3年 | 6.00 | 4.35% | 按时付息 |
| 19深航空SCP001 | 超短融 | 2019-1-16 | 2019-10-13 | 270天 | 5.00 | 3.38% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空SCP002 | 超短融 | 2019-1-22 | 2019-7-21 | 180天 | 5.00 | 3.15% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空SCP003 | 超短融 | 2019-1-25 | 2019-10-18 | 266天 | 5.00 | 3.25% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空SCP004 | 超短融 | 2019-2-15 | 2019-8-14 | 180天 | 5.00 | 2.98% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空SCP005 | 超短融 | 2019-2-26 | 2019-8-23 | 178天 | 5.00 | 3.00% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空SCP006 | 超短融 | 2019-2-26 | 2019-10-25 | 241天 | 5.00 | 3.01% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空SCP007 | 超短融 | 2019-3-15 | 2019-12-9 | 269天 | 5.00 | 3.29% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空MTN001 | 中票 | 2019-3-18 | 2022-3-18 | 3年 | 10.00 | 3.73% | 按时付息 |
| 19深航空SCP008 | 超短融 | 2019-3-22 | 2019-11-19 | 242天 | 5.00 | 3.23% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空SCP009 | 超短融 | 2019-3-27 | 2019-12-19 | 267天 | 7.00 | 3.18% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空SCP010 | 超短融 | 2019-4-18 | 2019-9-19 | 154天 | 5.00 | 2.98% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空SCP011 | 超短融 | 2019-4-22 | 2020-1-15 | 268天 | 5.00 | 3.25% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空SCP012 | 超短融 | 2019-4-26 | 2020-1-21 | 270天 | 5.00 | 3.25% | 已按时全额兑付 |
| 19深航01 | 公司债 | 2019-4-26 | 2022-4-26 | 3年 | 10.00 | 4.00% | 尚未到兑付兑息日 |
| 19深航空SCP013 | 超短融 | 2019-5-7 | 2020-1-22 | 260天 | 8.00 | 2.99% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空MTN002 | 中票 | 2019-5-23 | 2022-5-23 | 3年 | 10.00 | 3.79% | 尚未到兑付兑息日 |
| 19深航空SCP014 | 超短融 | 2019-6-5 | 2020-3-1 | 270天 | 5.00 | 3.10% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空SCP015 | 超短融 | 2019-6-26 | 2020-3-22 | 270天 | 5.00 | 2.98% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空SCP016 | 超短融 | 2019-7-26 | 2020-1-22 | 180天 | 5.00 | 2.87% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空SCP017 | 超短融 | 2019-8-21 | 2020-2-14 | 177天 | 5.00 | 2.69% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空SCP018 | 超短融 | 2019-8-29 | 2020-2-25 | 180天 | 5.00 | 2.67% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空SCP019 | 超短融 | 2019-9-26 | 2020-3-24 | 180天 | 5.00 | 2.67% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空SCP020 | 超短融 | 2019-10-16 | 2020-4-10 | 177天 | 5.00 | 2.60% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空SCP021 | 超短融 | 2019-10-23 | 2020-4-17 | 177天 | 5.00 | 2.60% | 尚未到兑付兑息日 |
| 19深航空SCP022 | 超短融 | 2019-10-30 | 2020-3-13 | 135天 | 5.00 | 2.53% | 已按时全额兑付 |
| 19深航空SCP023 | 超短融 | 2019-11-25 | 2020-5-20 | 177天 | 5.00 | 2.50% | 尚未到兑付兑息日 |
| 19深航空SCP024 | 超短融 | 2019-12-17 | 2020-6-12 | 178天 | 5.00 | 2.20% | 尚未到兑付兑息日 |
| 20深航空SCP001 | 超短融 | 2020-1-10 | 2020-7-8 | 180天 | 4.00 | 2.00% | 尚未到兑付兑息日 |
| 20深航空SCP002 | 超短融 | 2020-1-17 | 2020-9-25 | 252天 | 4.00 | 2.05% | 尚未到兑付兑息日 |
| 20深航空SCP003 | 超短融 | 2020-1-19 | 2020-7-17 | 180天 | 4.00 | 2.00% | 尚未到兑付兑息日 |
| 20深航空（疫情 防控债）SCP004 | 超短融 | 2020-2-10 | 2020-8-8 | 179天 | 5.00 | 2.00% | 尚未到兑付兑息日 |
| 20深航空（疫情 防控债）SCP005 | 超短融 | 2020-2-11 | 2020-8-8 | 178天 | 7.00 | 1.99% | 尚未到兑付兑息日 |
| 20深航空（疫情 防控债）SCP006 | 超短融 | 2020-2-12 | 2020-8-11 | 180天 | 6.00 | 2.00% | 尚未到兑付兑息日 |
| 20深航空（疫情 防控债）SCP007 | 超短融 | 2020-2-26 | 2020-7-25 | 150天 | 5.00 | 1.85% | 尚未到兑付兑息日 |
| 20深航空（疫情 防控债）MTN001 | 中票 | 2020-3-5 | 2023-3-5 | 3年 | 10.00 | 3.00% | 尚未到兑付兑息日 |
| 20深航D1 | 公司债 | 2020-3-19 | 2021-3-19 | 1年 | 5.00 | 2.74% | 尚未到兑付兑息日 |
| 20深航空SCP008 | 超短融 | 2020-3-18 | 2020-9-11 | 177天 | 5.00 | 1.78% | 尚未到兑付兑息日 |
| 20深航空SCP009 | 超短融 | 2020-3-19 | 2020-9-12 | 177天 | 5.00 | 1.79% | 尚未到兑付兑息日 |
| 20深航空SCP010 | 超短融 | 2020-4-7 | 2020-6-19 | 73天 | 4.00 | 1.43% | 尚未到兑付兑息日 |
| 20深航空SCP011 | 超短融 | 2020-4-7 | 2020-6-19 | 73天 | 4.00 | 1.43% | 尚未到兑付兑息日 |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 流动比率（倍） | 0.32 | 0.33 | 0.29 |
| 速动比率（倍） | 0.29 | 0.30 | 0.27 |
| 资产负债率（%） | 65.55 | 58.74 | 59.73 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 6.49 | 7.76 | 8.02 |
| 贷款偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
（五）前次公司债券募集资金使用情况
经中国证监会印发的“证监许可[2016]1719号”批复核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券。2016年8月18日，发行人完成总额40亿元“中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）”发行工作；2016年10月20日，发行人完成总额40亿元“中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）”发行工作。截至本募集说明书摘要签署日，发行人均已依照募集说明书的约定使用上述债券募集资金，不存在与募集说明书承诺的用途、使用计划不一致的情况，亦不存在募集资金转借他人的情况。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 公司名称 | 中国国际航空股份有限公司 | ||
| 英文名称 | Air China Limited | ||
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | 香港联合交易所 | 伦敦证券交易所 |
| 股票简称 | 中国国航 | 中国国航 | AIRC |
| 股票代码 | 601111 | 00753 | AIRC |
| 法定代表人 | 蔡剑江 | ||
| 成立日期 | 2004年9月30日 | ||
| 注册资本 | 1,452,481.52万元 | ||
| 实缴资本 | 1,452,481.52万元 | ||
| 住所 | 中国北京市顺义区空港工业区天柱路28号蓝天大厦 | ||
| 邮政编码 | 101312 | ||
| 董事会秘书 | 周峰 | ||
| 证券事务代表 | 杨征 | ||
| 信息披露事务负责人 | 周峰 | ||
| 电话号码 | 010-6146 1049 | ||
| 传真号码 | 010-6146 2805 | ||
| 互联网网址 | https://www.airchina.com.cn | ||
| 所属行业 | 航空运输业 | ||
| 经营范围 | 国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用品、机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | ||
| 统一社会信用代码 | 911100007178710060 |
国证监会证监国合字[2004]39号文及香港联交所批准，公司于2004年12月以国际配售及香港公开发行的方式，向境外发行H股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币2.98元。2004年12月15日，公司境外发行股份正式在香港联交所和伦敦证交所上市交易，证券代码分别为“0753.HK”和“AIRC”。截至2005年1月11日，公司本次发行H股共计2,933,210,909股（含超额配售权部分）。
根据国务院国资委国资产权[2004]913号《关于中国国际航空股份有限公司国有股减持有关问题的批复》，中航集团和中航有限根据各自对本公司的持股比例，按照本次境外增量发行股份总额的10%出售其所持有的股份共计293，321,091股。
本次H股发行后，公司总股本为9,433,210,909股，其中发起人股份实施国有股减持后变更为6,206,678,909股，占总股本的比例为65.80%；H股3,226,532,000股，占34.20%（其中战略投资者为943,321,091股，占总股本10%）。
2005年11月29日，商务部以商资批[2005]2877号《商务部关于同意中国国际航空股份有限公司变更为外商投资企业的批复》批准本公司变更为外商投资股份有限公司。
3、首次公开发行A股及上市
经中国证监会证监发字[2006]57号文核准，公司于2006年8月向社会公开发行人民币普通股（A股），2006年8月18日，公司流通A股在上证所上市交易。公司发行A股后，总股本为11,072,210,909股，其中，A股股份为7,845,678,909股，占总股本70.86%；H股股份为3,226,532,000股，占总股本29.14%。
4、2006年H股定向增发
经中国证监会证监国合字[2006]19号《关于同意中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2006年9月向国泰航空定向增发H股1,179,151,364股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币3.45元。此次定向增发后总股本为12,251,362,273股，其中，A股股份为7,845,678,909股，占总股本64.04%；H股股份为4,405,683,364股，占总股本35.96%。
5、2010年H股定向增发
经中国证监会证监许可[2010]1454号《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》核准，公司于2010年11月向中航有限定向增发H股157,000,000股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股港币6.62元。
6、2010年A股非公开发行
经中国证监会证监许可[2010]1495号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010年11月非公开发行人民币普通股（A股）483,592,400股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.58元。
7、2013年A股非公开发行
经中国证监会证监许可[2013]37号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年1月非公开发行人民币普通股（A股）192,796,331股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币
5.45元。2013年1月公司非公开发行A股股票后，总股本增加至13,084,751,004股，其中，A股股份为8,522,067,640股，占总股本65.13%；H股股份为4,562,683,364股，占总股本34.87%。
8、2017年A股非公开发行
经中国证监会证监许可[2016]2026号《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2017年3月非公开发行人民币普通股（A股）1,440,064,181股，发行股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币
7.79元。2017年3月公司非公开发行A股股票后，总股本增加至14,524,815,185股，其中，A股股份为9,962,131,821股，占总股本68.59%；H股股份为4,562,683,364股，占总股本31.41%。
（二）最近三年实际控制人变化情况
最近三年，发行人控股股东为中国航空集团有限公司；实际控制人为国务院
国资委，均未发生变化。
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年，发行人未发生重大资产重组。
三、发行人股本结构和前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2019年12月31日，发行人股本总额为14,524,815,185股，股本结构如下表所示：
截至2019年12月31日发行人股本结构
单位：股
| 股份类型 | 持股数量 | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | 513,478,818 | 3.54% |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 513,478,818 | 3.54% |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股份 | 14,011,336,367 | 96.46% |
| 1、人民币普通股 | 9,448,653,003 | 65.05% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | 4,562,683,364 | 31.41% |
| 4、其他 | - | - |
| 三、股本总数 | 14,524,815,185 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股 比例 | 股本 性质 | 限售股 数量 | 质押冻结 股份数量 |
| 1 | 中国航空集团有限公司 | 5,952,236,697 | 40.98% | 人民币普通股 | 513,478,818 | 127,445,536 |
| 2 | 国泰航空有限公司 | 2,633,725,455 | 18.13% | 境外上市外资股 | - | - |
| 3 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 1,687,818,428 | 11.62% | 境外上市外资股 | - | - |
| 4 | 中国航空(集团)有限公司 | 1,556,334,920 | 10.72% | 人民币普通股 | - | 36,454,464 |
| 境外上市外资股 | - | - | ||||
| 5 | 中国航空油料集团有限公司 | 466,583,102 | 3.21% | 人民币普通股 | - | - |
| 6 | 中国证券金融股份有限公司 | 311,302,365 | 2.14% | 人民币普通股 | - | - |
| 7 | 中原股权投资管理有限公司 | 118,455,985 | 0.82% | 人民币普通股 | - | 118,100,185 |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 60,119,699 | 0.41% | 人民币普通股 | - | - |
| 9 | 招商银行股份有限公司－博时中证央企结构调整交易型开放式指数证券投资基金 | 28,583,830 | 0.20% | 人民币普通股 | - | - |
| 10 | 蒋宏业 | 27,000,000 | 0.19% | 人民币普通股 | - | - |
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人的控股子公司情况
截至2019年末，发行人纳入合并报表范围的重要子公司具体情况如下：
截至2019年末发行人纳入合并报表范围的重要子公司情况
单位：人民币万元、%
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股 比例 | 注册资本 |
| 1 | 浙江航空服务有限公司 | 中国杭州 | 客舱及 餐饮服务 | 100.00 | 2,000.00 |
| 2 | 上海国航航空服务有限公司 | 中国上海 | 机票代理及 地面服务 | 100.00 | 200.00 |
| 3 | 国航香港发展有限公司 | 中国香港 | 机票代理服务 | 95.00 | 937.90 万港币 |
| 4 | 中国航空集团财务有限责任公司 | 中国北京 | 非银行金融机构 | 51.00 | 112,796.19 |
| 5 | 北京飞机维修工程有限公司 | 中国北京 | 飞机发动机 修理 | 75.00 | 30,005.28 万美元 |
| 6 | 深圳航空有限责任公司 | 中国深圳 | 航空运输 | 51.00 | 536,000.00 |
| 7 | 成都富凯飞机工程服务有限公司 | 中国成都 | 飞机设备 维修服务 | 60.00 | 8,000.00 |
| 8 | 澳门航空股份有限公司 | 中国澳门 | 航空运输及 航空器代管 | 66.90 | 44,204.20 万澳门币 |
| 9 | 中国国际航空汕头实业发展公司 | 中国汕头 | 塑料制品 | 51.00 | 1,800.00 |
| 10 | 北京金凤凰人力资源服务有限公司 | 中国北京 | 招聘/管理/咨询等劳务服务 | 100.00 | 200.00 |
| 11 | 大连航空有限责任公司 | 中国大连 | 航空运输及相关服务业务 | 80.00 | 300,000.00 |
| 12 | 北京航空有限责任公司 | 中国北京 | 航空运输及航空器代管 | 51.00 | 100,000.00 |
| 13 | Total Transform Group Limited | 英属维尔京群岛 | 投资控股 | 100.00 | 1,376,544.00万元港币 |
| 14 | 中国国际航空内蒙古有限公司 | 中国呼和浩特 | 国内航空客货运输业务 | 80.00 | 100,000.00 |
| 15 | 国航进出口有限公司 | 中国北京 | 产品及技术进出口业务 | 100.00 | 9,508.08 |
| 16 | 中航兴业有限公司 | 中国香港 | 投资控股 | 100.00 | 33,126.80 万港币 |
深圳航空有限责任公司成立于1992年，以深圳为主运营基地，主要经营航空客货运输业务，注册资本为5,360,000,000元，公司持有股权比例为51.00%。
截至2018年末，深圳航空（含深圳航空子公司昆明航空）机队共有飞机214架，平均机龄6.20年。2018年引进飞机20架，退出飞机9架。截至2019年末，深圳航空（含昆明航空）机队共有飞机218架，平均机龄6.40年。2019年引进飞机14架，退出飞机10架。
2018年度，深圳航空（含昆明航空）投入可用座位公里达655.64亿，实现收入客公里538.55亿，运输旅客3,553.21万人次，平均客座率为82.14%。货运方面，投入可用货运吨公路11.41亿，实现收入货运吨公里5.99亿，运输货邮
37.47万吨，货邮载运率52.52%。
2019年度，深圳航空（含昆明航空）投入可用座位公里达706.58亿，实现收入客公里578.77亿，运输旅客3,785.07万人次，平均客座率为81.91%。货运方面，投入可用货运吨公里13.10亿，实现收入货运吨公里6.81亿，运输货邮
40.72万吨，货邮载运率51.99%。
截至2019年末，深圳航空总资产规模为666.16亿元，净资产规模为84.90亿元；2018年度，深圳航空合并口径下实现营业收入311.19亿元，实现利润总额10.01亿元，实现税后利润9.18亿元，实现归属于母公司的净利润9.15亿元。2019年度，深圳航空实现合并营业收入318.79亿元，其中航空运输收入为309.84亿元，实现归属于母公司的净利润11.57亿元。
（2）澳门航空股份有限公司
澳门航空成立于1994年，是以澳门为基地的航空公司，注册资本为澳门币442,042,000元，发行人持有股权比例为66.8995%。
截至2018年末，澳门航空机队共有飞机18架，平均机龄8.29年。2018年引进飞机1架。截至2019年末，澳门航空机队共有飞机23架，平均机龄6.53年。2019年引进飞机7架，退出飞机2架。
2018年度，澳门航空投入可用座位公里65.99亿，实现收入客公里53.28亿，运输旅客316.30万人次，平均客座率为80.74%。货运方面，投入可用货运吨公
里10,470.47万，实现收入货运吨公里3,184.56万，运输货邮19,773.14吨，货邮载运率30.41%。2019年度，澳门航空投入可用座位公里77.54亿，同比上升17.50%；实现收入客公里61.31亿，同比上升15.07%。运输旅客366.35万人次，同比上升
15.82%；平均客座率为79.07%，同比下降1.67个百分点。货运方面，投入可用货运吨公里12,152.76万，同比上升16.07%；实现收入货运吨公里2,602.99万，同比降低18.26%；运输货邮15,776.38吨，同比降低20.21%；货邮载运率为21.42%，同比降低8.99个百分点。
2018年度，澳门航空合并口径下实现营业收入人民币33.72亿元，其中，航空运输收入为人民币33.42亿元，实现税后利润人民币1.80亿元。2019年度，澳门航空实现营业收入人民币36.81亿元，同比增长9.16%。其中，航空运输收入为人民币36.49亿元，同比增长9.19%。税后净利润人民币1.13亿元，同比减少人民币0.67亿元。
（3）北京航空有限责任公司
北京航空成立于2011年，注册资本10亿元。发行人持有其股权比例为
51.00%。2018年11月22日，北京航空除原有公务航空运输业务外，正式获批开展公共航空运输业务。
截至2018年末，北京航空机队共有托管公务机4架，自有公务机1架，平均机龄6.41年，全年退出公务机1架。2018年度，北京航空完成公务航空运输368班次，完成1,389飞行小时，运输旅客2,340人次。截至2019年末，北京航空机队共有托管公务机4架、自有公务机1架，平均机龄7.41年。2019年度，北京航空完成公务航空运输373班次，同比增加1.36%；完成1,432飞行小时，同比增加3.10%；运输旅客3,228人次，同比增加37.95%。
截至2018年末，北京航空机队共有飞机3架，平均机龄9.08年，全年引进飞机3架。2018年，北京航空投入可用座位公里9,643.28万，实现收入客公里7,427.26万。运输旅客8.10万人次，平均客座率为77.02%。货运方面，投入可用货运公里126.72万，实现收入货运吨公里45.01万，运输货邮522.82吨，货
邮载运率为35.52%。截至2019年末，北京航空机队共有飞机3架，平均机龄
10.08年。2019年度，北京航空投入可用座位公里7.82亿，实现收入客公里6.50亿。运输旅客72.73万人次，平均客座率为83.17%。货运方面，投入可用货运吨公里836.10万，实现收入货运吨公里386.91万，运输货邮4,654.34吨，货邮载运率为46.28%。
2018年度，北京航空合并口径下合并口径下实现营业收入人民币1.79亿元，其中，航空运输收入为人民币1.77亿元；亏损0.04亿元。2019年度，北京航空实现营业收入7.60亿元，同比增长5.81亿元。其中，航空运输收入为7.59亿元，同比增长5.82亿元；实现税后净利润0.79亿元，去年同期为税后净亏损0.04亿元。
（4）大连航空有限责任公司
大连航空成立于2011年，注册资本30亿元，发行人持有其股权比例为
80.00%。
截至2018年末，大连航空机队共有飞机11架，平均机龄5.57年。截至2019年末，大连航空机队共有飞机13架，平均机龄6.24年。2019年度引进飞机2架。
2018年度，大连航空投入可用座位公里31.01亿，实现收入客公里26.12亿，运输旅客240.86万人次，平均客座率84.22%。货运方面，投入可用货运吨公里3,702.06万，实现收入货运吨公里1,500.40万，运输货邮14,098.31吨，货邮载运率40.53%。
2019年度，大连航空投入可用座位公里36.25亿，同比增长16.89%；实现收入客公里30.23亿，同比增长15.74%。运输旅客255.31万人次，同比增长6.00%；平均客座率为83.39%，同比下降0.83个百分点。货运方面，投入可用货运吨公里3,724.61万，同比增长0.61%；实现收入货运吨公里1,959.24万，同比上升
30.58%；运输货邮15,890.90吨，同比增长12.71%；货邮载运率为52.60%，同比上升12.07个百分点。
截至2018年末，大连航空总资产规模为19.18亿元，净资产规模为14.87亿元；2018年度，大连航空合并口径下合并口径下实现营业收入人民币16.95亿
元，其中，航空运输收入为人民币16.91亿元；实现税后利润1.28亿元。2019年度，大连航空实现营业收入18.60亿元，同比增长9.73%，航空运输收入18.57亿元，同比增长9.82%。实现税后净利润1.41亿元，同比增长10.16%。
（5）中国国际航空内蒙古有限公司
内蒙航空成立于2013年，注册资本为10亿元，发行人持有其股权比例为
80.00%。截至2019年末，内蒙航空机队共有飞机11架，平均机龄7.47年。报告期内引进飞机2架。
2018年度，内蒙航空投入可用座位公里21.44亿，实现收入客公里17.44亿，运输旅客179.05万人次，平均客座率81.33%。货运方面，收入可用货运吨公里2,993.34万，实现收入货运吨公里1,154.94万，运输货邮11,229.47吨，货邮载运率38.58%。
2019年度，内蒙航空投入可用座位公里27.79亿，同比增长29.62%；实现收入客公里22.72亿，同比增长30.30%；运输旅客214.27万人次，同比增长
19.67%；平均客座率为81.75%，同比提升0.42个百分点。货运方面，投入可用货运吨公里3,186.38万，同比增长6.45%；实现收入货运吨公里1,199.94万，同比增长3.90%；运输货邮11,467.30吨，同比增长2.12%；货邮载运率为37.66%，同比下降0.92个百分点。
2018年度，内蒙航空合并口径下合并口径下实现营业收入人民币13.97亿元，其中，航空运输收入为人民币13.81亿元；实现税后利润1.49亿元。2019年度，内蒙航空实现营业收入17.14亿元，同比增长22.69%。其中，航空运输收入为16.94亿元，同比增长22.66%。实现税后净利润2.02亿元，同比增长35.57%。
2、发行人主要合营、联营企业情况
截至2019年末，发行人合营公司的基本情况如下表所示：
截至2019年末发行人重要合营公司基本情况
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 | 中国上海 | 货运服务 | 68,000万元人民币 | 39.00% |
| 2 | 四川国际航空发动机维修 | 中国成都 | 飞机发动机维修 | 8,800万元美元 | 60.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
| 有限公司（注1） | |||||
| 3 | 北京集安航空资产管理有限公司 | 中国北京 | 航空器、零部件批发和进口 | 1,000万元美元 | 50.00% |
| 4 | 上海国际机场地面服务有限公司 | 中国上海 | 地面服务 | 36,000万元人民币 | 24.00% |
| 5 | 无锡市祥翼发展有限公司（注2） | 中国无锡 | 房地产开发与经营 | 2,000万元人民币 | 46.30% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 国泰航空有限公司 | 中国香港 | 航空运输 | 78,713.95万元港币 | 29.99% |
| 2 | 山东航空集团有限公司 | 中国济南 | 航空相关业务 | 58,000万元人民币 | 49.40% |
| 3 | 山东航空股份有限公司 | 中国济南 | 航空运输 | 40,000万元人民币 | 22.80% |
| 4 | Menzies Macau Airport Services Limited | 中国澳门 | 地面服务 | 1,000万元澳门币 | 41.00% |
| 5 | 云南空港飞机维修服务公司 | 中国昆明 | 民用航空器航线维修 | 1,000万元人民币 | 40.00% |
| 6 | 重庆民航凯亚信息技术有限公司 | 中国重庆 | 航空信息技术咨询 | 1,480万元人民币 | 24.50% |
| 7 | 成都民航西南凯亚有限责任公司 | 中国成都 | 航空信息技术咨询 | 1,000万元人民币 | 35.00% |
| 8 | 西藏航空有限公司 | 中国拉萨 | 航空运输 | 28,000万元人民币 | 31.00% |
平均客座率为82.3%，同比下降1.8个百分点。货运方面，投入可用货运吨公里
175.58亿，同比下降0.3%；实现收入货运吨公里113.11亿，同比下降6.7%；运输货邮202.2万吨，同比下降6.0%；货邮载运率为64.4%，同比下降4.4个百分点。
2018年，国泰航空实现合并营业收入950.73亿元，同比增长12.95%。其中，航空运输收入868.34亿元，同比增长11.13%。实现归属于母公司的净利润20.07亿元，2017年同期股东应占亏损为10.89亿元。2019年，国泰航空实现营业收入947.77亿元，同比下降0.31%。其中，航空运输收入866.45亿元，同比下降
0.22%。实现归属于母公司的净利润14.98亿元，同比下降25.36%。
（2）山东航空股份有限公司
山东航空集团有限公司（以下简称“山东航空”）成立于1999年，注册资本为人民币4亿元，发行人持有22.8%股权。
截至2018末，山东航空机队共有飞机122架，平均机龄5.29年。全年引进飞机13架，退出飞机4架。截至2019年末，山东航空机队共有飞机124架，平均机龄6.20年。2019年引进飞机2架。
2018年，山东航空投入可用座位公里439.2亿，同比增长10.73%；实现收入客公里368.53亿，同比增长11.73%。运输旅客2,546.20万人次，同比增长
9.88%；平均客座率为83.90%，同比提高0.75个百分点。货运方面，投入可用货运吨公里7.09亿，同比增长7.23%；实现收入货运吨公里2.87亿，同比增长6.39%；运输货邮17.01万吨，同比增长4.86%；货邮载运率为40.44%，同比下降0.32个百分点。
2019年，山东航空投入可用座位公里448.12亿，同比增长2.02%；实现收入客公里376.54亿，同比增长2.17%。运输旅客2,583.76万人次，同比增长1.48%；平均客座率为84.03%，同比提高0.13百分点。货运方面，投入可用货运吨公里
7.68亿，同比增长8.24%；实现收入货运吨公里3.09亿，同比增长7.81%；运输货邮18.22万吨，同比增长7.07%；货邮载运率为40.29%，同比下降0.15个百分点。
2018年，山东航空实现合并营业收入187.66亿元，同比增长13.84%。其中，航空运输收入为180.61亿元，同比增长12.95%。实现归属于母公司的净利润3.47亿元，同比下降29.16%。2019年，山东航空实现合并营业收入189.90亿元，同比增长1.19%。其中，航空运输收入为182.57亿元，同比增长1.09%。归属于母公司净利润为3.61亿元，同比增长4.03%。
五、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人股权结构
截至2019年12月31日，发行人的股权控制结构如下图所示：
（二）发行人的控股股东和实际控制人情况
截至2019年末，发行人控股股东为中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”），中航集团直接持有和通过全资子公司中航有限间接持有公司合计
51.70%的股份；发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
1、发行人的控股股东基本情况
中国航空集团有限公司成立于2002年10月11日，注册资本155.00亿元人民币，经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
国务院国有资产监督管理委员会中国航空集团有限公司
中国航空集团有限公司
100.00%
100.00%
40.98%
40.98%
中国国际航空股份有限公司
中国国际航空股份有限公司中国航空（集团）有限公司
中国航空（集团）有限公司
10.72%
10.72%
100.00%
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国航空集团有限公司航空运输业务包括航空客运、航空货运及邮运等，主要由发行人负责运营。根据信永中和会计师事务所出具的《中国航空集团有限公司2018年度审计报告》（XYZH/2019BJA70200），截至2018年末，中国航空集团有限公司总资产2,646.48亿元，所有者权益1,105.95亿元；2018年全年，实现营业总收入1,394.11亿元，利润总额165.83亿元，净利润101.34亿元。
截至2018年末，控股股东中航集团下属主要子公司基本情况如下：
单位：人民币万元、%
| 序号 | 企业名称 | 业务性质 | 注册资本 | 直接持股比例 | 享有的表决权 | 投资额 |
| 1 | 中国国际航空股份有限公司 | 航空运输 | 1,452,481.52 | 40.98 | 51.70 | 1,322,672.83 |
| 2 | 中国航空集团资产管理有限公司 | 资产管理 | 9,514.26 | 100.00 | 100.00 | 8,639.77 |
| 3 | 中国航空资本控股有限责任公司 | 投资管理 | 48,459.22 | 100.00 | 100.00 | 127,793.62 |
| 4 | 中国航空集团建设开发有限公司 | 建设开发 | 172,198.30 | 100.00 | 100.00 | 239,348.39 |
| 5 | 中国航空传媒有限责任公司 | 传媒广告 | 20,994.74 | 100.00 | 100.00 | 20,994.74 |
| 6 | 民航快递有限责任公司 | 航空货运邮运 | 26,756.00 | 100.00 | 100.00 | 24,810.88 |
| 7 | 中国航空（集团）有限公司 | 航空相关业务 | 346,352.50 | 100.00 | 100.00 | 403,264.28 |
| 8 | 北京凤凰航空实业有限公司 | 仓储物流 | 5,000.00 | 100.00 | 100.00 | 24,872.96 |
| 9 | 北京航空货运公司 | 航空货运 | 500.00 | 100.00 | 100.00 | 2,058.01 |
告（2009年第63号）规定，公司控股股东中航集团和中航有限分别持有的127,445,536和36,454,464股股份处于冻结状态。除上述股份冻结情况以外，截至募集说明书摘要签署日，控股股东中航集团持有的公司股份不存在其他质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。
2、发行人的实际控制人基本情况
国务院国有资产监督管理委员会的主要职责是根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
六、发行人法人治理结构及相关机构运行状况
（一）发行人法人治理结构情况
发行人严格依照《公司法》《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》和国家其他法律、行政法规及规范性文件的要求，建立了完善的发行人治理结构。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事（不含职工董事），决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（10）对公司发行债券作出决议；
（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（12）修改公司章程；
（13）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的交易作出决议；
（14）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定，应由股东大会作出决议的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，董事会由七至十三名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长（独立董事指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事）。公司设职工董事一名。董事会设董事长一人，设副董事长一人。
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；
（7）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项；
（9）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书并决定其报酬事项，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总飞行师及其他高级管理人员，决定其报酬事项；
（12）制定公司的基本管理制度；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）制订公司章程修改方案；
（17）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及总裁、副总裁、总会计师等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
监事会由五名监事组成。外部监事（指不在公司内部任职的监事）应占监事会人数的二分之一以上，职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之
一。监事会设主席一名。监事任期三年，可连选连任。监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（1）检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（5）向股东大会提出提案；
（6）提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（7）提议召开临时董事会；
（8）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉；
（9）法律、行政法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
（二）报告期内股东大会、董事会、监事会的运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规和规范性文件的要求，规范公司运作，完善公司法人治理结构，健全公司内控管理流程，有效运行公司内控管理体系。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面
均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况符合《公司法》和中国证监会相关规定要求。报告期内，公司治理情况如下：
1、报告期内股东大会制度的运行情况
公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对公司股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会的召集、提案与通知、召开以及表决和决议等事项进行了规定。报告期内，公司历次股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。报告期内，公司年度股东大会和临时股东大会的召集、召开、议事规则以及表决程序等严格遵守有关规定，且由律师进行现场见证并出具股东大会合法合规的法律意见。公司通过股东大会网络投票等方式确保所有股东，特别是中小投资者参与决策，充分行使自己的权利。
全体股东依法履行职权，对公司重大事项作出决策。公司历次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，符合法律法规的相关规定。
2、报告期内董事会制度的运行情况
截至募集说明书摘要签署日，公司董事会为第五届董事会，由7名董事组成，包括董事长和副董事长各1名、独立非执行董事3名、其他非执行董事1名、职工董事1名。董事会组织架构和人员构成符合相关法律法规的规定。公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。所有董事均根据《公司章程》赋予的职责，按照《董事会议事规则》规定的程序和要求，积极参加董事会会议及出席公司其他各种重要会议和活动，及时了解公司生产经营动态，把握公司发展趋势。公司董事会下设管理人员培养与薪酬委员会、审计和风险管理委员会、战略和投资委员会、航空安全委员会四个专门委员会，独立董事在各委员会中均有任职，其中审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会中独立董事占多数并担任主任委员。董事会各专门委员会均制定了工作细则并严格按照工作细则开展工作，并设立各业务部门组成的联合工作组，为委员会决策提供支持。公司独立董事工作勤勉尽责，对关联交易、对外担保、现金分红等事项发表独立意见，对公司经营管理、服务品质、公司治理等提出建设性的意见和建议。
报告期内，公司历次董事会严格按照《公司章程》的相关规定规范运行，能够有效的履行职责。
3、报告期内监事会制度的运行情况
截至募集说明书摘要签署日，公司监事会由4名监事组成，其中包括股东代表监事2名、职工代表监事2名。监事会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职能。公司监事的选聘程序、监事会人数和人员结构构成符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规的要求。报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等制度的规定组织召开监事会会议，公司监事认真履职，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，充分维护公司及全体股东的合法权益。
报告期内，公司全体监事依法履行职权，对公司相关事项进行审议并作出决议。公司历次监事会的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容及签署符合法律法规的相关规定。
七、董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事及高级管理人员任职情况
截至本募集说明书摘要出具日，公司共有董事7人（其中独立董事3人），监事4人（其中职工监事2人），总裁1人，副总裁6人，总会计师1人，安全总监1人，总法律顾问1人，总飞行师1人，总工程师1人，董事会秘书1人。具体情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 蔡剑江 | 董事长 | 男 | 56 | 2014.02.21 | - |
| 党委书记 | 2017.05.26 | - | |||
| 宋志勇 | 副董事长 | 男 | 54 | 2016.06.06 | - |
| 执行董事 | 2014.05.22 | - | |||
| 总裁、党委副书记 | 2014.01.28 | - | |||
| 贺以礼 | 非执行董事 | 男 | 54 | 2019.12.19 | - |
| 薛亚松 | 职工董事 | 男 | 58 | 2018.03.29 | - |
| 工会主席 | 2016.10.31 | - |
| 王小康 | 独立非执行董事 | 男 | 64 | 2017.05.25 | - |
| 许汉忠 | 独立非执行董事 | 男 | 69 | 2015.05.22 | - |
| 李大进 | 独立非执行董事 | 男 | 61 | 2015.12.22 | - |
| 赵晓航 | 监事主席 | 男 | 58 | 2019.12.19 | - |
| 副总裁 | 2011.02.22 | ||||
| 何超凡 | 监事 | 男 | 57 | 2013.10.29 | - |
| 肖艳君 | 职工监事 | 女 | 55 | 2011.06.16 | - |
| 李桂霞 | 职工监事 | 女 | 43 | 2017.10.27 | - |
| 冯刚 | 党委副书记 | 男 | 56 | 2019.11.19 | - |
| 马崇贤 | 副总裁 | 男 | 54 | 2010.04.08 | - |
| 谭焕民 | 纪委书记 | 男 | 55 | 2019.01.19 | - |
| 王明远 | 副总裁 | 男 | 54 | 2011.02.22 | - |
| 柴维玺 | 副总裁 | 男 | 57 | 2012.03.14 | - |
| 陈志勇 | 副总裁 | 男 | 56 | 2012.12.17 | - |
| 刘铁祥 | 副总裁 | 男 | 53 | 2014.08.26 | - |
| 徐传钰 | 安全总监 | 男 | 55 | 2012.12.17 | - |
| 张华 | 总法律顾问 | 男 | 54 | 2017.08.09 | - |
| 肖烽 | 总会计师 | 男 | 51 | 2014.07.28 | - |
| 王迎年 | 总飞行师 | 男 | 56 | 2014.11.27 | - |
| 倪继良 | 总工程师 | 男 | 54 | 2020.01.21 | - |
| 周峰 | 董事会秘书 | 男 | 58 | 2017.08.30 | - |
| 邵斌 | 总裁助理 | 男 | 54 | 2012.03.14 | - |
| 赵阳 | 总裁助理 | 男 | 52 | 2017.10.27 | - |
非执行董事，2010年5月兼任深圳航空有限公司董事长，2014年1月任中航集团总经理、党组副书记。2004年9月至今任本公司董事，2014年2月任本公司董事长，2014年3月任国泰航空董事局副主席，2016年12月任中航集团公司董事长、党组书记。2017年5月任公司党委书记。
（2）宋志勇先生，54岁，毕业于中国空军第二飞行学院飞行专业，大学学历，一级飞行员。1987年进入中国民航工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员、副中队长、飞行主任、副大队长，飞行总队副总队长，培训部部长等职务。2002年11月至2008年6月任公司飞行总队总队长、党委副书记，2004年9月至2006年10月任公司总裁助理，2006年10月至2010年12月任公司副总裁、党委委员、常委，2010年12月至2014年4月任中国航空集团公司副总经理，2010年12月至今任中国航空集团公司党组成员，2014年1月至今任本公司总裁、党委副书记，主持公司全面工作。2014年5月任本公司执行董事，2016年2月至2016年12月任中航集团公司党组书记，2016年6月任本公司副董事长，2016年12月任中航集团公司董事、总经理、党组副书记。
（3）贺以礼先生，54岁，毕业于剑桥大学，取得现代语言（荣誉）文学士学位。1988年8月加入英国太古集团，曾派驻太古集团在中国香港、德国及中国内地的办事处。2008年8月至2012年7月任厦门太古飞机工程有限公司行政总裁，2012年8月至2019年9月任太古可口可乐有限公司行政总裁。2013年1月起任太古股份有限公司饮料部门常务董事。2014年12月起任香港太古集团有限公司董事，2015年1月起任太古地产有限公司董事，2019年10月起任太古可口可乐有限公司主席，2019年11月起任国泰航空有限公司主席。2019年12月起任公司非执行董事。
（4）薛亚松先生，58岁，毕业于财政部财政科学所财政专业，获经济学硕士学位。1994年7月到广东粤财信托投资公司工作，历任国际金融部总经理助理，资产重组小组负责人，证券公司筹备组负责人，1999年3月任广东冠豪高新技术股份有限公司董事、常务副总经理、董事会秘书；2004年11月至2009年7月任中航集团公司副总经理，2009年7月任中航集团公司工会主席。2016年
10月任本公司工会主席。2017年12月任中航集团公司职工董事，2018年3月任本公司职工董事。
（5）王小康先生，64岁，毕业于北京大学法律系。2010年5月至2016年12月任中国节能环保集团公司董事长、党委副书记，2011年12月至今中国工业节能与清洁生产协会会长。第十二届全国政协委员、第十二届全国政协人口资源环境委员会委员、中国经济社会理事会理事、国家制造强国建设战略咨询委员会委员、第六届中国环境与发展国际合作委员会委员。2017年5月任本公司独立非执行董事。2018年8月至2019年8月任中国大唐集团有限公司外部董事。
（6）许汉忠先生，69岁，持有香港中文大学理学士学位。1975年加入国泰航空公司任香港及海外多个管理职位，1990年至1992年任港龙航空企划及国际事务总经理，1992年任太古（中国）驻北京首席代表，1994年至1997年任香港华民航空公司总裁，1997年至2006年任港龙航空行政总裁，2007年2月至2014年7月任香港机场管理局行政总裁。许先生两度获香港特区行政长官委任为大珠三角商务委员会委员，并曾担任香港特区政府策略发展委员会委员、香港特区政府航空发展咨询委员会成员、香港旅游发展局成员等职。许先生现任十三届全国政协委员、香港总商会理事会理事，2006年7月许先生获香港特区行政长官委任为太平绅士。2015年5月任本公司独立非执行董事。2015年9月至2017年10月任新创建集团有限公司执行董事兼副行政总裁，2016年12月起任白云机场股份有限公司独立非执行董事，2017年10月至2018年10月任新创建集团有限公司顾问。
（7）李大进先生，61岁，毕业于北京大学法学专业。现任北京天达共和律师事务所主任、合伙人、律师。1982年开始任执业律师，1994年首批获得从事证券法律业务资格。曾任第六届中华全国律师协会副会长，第七届北京市律师协会会长，北京市第十三届人大常委会会员、内务司法委员会委员、第十二届全国人民代表大会代表。目前还担任第十三届全国政协委员、北京市人大常委会立法咨询专家顾问、最高人民法院特邀监督员、中国人民大学律师学院客座教授、清华大学法学院法律硕士联合导师、西南政法大学客座教授等职务。2015年12月任本公司独立非执行董事。
2、监事简历
（1）赵晓航先生，58岁，毕业于清华大学管理工程专业，研究生学历，硕士学位。1986年8月参加工作，历任民航北京管理局计划处助理，中国国航计划处助理、科长、副处长，地面服务部经理、副书记，规划发展部总经理，总裁助理等职。2003年9月至2004年5月任中航有限董事、副总裁，2004年5月至2011年2月任中航有限董事、副总裁、纪委书记，2005年7月至2015年11月任中航兴业有限公司董事，2005年7月至2016年5月任中航兴业有限公司总经理，2007年4月至2016年2月任中国航空（澳门）有限公司董事、总经理，2009年12月至2011年4月任澳门航空董事长、执行董事、总经理，2011年2月至2019年12月任本公司副总裁、党委常委。2011年4月任山航集团董事，2011年8月至今任大连航空董事长，2016年3月任澳门航空董事长，2016年8月任中航集团党组成员，2016年12月任中航集团副总经理，兼任中航有限副董事长，中航传媒董事长。2018年9月任资本控股董事长。2019年12月任本公司监事会主席。
（2）何超凡先生，57岁，毕业于中国民航学院经营管理系。1983年进入中国民航工作，曾任民航北京管理局财务处会计，中国国际航空公司财务处科长、副处长、处长，收入结算中心总经理等职。2003年3月至2008年10月任中航财务总经理、党委副书记。2008年10月至2011年4月任中航集团财务部总经理，同期兼任本公司监事。2011年5月至2018年12月任中国有限副总裁，2013年7月至2018年12月兼任中翼航空投资有限公司董事、总经理、党委委员、党委副书记。2013年10月至今任本公司监事。2018年12月至今任中航有限董事、总裁、党委委员。
（3）肖艳君女士，55岁，中国人民大学法律硕士及清华大学高级管理人员工商管理硕士，高级政工师。1988年7月至2002年4月先后担任中国国际航空公司培训部教员、党委秘书、科级组织员、支部书记、干部培训科科长。2002年4月至2008年3月任本公司人力资源部培训经理。2008年3月至2012年11月任公司工会办公室副主任。2012年11月至今任公司工会办公室主任。2011年6月至今任本公司监事。2017年5月任中航集团公司工会办公室主任。
（4）李桂霞女士，43岁，毕业于西安石油学院会计学专业。1998年8月
参加工作，曾任本公司地面服务部国内客运中心助理、财务部预算管理分部专员、商务委员会计划财务室项目经理。2014年至今任本公司商务委员会计划财务室高级副经理。2017年10月任本公司监事。
3、高级管理人员简历
（1）宋志勇先生，简历详见董事部分。
（2）冯刚先生，56岁，毕业于四川大学半导体专业。1984年7月参加工作，1995年10月任中国西南航空公司副总经理，2002年10月任中国国际航空公司总裁助理，2003年2月任中国航空集团资产管理公司总经理、党委书记，2007年5月任山航集团董事长、总裁、党委副书记，2010年4月至2014年8月任本公司副总裁，2010年5月至2014年5月兼任深圳航空董事、总裁、党委副书记，2014年4月至2019年11月任中航集团副总经理，2014年8月至2017年10月任本公司非执行董事。2017年5月至2019年11月任本公司副总裁，2019年11月起任中航集团董事、党委副书记，本公司党委副书记。
（3）马崇贤先生，54岁，毕业于内蒙古大学计划统计专业，拥有清华大学高级管理人员工商管理硕士学位。1988年7月参加工作，历任民航内蒙古区局机务科计划员、中国国际航空公司内蒙古分公司航修厂航材科副科长、支部书记，蓝天旅客服务部总经理，内蒙古分公司副总经理，浙江分公司副总经理、党委书记、总经理等职。2009年6月任本公司湖北分公司总经理、党委副书记。2010年4月任本公司副总裁、党委常委。2010年4月至2016年11月兼任山航集团董事长、总裁和山东航空副董事长。2016年8月任中航集团党组成员，2016年12月任中航集团副总经理。
（4）赵晓航先生，简历详见监事部分。
（5）谭焕民先生，55岁，毕业于吉林大学法学院宪法学专业。曾任监察部政策法规司副主任科员、主任科员，1993年1月至2008年5月，先后任中央纪委法规室审议处主任科员、副处长，监察法规处副处长，正处级检察员、监察员兼监察法规处副处长，监察法规处处长，2008年5月至2016年12月，先后任中央纪委法规室副局级纪律检查员、监察专员，法规室副主任，法规室正局级纪律
检查员、监察专员兼副主任。2016年12月至2019年1月，任中国航天科技集团有限公司党组成员、党组纪检组组长。2019年1月至今任中航集团纪检监察组组长、党组成员，2019年1月任本公司党委委员、常委、纪委书记。
（6）王明远先生，54岁，毕业于厦门大学计划统计专业。1988年7月参加工作，历任中国西南航空公司计划处助理，市场销售部生产计划室经理，市场销售部副经理，市场部副经理、经理，中国国际航空公司市场营销部副总经理、商务委员会委员、党委委员，网络收益部总经理等职。2008年7月至2012年3月任本公司商务委员会主任、党委副书记。2011年2月任本公司副总裁、党委常委。
（7）柴维玺先生，57岁，毕业于美国西雅图城市大学，研究生学历，硕士学位，高级工程师。1980年9月参加工作，历任AMECO工程处机体股工程师、经理，中国国际航空机务工程部工程处副处长，AMECO飞机维修分部经理、大修分部经理，机务工程部总经理，本公司工程技术分公司副总经理等职。2005年10月至2009年3月任AMECO总经理、党委委员，本公司工程技术分公司党委委员，2009年3月至2015年6月任本公司工程技术分公司总经理、党委副书记，2005年10月任AMECO董事。2012年3月起任本公司副总裁、党委常委。2015年6月至2017年9月兼任AMECO首席执行官。
（8）陈志勇先生，56岁，毕业于中国民用航空飞行学院飞行技术专业，一级飞行员。1982年10月参加工作，历任民航第七飞行大队三中队领航员，中国西南航空公司成都飞行部中队长、部长，飞行技术管理部经理，中国国际航空公司西南分公司成都飞行部部长，西南分公司副总经理兼总飞行师等职。2009年12月至2012年12月任本公司西南分公司总经理、党委副书记。2012年12月至今任本公司副总裁。2014年5月兼任深圳航空董事、总裁。
（9）刘铁祥先生，53岁，毕业于中国空军第二飞行学院飞行专业，特级飞行员。1983年6月参加工作，历任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员、中队长，培训部飞行训练中心副科长、副经理，航空安全技术部副总经理，飞行技术管理部副总经理、总经理，飞行总队副总队长等职。2008年6月至2011年4月任公司飞行总队总队长、党委副书记。2011年4月至2014年11
月任公司总飞行师。2014年8月至今任本公司副总裁、党委常委，2015年4月至今兼任本公司总运行执行官。
（10）薛亚松先生，简历详见董事部分。
（11）徐传钰先生，55岁，毕业于中国民航飞行学院飞机驾驶专业，清华大学工商管理硕士，一级飞行员。1985年7月参加工作，曾任中国国际航空公司飞行总队三大队飞行员、飞行副主任，安监处检查员，三大队大队长等职务。2001年12月任中国国际航空公司飞行总队副总队长。2006年3月任公司天津分公司总经理、党委副书记。2009年1月至2011年3月任公司副总运行执行官，兼公司运行控制中心总经理，党委委员、副书记。2009年1月至2011年4月任本公司总飞行师。2011年2月至2012年12月任本公司副总裁。2012年12月任中航集团总飞行师、本公司安全总监，2016年11月兼任山航集团董事长、总裁、党委副书记。
（12）张华先生，54岁，毕业于中南财经大学工业经济专业，中央党校经济管理专业在职研究生。1986年参加工作，曾任中国厂长（经理）工作研究会干部，中国企业管理协会副主任科员，中国企业经营咨询公司项目经理，国家经贸委经济法规司主任科员、副处长、处长，国务院国资委政策法规局处长、副局长职务。2016年8月任中航集团总法律顾问。2017年8月任本公司总法律顾问。
（13）肖烽先生，51岁，毕业于哈尔滨建筑工程学院管理工程专业，大学本科学历，高级会计师。1990年7月参加工作，先后任中国国际航空公司基建处会计，财务处副科长、科长，财务部资金管理经理，财务部副总经理，山东航空总会计师、副总经理。2009年12月至2014年7月任公司财务部总经理。2014年7月至今任本公司总会计师。
（14）王迎年先生，56岁，毕业于四川广汉航空专科学校飞机驾驶专业，一级飞行员。1984年8月进入中国民航，一直从事飞行相关的工作。2007年8月至2011年4月任公司飞行总队副总队长、党委委员、常委，2011年4月至2014年12月任公司飞行总队总队长、党委副书记。2014年11月至今任本公司总飞行师。2017年2月兼任本公司培训部总经理、党委副书记，2017年11月
兼任中国国际航空内蒙古有限公司董事长。
（15）倪继良先生，54岁，毕业于中国民用航空学院航空机械系飞机发动机设备维修专业。1988年7月参加工作，历任民航北京维修基地发动机维修部工艺工程师，AMECO工程处系统工程师、工程处发动机科发动机股经理、工程处发动机科科经理、发动机分部处经理、运营部部长，国航工程技术分公司成都维修基地总经理、党委副书记，国航工程技术分公司副总经理、党委委员（其间兼任AMECO总经理、党委委员），AMECO党委副书记、首席战略官。2017年9月至今任AMECO首席执行官、党委副书记，2020年1月起任公司总工程师。
（16）周峰先生，58岁，上海财经大学经济学硕士、中欧国际工商学院（EMBA）工商管理硕士，高级会计师。1992年任民航浙江省局计划财务审计处处长，1997年任中航浙江航空公司总会计师，2001年任中航（澳门）有限公司总经理助理、澳门航空执行董事，2003年任中航财务副总经理，2005年任中航三星人寿保险有限公司董事、常务副总裁，2010年任中航财务党委书记，2011年4月至2017年5月任中航集团财务部总经理，2011年11月至2017年8月任本公司监事，2017年6月任中航集团、本公司董事会秘书局主任。2017年8月任本公司董事会秘书。
（17）邵斌先生，54岁，毕业于清华大学经济管理学院EMBA专业，一级飞行员。1987年7月参加工作，历任中国国际航空公司天津分公司飞行大队一中队副中队长、中队长，飞行大队副大队长、大队长，飞行部经理，天津分公司副总经理、党委委员。2006年12月任公司航空安全监察部总经理。2008年8月任航空安全管理部总经理。2010年4月任深圳航空总裁助理兼飞行部总经理。2012年3月任公司总裁助理兼航空安全管理部总经理。2014年11月任本公司总裁助理，深圳航空副总裁。
（18）赵阳先生，52岁，毕业于中国民用航空飞行学院飞行技术专业。1988年8月参加工作，曾任中国国际航空公司西南公司飞行部七中队中队长、一大队大队长，飞行部副总经理、总经理及党委副书记。2004年11月任本公司西南分公司副总经理兼总飞行师、党委委员、常委。2017年10月任本公司副总运行执行官，运行控制中心总经理，党委副书记。2017年10月任本公司
总裁助理。
（三）现任董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书摘要出具日，现任董事，监事和高级管理人员在其他单位任职或者兼职情况：
1、在股东单位任职情况
| 姓名 | 股东单位名称 | 股东单位任职 | 任期起始日期 |
| 蔡剑江 | 中航集团 | 党组成员 | 2007年02月 |
| 中航集团 | 董事长、党组书记 | 2016年12月 | |
| 国泰航空 | 董事 | 2009年11月 | |
| 国泰航空 | 副主席 | 2014年03月 | |
| 宋志勇 | 中航集团 | 党组成员 | 2010年12月 |
| 中航集团 | 董事、总经理、党组副书记 | 2016年12月 | |
| 国泰航空 | 董事 | 2014年03月 | |
| 贺以礼 | 国泰航空 | 主席、董事 | 2019年11月 |
| 薛亚松 | 中航集团 | 工会主席 | 2009年07月 |
| 中航集团 | 职工董事 | 2017年12月 | |
| 赵晓航 | 国泰航空 | 董事 | 2011年06月 |
| 中航集团 | 党组成员 | 2016年08月 | |
| 中航集团 | 副总经理 | 2016年12月 | |
| 中航有限 | 副董事长 | 2016年12月 | |
| 何超凡 | 中航有限 | 董事、总裁、党委委员 | 2018年12月 |
| 冯刚 | 中航集团 | 党组成员 | 2014年04月 |
| 中航集团 | 董事、党组副书记 | 2019年11月 | |
| 马崇贤 | 中航集团 | 党组成员 | 2016年08月 |
| 中航集团 | 副总经理 | 2016年12月 | |
| 谭焕民 | 中航集团 | 纪检监察组组长、党组成员 | 2019年01月 |
| 徐传钰 | 中航集团 | 总飞行师 | 2012年12月 |
| 张 华 | 中航集团 | 总法律顾问 | 2016年08月 |
| 肖 烽 | 国泰航空 | 董事 | 2017年01月 |
告）。独立董事认为2019年度该等高级管理人员切实履行了承诺，勤勉尽职，优先履行上市公司高级管理人员职务，切实维护公司及中小股东的合法权益，不存在因兼职而损害公司及中小股东利益的情形。
2、在其他单位任职情况
| 姓名 | 兼职单位 | 与公司关系 | 任职 | 任期起始日期 |
| 宋志勇 | 深圳航空 | 控股子公司 | 董事长 | 2014年03月 |
| 北京飞机维修 | 控股子公司 | 董事长 | 2014年03月 | |
| 北京顺义区人民政府 | 无关联关系 | 顾问 | 2015年09月 | |
| 国货航 | 控股股东控制的公司 | 董事长 | 2016年06月 | |
| 贺以礼 | 香港太古集团有限公司 | 无关联关系 | 董事 | 2014年12月 |
| 太古地产有限公司 | 无关联关系 | 董事 | 2015年01月 | |
| 太古可口可乐有限公司 | 无关联关系 | 主席 | 2019年10月 | |
| 王小康 | 中国工业节能与清洁生产协会 | 无关联关系 | 会长 | 2011年12月 |
| 许汉忠 | 白云机场股份有限公司 | 无关联关系 | 独立非执行董事 | 2016年12月 |
| 李大进 | 北京天达共和律师事务所 | 无关联关系 | 主任、合伙人、律师 | 2014年01月 |
| 赵晓航 | 山航集团 | 联营企业 | 董事 | 2011年04月 |
| 大连航空 | 控股子公司 | 董事长 | 2011年08月 | |
| 澳门航空 | 控股子公司 | 董事长 | 2016年03月 | |
| 中航传媒 | 控股股东控制的公司 | 董事长 | 2016年12月 | |
| 中航资本 | 控股股东控制的公司 | 董事长 | 2018年09月 | |
| 中航信 | 控股股东的联营企业 | 董事 | 2019年06月 | |
| 何超凡 | 香港中国企业协会 | 无关联关系 | 执行会董、会董 | 2019年06月 |
| 中国航空租赁有限公司 | 无关联关系 | 董事长 | 2019年02月 | |
| 中航（澳门）航空有限公司 | 控股股东控制的公司 | 董事长 | 2019年02月 | |
| 中航融资租赁 | 控股股东控制的公司 | 董事长 | 2019年02月 | |
| 中国航空公司（香港）有限公司 | 无关联关系 | 董事长 | 2019年02月 | |
| 中翼航空 | 控股股东控制的公司 | 董事长 | 2019年02月 | |
| 上海机场国际航空食品有限公司 | 无关联关系 | 董事长 | 2016年08月 | |
| 佳美航食 | 无关联关系 | 董事长 | 2014年08月 | |
| 北京航空食品有限公司 | 控股股东控制的公司 | 董事长 | 2013年09月 | |
| 中翼航空 | 控股股东控制的公司 | 董事 | 2013年08月 | |
| 西南航食 | 控股股东控制的公司 | 董事长 | 2013年07月 |
| 国航香港发展有限公司 | 控股子公司 | 董事 | 2011年06月 | |
| 冯刚 | 中航建设 | 控股股东控制的公司 | 董事长 | 2014年06月 |
| 民航快递 | 控股股东控制的公司 | 董事长 | 2014年06月 | |
| 中国航空运输协会 | 无关联关系 | 副理事长 | 2017年08月 | |
| 西藏航空 | 联营企业 | 副董事长 | 2018年5月 | |
| 马崇贤 | 上海货运站 | 无关联关系 | 副董事长 | 2016年12月 |
| 汕头实业 | 控股子公司 | 董事长 | 2018年05月 | |
| 徐传钰 | 山航集团 | 联营企业 | 董事长、总裁、党委委员、副书记 | 2016年11月 |
| 山航股份 | 联营企业 | 副董事长 | 2016年11月 | |
| 王明远 | 国航香港发展 | 控股子公司 | 董事长 | 2011年04月 |
| 澳门航空 | 控股子公司 | 董事、执董会成员 | 2007年03月 | |
| 山航股份 | 联营企业 | 董事 | 2006年03月 | |
| 深圳航空 | 控股子公司 | 董事 | 2010年04月 | |
| 柴维玺 | 四川维修公司 | 控股子公司 | 董事长 | 2012年10月 |
| 中国民用航空发动机适航审定中心专家委员会 | 无关联关系 | 委员 | 2016年05月 | |
| 陈志勇 | 深圳航空 | 控股子公司 | 总裁、董事、党委副书记 | 2014年05月 |
| 刘铁祥 | 北京航空 | 控股子公司 | 董事长 | 2016年05月 |
| 张华 | 民航快递 | 同一母公司控制 | 董事 | 2018年04月 |
| 中翼航空 | 同一母公司控制 | 监事 | 2018年04月 | |
| 肖烽 | 中航财务 | 控股子公司 | 董事 | 2012年07月 |
| 北京飞机维修 | 控股子公司 | 董事 | 2012年09月 | |
| 国航海外控股公司 | 全资子公司 | 董事 | 2015年10月 | |
| 中航兴业 | 全资子公司 | 董事会主席 | 2015年11月 | |
| 中航财务 | 控股子公司 | 董事长 | 2016年02月 | |
| 王迎年 | 内蒙航空 | 控股子公司 | 董事长 | 2017年11月 |
| 北京航空 | 控股子公司 | 董事 | 2011年2月 | |
| 倪继良 | 北京飞机维修 | 控股子公司 | 首席执行官、党委副书记 | 2017年09月 |
| 周峰 | 中国上市公司协会 | 无关联关系 | 常务理事 | 2017年11月 |
| 北京上市公司协会 | 无关联关系 | 副秘书长 | 2018年08月 |
| 邵斌 | 深圳航空 | 控股子公司 | 副总裁 | 2014年11月 |
| 翔友国际有限公司 | 无关联关系 | 董事 | 2015年05月 | |
| 深圳市翔友企业管理咨询有限公司 | 无关联关系 | 董事 | 2015年05月 |
| 姓名 | 发行人处职务 | 2019年12月31日持股数（股） |
| 周峰 | 董事会秘书 | 10,000 |
业务。其中，航空运输配套业务包括酒店运营管理、商品销售、航空器维修等。2018年12月28日，发行人完成将所持有的国货航51%股权转让给中国航空资本控股有限责任公司事宜，不再持有国货航股权。国货航股权转让完成后，公司航空货运业务规模将有较大幅度下降，资源将进一步聚焦航空客运业务，提升航空客运的经营管理能力及竞争力。
（二）主营业务收入、成本情况分析
1、主营业务收入情况
2017-2019年度，公司分别实现主营业务收入1,182.79亿元、1,333.86亿元和1,329.91亿元，呈增长态势。2019年度，公司实现营业收入1,361.81亿元，同比下降0.43%。其中，主营业务收入为1,329.91亿元，同比下降0.30%，主要是航空货运及邮运收入的减少。从2019年收入构成看，航空客运收入为1,245.25亿元，占主营业务收入的93.63%；航空货运及邮运收入为57.32亿元，占主营业务收入的4.31%。
报告期内，公司主营业务收入分行业构成如下：
发行人主营业务收入构成表
单位：人民币千元
| 主营业务板块 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | |
| 航空客运 | 124,524,583 | 93.63% | 120,429,994 | 90.29% | 106,743,570 | 90.25% |
| 航空货运及邮运 | 5,732,160 | 4.31% | 11,405,573 | 8.55% | 10,254,641 | 8.67% |
| 其他 | 2,733,800 | 2.06% | 1,550,369 | 1.16% | 1,280,953 | 1.08% |
| 小计 | 132,990,543 | 100.00% | 133,385,936 | 100.00% | 118,279,164 | 100.00% |
赁费为212.04亿元，占主营业务成本的19.00%；此外，员工薪酬成本为197.37亿元，占主营业务成本的17.68%，上述航空油料成本、起降及停机费用、折旧及租赁费、员工薪酬成本等合计占比为83.63%。
报告期内，公司主营业务成本分项目构成如下：
发行人主营业务成本构成表
单位：人民币千元
| 构成项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 主营业务成本 | 占比 | 主营业务成本 | 占比 | 主营业务成本 | 占比 | |
| 航空油料成本 | 35,965,239 | 32.22% | 38,481,303 | 34.11% | 28,409,213 | 28.98% |
| 起降及停机费用 | 16,440,081 | 14.73% | 15,354,941 | 13.61% | 13,863,338 | 14.14% |
| 折旧 | 21,203,592 | 19.00% | 13,895,921 | 12.32% | 12,968,872 | 13.23% |
| 租赁费 | 7,165,554 | 6.35% | 7,310,649 | 7.46% | ||
| 飞机保养、维修和大修成本 | 6,119,539 | 5.48% | 6,612,844 | 5.86% | 6,209,182 | 6.33% |
| 员工薪酬成本 | 19,737,173 | 17.68% | 18,700,678 | 16.58% | 17,118,473 | 17.46% |
| 航空餐饮费用 | 4,026,090 | 3.61% | 3,787,134 | 3.36% | 3,462,347 | 3.53% |
| 其他 | 8,135,230 | 7.28% | 8,802,972 | 7.80% | 8,690,771 | 8.87% |
| 小计 | 111,626,944 | 100.00% | 112,801,347 | 100.00% | 98,032,845 | 100.00% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 可用吨公里（百万） | 36,917.59 | 38,920.17 | 35,672.57 |
| 收入吨公里（百万） | 25,363.67 | 27,518.49 | 25,385.38 |
| 旅客人次（千） | 115,006.12 | 109,726.59 | 101,576.66 |
| 货物及邮件（吨） | 1,434,203.10 | 1,908,369.07 | 1,841,636.93 |
| 飞行公里（百万） | 1,454.24 | 1,425.35 | 1,323.36 |
| 航班数目 | 742,923 | 716,718 | 670,505 |
| 其中：国内航线 | 604,863 | 584,723 | 549,955 |
| 国际航线 | 97,785 | 94,783 | 86,005 |
| 中国香港、澳门及台湾 | 40,725 | 37,212 | 34,545 |
| 综合载运率 | 68.70% | 70.70% | 71.16% |
1、航空客运业务经营情况分析
（1）业务经营模式
发行人以北京首都国际机场为主基地，构建了以北京、成都、上海和深圳为节点的四角菱形枢纽网络结构，持续打造北京超级枢纽、成都国际枢纽、上海和深圳国际门户，深入推进全球化网络布局，为中高端公商务旅客提供高品质的产品和服务。截至2019年底，发行人通航国家及地区43个，通航城市187个，其中国内119个，国际65个，地区3个。发行人还积极开展国际化合作，通过与星空联盟成员合作，将服务进一步拓展到全球195个国家（地区）的1,317个目的地。在市场营销方面，发行人充分利用强大的品牌优势，持续优化运力资源配置，在注重提高产品以及服务质量的同时注重提高顾客忠诚度，努力发展常旅客计划，提高对客户的服务质量并为长期客户提供更丰富的产品。发行人持续动态调整国内、国际运力投入结构，优化机型与市场匹配。对销售渠道进行紧密有效的控制，建立产品销售、服务功能、渠道整合和营销推广统一电子商务平台，国内航线保持价格优势，国际航线细化销售管理，稳定国际门户市场份额及票价。实现常旅客积分场景化支付，扩大里程货币化应用，加强海外电子商务能力。截至2019年底，“凤凰知音”会员总数达到6,359.53万人，2019年全年常旅客贡献收入同比增长5%，旅客满意度大幅提升，忠诚度和消费粘性均显著增长。
（2）报告期内业务经营情况
报告期内，发行人提供国际、国内和地区的客运服务，发行人客运业务的主要运营情况如下：
报告期内发行人客运业务的主要运营数据情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 可用座位公里（百万） | 287,787.61 | 273,600.29 | 247,815.03 |
| 其中：国内航线 | 167,662.03 | 160,134.78 | 147,938.97 |
| 国际航线 | 109,336.78 | 103,475.62 | 90,723.28 |
| 中国香港、澳门及台湾 | 10,788.80 | 9,989.88 | 9,152.77 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收入客公里（百万） | 233,176.14 | 220,528.34 | 201,078.49 |
| 其中：国内航线 | 138,193.52 | 132,102.72 | 122,876.89 |
| 国际航线 | 86,618.30 | 80,390.72 | 71,039.18 |
| 中国香港、澳门及台湾 | 8,364.31 | 8,034.91 | 7,162.42 |
| 旅客人次（千） | 115,006.12 | 109,726.59 | 101,576.66 |
| 其中：国内航线 | 92,550.97 | 89,257.14 | 83,524.14 |
| 国际航线 | 17,096.11 | 15,365.15 | 13,487.46 |
| 中国香港、澳门及台湾 | 5,359.05 | 5,104.30 | 4,565.07 |
| 客座利用率 | 81.02% | 80.60% | 81.14% |
| 其中：国内航线 | 82.42% | 82.49% | 83.06% |
| 国际航线 | 79.22% | 77.69% | 78.30% |
| 中国香港、澳门及台湾 | 77.53% | 80.43% | 78.25% |
| 小计 | 自有 | 融资租赁 | 经营租赁 | 平均机龄（年） | |
| 客机 | 694 | 285 | 207 | 202 | 6.96 |
| 空客系列 | 365 | 141 | 115 | 109 | 7.06 |
| A319 | 43 | 32 | 6 | 5 | 12.40 |
| A320/321 | 247 | 81 | 91 | 75 | 6.22 |
| A330 | 65 | 28 | 8 | 29 | 7.65 |
| A350 | 10 | 0 | 10 | 0 | 1.04 |
| 波音系列 | 329 | 144 | 92 | 93 | 6.84 |
| B737 | 277 | 120 | 72 | 85 | 7.03 |
| B747 | 10 | 8 | 2 | 0 | 10.47 |
| B777 | 28 | 4 | 18 | 6 | 5.71 |
| B787 | 14 | 12 | 0 | 2 | 2.86 |
| 公务机 | 5 | 1 | 0 | 4 | 7.41 |
| 合计 | 699 | 286 | 207 | 206 | 6.96 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 可用货运吨公里（百万） | 10,951.75 | 14,240.47 | 13,319.36 |
| 其中：国内航线 | 4,222.84 | 4,347.17 | 4,169.82 |
| 国际航线 | 6,471.54 | 9,610.71 | 8,871.19 |
| 中国香港、澳门及台湾 | 257.38 | 282.59 | 278.35 |
| 收入货运吨公里（百万） | 4,778.74 | 7,969.51 | 7,552.65 |
| 其中：国内航线 | 1,555.56 | 1,649.10 | 1,646.49 |
| 国际航线 | 3,150.59 | 6,207.65 | 5,791.72 |
| 中国香港、澳门及台湾 | 72.59 | 112.76 | 114.44 |
| 货物及邮件（吨） | 1,434,203.10 | 1,908,369.07 | 1,841,636.93 |
| 货物及邮件载运率 | 43.63% | 55.96% | 56.70% |
| 其中：国内航线 | 36.84% | 37.94% | 39.49% |
| 国际航线 | 48.68% | 64.59% | 65.29% |
| 中国香港、澳门及台湾 | 28.20% | 39.90% | 41.11% |
为57.32亿元，同比减少56.73亿元。主要原因为2018年12月28日，发行人完成将国货航51%股权转让给中国航空资本控股有限责任公司事宜，不再持有国货航股权。故自2019年1月起，发行人相关运营数据不再包含国货航相关机队信息，运营数据仅为客机腹舱货运数据。
（四）主要业务所处行业状况
报告期内，中国国航的主营业务主要为航空客运运输。2019年度，航空客运收入为1,245.25亿元，占主营业务收入的93.63%；航空货运及邮运收入为57.32亿元，占主营业务收入的4.31%，发行人主要业务所处行业状况分析如下：
1、航空运输业概况
随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常经济生活中最重要的交通运输方式之一。航空运输业近年虽受宏观经济波动影响，但总体呈健康发展态势。
（1）航空客运方面
根据国际航空运输协会（IATA）公布的数据，2018年全球航空旅客周转量较2017年增长6.5%，全球旅客运输量约43.4亿人次，同比增长6.1%，全年平均客座率达到81.9%。全球的航空运输市场中，北美、欧洲以及亚太地区是世界航空运输业的主要市场。IATA数据显示，2018年全球航空业净利润300亿美元，其中，北美、欧洲及亚太地区航空业净利润分别为145亿美元、94亿美元和77亿美元，合计占全球航空业净利润的105.3%。
随着中国经济的持续稳定增长，中国航空运输业也得到了快速发展，对世界航空运输市场的影响日益增加。运输总周转量计算，2000年中国在国际民用航空组织缔约国的排名为第9位，2005年上升至第2位，2005年至2014年持续稳定在前两位。IATA报告指出，全球航空客运市场始终以领先于全球经济增长的速度快速发展，中国已经成为亚太地区最重要的航空运输市场。IATA预测，在2024年到2025年左右，中国将成为全球最大航空客运市场，到2037年，中国民航市场的旅客运输量将达到16亿人次。
据交通运输部初步统计，2018年民航行业累计实现营业收入10,142.5亿元，
比上年增长18.5%，利润总额536.6亿元，比上年减少122.7亿元。其中航空公司实现营业收入6,130.2亿元，比上年增长14.5%，利润总额250.3亿元，比上年减少160.4亿元。
（2）航空货邮运输方面
现代物流服务已成为国际运输业中一种最为经济合理的综合服务模式，特别是在经济全球化的条件下，世界航空运输业凭借其运输速度快，时间短，总成本低等优势在物流行业中迅速崛起。2018年，我国各机场年货邮吞吐量10,000吨以上的有53个，比去年增加1个，完成货邮吞吐量占全部机场货邮吞吐量的98.4%；北京、上海和广州三大城市机场货邮吞吐量占全部机场货邮吞吐量的48.8%。全国各地区货邮吞吐量的分布情况：华北地区占15.2%（15.0%），东北地区占3.3%（6.3%），华东地区占
40.4%（29.0%），中南地区占27.0%（24.2%），西南地区占10.2%（16.5%），西北地区占2.8%（6.4%），新疆地区占1.1%（2.6%）。
2、航空运输业市场状况
（1）航空客运方面
“十三五”期间，国家推进“一带一路”倡议、京津冀协同发展、粤港澳大湾区发展规划、长三角一体化战略等对外开放和区域发展新战略，为航空运输业带来了新的发展机遇。同时随着经济结构优化升级，供给侧结构性改革深化，以及居民消费升级，大众旅游时代逐步兴起，居民航空出行需求和支付能力显著提升，航空客运增长稳定增长。目前，中国航空运输业仍处于成长期，市场需求的驱动力依然坚挺，市场潜力巨大。截至2018年底，我国共有运输航空公司60家，比上年底净增2家，按不同所有制类别划分：国有控股公司45家，民营和民营控股公司15家。
根据交通运输部公布的《2018年交通运输行业发展统计公报》，2018年全国民航完成旅客运输量6.12亿人次，比上年增长10.9%。其中，国内航线、港澳台航线、国际航线分别完成旅客运输量5.37亿人次、1,127.10万人次和6,366.70万人次，比上年分别增长10.5%、9.8%和14.8%。全行业完成旅客周转
量10,711.59亿人公里，比上年增长12.6%。其中，国内航线、港澳台航线、国际航线分别完成旅客周转量7,889.70亿人公里、165.05亿人公里和2,822.61亿人公里，比上年分别增长12.1%、11.3%和14.0%。
数据来源：WIND数据库。
（2）航空货邮运输方面
根据交通运输部公布的《2018年交通运输行业发展统计公报》，2018年民
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2006200720082009201020112012201320142015201620172018
民航客运量（万人）民航客运量同比增长（%）
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2006200720082009201020112012201320142015201620172018
民航旅客周转量（亿人公里）民航旅客周转量同比增长（%）
航行业完成货邮运输量738.50万吨，比上年增长4.6%。国内航线完成货邮运输量495.79万吨，比上年增长2.5%，其中港澳台航线完成23.48万吨，比上年下降2.8%；国际航线完成货邮运输量242.72万吨，比上年增长9.3%。货邮吞吐量完成1,674.02万吨，比上年增长3.5%。全行业完成货邮周转量262.50亿吨公里，比上年增长7.8%。其中，国内航线、港澳台航线、国际航线分别完成货邮周转量75.47亿吨公里、3.01亿吨公里和187.03亿吨公里，比上年分别增长3.4%、-1.2%和9.6%。
数据来源：中国民用航空局公布的历年民航行业发展统计公报
3、航空运输业发展趋势
1）亚太地区将继续保持较快增长态势近年来，在中国、印度等新兴市场经济蓬勃发展的推动下，亚太航空运输市场已成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之一。根据空客发布的《全球市场预测（2018-2037）》，至2037年全球旅客周转量将达到18.9万亿人，全球客机机队规模将达到45,265架，较目前增长129%，其中亚太地区机队占全球的比例将增至43%。2018至2037年航空运输市场旅客周转量增速（按地区分类）如下表所示：
| 地区 | 旅客周转量年均增长率 |
| 亚太 | 5.50% |
| 欧洲 | 3.30% |
| 北美 | 3.10% |
| 中东 | 5.90% |
| 拉美 | 4.20% |
| 独联体 | 4.10% |
| 非洲 | 4.90% |
| 全球 | 4.40% |
中美洲地区目前已基本实现天空完全开放。南美洲与大洋洲地区也已基本形成区域性统一空运市场。亚洲地区航空市场开放虽然略为缓慢，但许多国家和地区对内对外已经实现了不同程度的开放与合作，这种趋势正在随着经济全球化的进程继续发展。2009年12月，日本和美国签署促成日美航线自由化的“开放天空”协议。
截至2018年底，我国与其他国家或地区签订双边航空运输协定126个。其中：亚洲43个国家以及中国-东盟航空运输协定，非洲27个国家，欧洲37个国家，美洲11个国家，大洋洲7个国家。
3）枢纽运营与航空联盟已成为世界潮流
美国航空运输业的发展经验表明，枢纽运营能够给旅客带来更多的出行目的地和时间选择，能够有效促进航空运输量的增长，提高航空公司的运营效率和运营收益，是一种有效的竞争手段。上世纪九十年代，欧洲的主要航空公司也纷纷向枢纽运营转型。
航空联盟增强了枢纽运营竞争能力，能够为枢纽航空公司提供全球性的航空网络，弥补运力不足，突破航空协定限制，共享竞争优势。随着经济全球化和市场竞争的日益激烈，为联合更大的服务网络以满足旅客的需求，航空联盟已成为航空运输业发展的一种必然趋势。航空公司之间的竞争已演变为航空联盟之间的竞争，航空联盟正成为国际航空公司竞争与合作的重要形式。航空联盟的协议内容包括多方面的互惠支持，主要包括：代码共享、向伙伴航空公司旅客提供更多的目的港、更便捷的航班安排、一步到位的订座和登机手续以及更顺畅的中转联程（即“无缝隙”旅行）、共享设施和技术、联合购买，相互认可常旅客计划里程数、以及候机休息室互惠开放等。
2004年9月，原四大航空联盟之一“翼联盟”（Wings）随着其主要成员加入“天合联盟”（Skyteam）而并入“天合联盟”，世界航空公司联盟由原来的四大联盟变为三大联盟，航空联盟的范围和实力进一步扩大。目前，国际三大航空联盟为“寰宇一家”（OneWorld）、“星空联盟”（Star Alliance）、“天合联盟”（Skyteam）。
星空联盟（Star Alliance）成立于1997年，总部位于德国法兰克福，是世界上第一家全球性航空公司联盟。星空联盟经过十余年的发展，现已成为全球最大的航空公司联盟，拥有近30家正式成员航空公司。联盟成员航空公司涵盖全球六大洲的航线，使星空联盟的全球航空网络更为广泛及完整。星空联盟自成立以来发展迅速，已经拥有近30家正式成员，航线涵盖了超过190个国家以及近1330个机场，每天提供超过18,500个航班。星空联盟于2017年及之前年度数次被国际航空咨询机构“Skytrax”评为“世界最佳航空联盟”。发行人已于2007年12月12日正式加入星空联盟。4）并购重组成为航空公司做强做大的重要方式规模经济效应对于航空运输企业而言至关重要，企业规模越大，其控制成本、提升服务质量、获取利润的能力就越高。通过兼并重组，航空公司可以增强全球网络优势、改善费用结构、扩大经营规模、优化航班线路、提高定价能力，实现协同效应。兼并重组因此成为行业调整的必然选择，以及航空企业争取更大利润的主要途径。近年来，国内外航空运输企业之间“强强联合”、“优势互补”的成功案例层出不穷，欧美航空公司逐步完成整合，也使得兼并重组成为航空运输行业的重要发展趋势之一。
5）低成本航空公司快速发展
美国西南航空公司——全球第一家低成本航空公司于1971年设立，其成功引发了航空运输业的低成本革命，为顺应大众化的消费需求，世界各民航强国航空旅行已逐渐从豪华、奢侈为主向大众化、经济型为主转变。欧洲和亚太地区也相继出现了以瑞安航空、亚洲航空为代表的区域性低成本航空公司。航空运输业属于资金密集型行业，为实现业务的快速发展，这些新兴崛起的低成本航空公司纷纷通过资本市场开拓融资渠道，并通过出色的业绩赢得投资者对低成本业务模式的认可。
根据亚太航空中心统计显示，2009年至2018年，全球低成本航空在国内航线市场份额从2009年的24.7%快速升至2018年的32.5%，国际航线市场份额由
5.6%提升至12.7%；亚太地区低成本航空的市场份额增速更快，10年间从16.1%攀升至28.8%。但与美国和欧洲等成熟航空运输市场的市场渗透率相比，低成本
航空公司在亚洲仍具有较大的发展空间。东南亚国家联盟（以下简称“东盟”）航空自由化进程与东北亚地区蕴涵的巨大市场增长潜力将成为推动亚太地区低成本航空市场快速发展的主要驱动力。根据东盟国家达成的协议，东盟于2015年全面实现“天空开放”，东盟十个国家的航班将不受各国政府限制。此外，随着低成本航空模式的推广，以中国、日本为代表的东北亚地区市场潜力将逐渐显现。由于政策限制、资源及保障能力不足等原因，国内低成本航空公司发展尚未形成规模。随着市场消费需求从豪华、奢侈为主向大众化、经济型逐步转变，从2013年底起，民航局提出鼓励设立低成本航空，此前海南航空旗下的西部航空、乌鲁木齐航空，东方航空旗下的中联航，以及成都航空、幸福航空、华夏航空先后宣布转型成低成本航空。根据民航统计年鉴数据显示，截至2018年年底，中国低成本航空市场份额约为10%，低成本航空公司无论从 数量还是市场份额来看仍然较少，国内低成本航空市场仍有较大潜力。
根据民航局监测显示，低成本航空公司平均座公里票价较传统全服务航空公司低30%左右，为低成本航空提供了较强的成本优势。低成本航空公司的运营模式主要是通过简单的航线结构、服务和渠道降低成本，通过低价格优势获取市场份额。尽管低成本航空公司崛起，大大加剧了市场竞争，然而航空大众化服务发展方向得到确立，“面向社会、服务大众”的产业价值得到充分体现。低成本航空公司以性价比优势实现了快速发展，在全球成为不可小觑的力量，成为影响航空业发展的重要因素之一。
6）民营资本进入是国际、国内航空运输业发展的重要特点
在国际航空运输行业内，目前世界上大多数机场和航空公司都是由私有经济拥有、控制或参股，国有资本已逐步退出该行业。在我国，根据民航局于2005年7月颁布的《国内投资民用航空业规定（试行）》，我国已放宽了对民营资本进入民航业的管制，打破了国有资本对航空业的垄断局面。2018年1月，交通运输部对《国内投资民用航空业规定》进行了修订，放宽国航、东航、南航三大航国有控股要求，允许国有（资本）相对控股，并进一步放开行业内各主体之间的投资限制。
目前在中国，中国国航、南方航空、东方航空、海南航空、上海航空、山东航空、吉祥航空、春秋航空等航空公司均已上市，首都机场、上海机场、白云机场、深圳机场、厦门机场等机场也已上市成为公众公司。7）航空运输服务的差异化、个性化发展随着国民经济的快速发展，航空运输业已从单纯提供运输服务，转变为以现代服务业为导向、运输业为基础的现代化综合性行业。从产业分布上看，传统货运航空的发展受到物流、快递企业的冲击较大，跨境电子商务的兴起为传统航空货运转型提供了机遇。从盈利模式上看，非航收入正成为航空公司利润的重要来源。行李托运、机上商品销售、升舱等增值服务拓宽了航空公司的收入来源。从经营方式来看，数字化业态正在改变传统商业模式。航空公司信息化建设，主要是为了重新获得渠道控制权，不仅要与传统代理商竞争，还要与在线旅游服务商等第三方服务平台竞争。随着移动互联快速发展，推广移动应用正成为提高直销、完善服务、优化体验的重要手段。同时，随着航空运输行业全面竞争的展开和深化，从业企业提供的服务亦日益呈现出差异化、个性化的特点，通过航空运输服务的过程体验、技术手段、创新意识创造更高的附加值。因此，航空运输行业的竞争将不再局限于成本和价格的竞争，而形成以差异化经营、个性化运作和服务创新为主的综合实力竞争格局。8）航空公司交叉持股增强合作随着航空市场格局的不断发展，除了加入航空联盟构建枢纽网络，交叉持股也成为了航空公司进一步深化合作的选择。2017年，同属于天合联盟的美国达美航空、欧洲法航-荷兰皇家航空、中国东航、廉价航空维珍旗下的亚特兰大航空维珍达成协议，达美和东航分别将购入10%的法航-荷兰皇家航空股权，法航-荷兰皇家航空将买入31%亚特兰大航空维珍的股票。这一协议有助于中国、北美、欧洲的4家公司在航线网络、价格和区域管理方面加强深度合作。除了联盟内深化合作，分属不同航空联盟的航空公司也试水交叉持股，构建竞争与合作的新格局。2006年，星空联盟成员中国国航与寰宇一家成员香港国泰航空达成交叉持股协议，持股比例一直保持约20%，促进双方的紧密业务合作，通过优化航线网络强化北京和香港作为区域内主要航空枢纽的地位。2018年，
天合联盟成员东方航空与星空联盟“优连伙伴”计划成员吉祥航空也进行了交叉持股，深化双方的战略合作关系，增强双方对上海航空枢纽的市场控制力，进行航线资源的整合与分配。交叉持股成为了航空联盟内部加强合作密度的有效方式，也被视作是打破联盟边界、实现合作新格局的手段。
（五）发行人面临的主要竞争状况及竞争优势
报告期内，公司的主营业务主要为航空客运。公司主营业务面临的竞争状况及竞争优势分析如下：
1、行业竞争格局
作为国内客运市场的三大航空公司之一，在国内市场上，发行人主要与东方航空及南方航空互相竞争，竞争程度因航线不同而有所不同。在国际航线上，公司与多家规模较大的国际航空公司竞争，各条航线上的竞争激烈程度取决于竞争者的数量及实力。在地区航线上，公司通过与国泰航空、港龙航空及澳门航空订立代码共享安排提供港澳航线客运服务，稳固了在香港、澳门航线竞争地位。
《中国民用航空国内航线航班经营许可规定》于2006年3月20日正式实施，该项规定进一步放宽了对国内航线的经营许可管理，简化了经营许可登记程序，国内大部分机场之间的航线及航班经营陆续放开，提高了航空公司进行航线安排的灵活性和自由度。
面临强大国内外竞争对手的挑战，公司借助自身良好的品牌知名度，广泛的客运航线网络，庞大、忠诚的客户群体，以及广泛的销售网络，在与其他航空公司的竞争中得以构建自身特有的竞争优势。
2、竞争中面临的挑战
（1）航空准入放松
从同业竞争来看，自2013年民航局重启受理设立航空审批程序，我国航空准入管制进入放松阶段，先后批准了瑞丽航空、青岛航空、乌鲁木齐航空等公司的筹建，截至2014年末，我国运输航空公司达到51家。2015年1-9月再次批准红土航空、狮瑞航空、江西航空、多彩贵州航空、安徽海富航空和桂林航空等公
司筹建，航空公司数量有激增的势头，未来市场竞争加剧。截至2018年末，我国共有运输航空公司60家。
（2）低成本航空的发展
随着市场消费需求从豪华、奢侈为主向大众化、经济型逐步转变，从2013年底起，民航局提出鼓励设立低成本航空，此前海南航空旗下的西部航空、乌鲁木齐航空，东方航空旗下的中联航，以及成都航空、幸福航空、华夏航空先后宣布转型成低成本航空。根据民航局监测显示，低成本航空公司平均座公里票价较传统全服务航空公司低30%左右，为低成本航空提供了较强的成本优势。根据欧美航空公司目前经营来看，低成本航空已占据着30%的市场份额，而我国低成本航空市场份额约在5%左右。随着未来国内低成本航空公司逐步增加，中国民航业竞争格局将进一步向多元化发展。
（3）高铁替代作用显现
我国航班总体飞行距离较短，高铁替代分流作用显现。据《2017年全国民航航班运行效率报告》显示，2017年国内城市之间的航班飞行距离主要集中在200至1800公里范围内，占全年航班量的82%左右，中远程航班量所占比例较小。而我国高铁设计时速在200公里以上，对短途、支线航空运输具有很强的替代作用。目前连通省会城市及大中城市间的“四横四纵”快速客运通道，以及环渤海地区、长江三角洲地区、珠江三角洲地区的城际快速客运系统的建设，将对中短途航运进一步分流。据民航局测算，在800公里内的运营里程内，高铁将会分流民航市场20%至30%的客流。总体来说，近年来航空管制放松、低成本航空发，高铁的快速建成通车，使民航业经营面临较为严峻的竞争环境，同时大中型枢纽机场航线容量逼近上限难以扩容，未来航空运输业竞争将更多体现在品牌化、差异化、个性化的战略定位上。
（4）国际航线竞争
在国际航线上尤其是国际长航线上，由于机型限制、成本投入高、旅客弹性较大所以经营风险更大，因而大型全服务航空公司占据的市场份额更高。国际长航线竞争格局相对稳定，目前三大航客座率已经达到了80%的盈利临界点。2018
年，中国民航拓展新航点，开通新航线，优化航线网络。2018年是中国国航新开国际航线数量最多的一年，全年新开国际和地区航线48条，航点遍及六大洲；东方航空主要新开上海至欧洲航线，加密现有航线并与天合联盟伙伴航线网络对接；南方航空多年坚定不移推进“广州之路”国际化转型，形成了各地区国际旅客在广州中转的市场格局；海航国际2018年着重布局至欧美澳远程国际航线网络，新开多条远程国际航线，持续完善北京洲际航线网络，并重点打造深圳等国际枢纽的远程网络。
3、竞争优势
（1）品牌优势
公司拥有堪称世界一流的安全飞行记录和国内领先的综合实力，在消费者中有着广泛的品牌认知度和良好的品牌美誉度。公司是中国唯一的载国旗飞行的民用航空公司，长期为国家领导人、外交使团、文化体育代表团等提供专机和包机服务，这是公司独有的尊贵地位和综合实力的最佳体现。
公司2007年至2019年公司连续十三年荣列世界品牌实验室“世界品牌500强”，排名由2007年第461位上升至2019年第281位，以1,678.76亿元的品牌价值成为2019年入选该榜单的唯一中国航企；中国国航同时荣获2019“中国品牌年度大奖NO.1（航空服务行业）”，并获得一项特别奖——2019年“文化品牌大奖”。2019年，中国国航入围2019年中国出海50强领先品牌榜首、2019年中国500最具价值品牌排行榜、2019年BrandZ2019“最具价值中国品牌100强”排行榜等奖项，荣获2019年“最具投资价值上市公司”“最佳主板上市公司”、中国上市公司董事会“金圆桌最佳董事会”等殊荣。公司被美国评级机构标准普尔评为中国上市公司百强；中国国航品牌被英国《金融时报》和美国麦肯锡管理咨询公司联合评定为中国十大国际品牌之一，是国内航空公司第一的品牌。
（2）北京枢纽的市场领导者
公司主基地位于“中国第一国门”的北京首都国际机场。全球仅有北京首都国际机场与美国亚特兰大国际机场年旅客吞吐量超过1亿人次，北京首都国际机场年旅客吞吐量已连续七年实现增长，连续十年稳居世界第二，是世界重要的国
际枢纽。北京地处欧美亚交汇点，具备打造东北亚地区国际大型枢纽的得天独厚的最佳区位优势，并且拥有首屈一指的本土公商务客户群体，北京的区位优势和客源结构优势有利于公司保持较高收益水平。2019年，北京枢纽新开北京-金边、北京-尼斯等国际航线，北京-喀什、北京-长治等国内航线，加密北京-旧金山、休斯顿、伦敦及北京-上海、北京-广州等航线的频次，北京枢纽的航班规模不断扩大，航线网络持续拓展，枢纽商业价值稳步提升。
北京大兴国际机场于2019年投入运行，北京形成“一市两场”的运营格局。公司将迎来北京枢纽建设的历史性机遇，未来公司将持续集中资源和精力，将北京首都国际机场打造成为具有世界竞争力的国际枢纽。
（3）均衡互补的航线网络
公司长期以来坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，深入推进全球化网络布局，持续打造北京世界级枢纽，建设成都国际枢纽，落实国家战略、重点发展长三角和粤港澳大湾区市场，在多年的经营过程中形成了广泛均衡的国内、国际航线网络，覆盖了中国经济最发达、人口密度最高的区域。经过多年发展，公司在国内飞往欧洲和北美等主流国际航线上具有绝对的领先优势。
截至2019年末，本公司、深圳航空（含昆明航空）、澳门航空、北京航空、大连航空、内蒙航空经营客运航线达770条，其中国际航线137条，地区航线27条，国内航线606条。公司通航国家及地区43个，通航城市187个，其中国际65个，地区3个，国内119个。此外，公司还积极开展国际化合作，36家合作伙伴为公司提供每周14,393班次代码共享航班；通过与星空联盟成员的合作，将服务进一步拓展到195个国家（地区）的1,317个目的地。
（4）高质量的客户基础
配合公司枢纽网络战略，公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥有中国最具价值的旅客群体。截至报告期末，凤凰知音会员已超过6,359.53万人，常旅客贡献收入占公司客运收入的46.5%，贡献收入同比增加5%。2019年新开发大客户435家，贡献收入同比增长8%，比重占公司客运收入的11.4%；有效
大客户数量达到2,136家，维护和新开发全球协议客户累计达到124家。
（5）领先的成本控制优势
2019年，公司继续聚焦成本效率的提升，进一步调优成本结构，提高生产效率和资源配置。在生产组织层面，继续推进“全机队运营优化项目”，落实计算机油量精细化控制等措施，节约航油成本；优化机队维修工作计划，提高机队总体可用率。在营销和采购管理方面，持续提高直销比例，降低代理费率；推进机供品全流程管理，减少生产外消耗。在运行保障方面，大力推进新能源应用，不断优化资源配置，降低成本消耗。在资金管控方面，主动防范和化解金融风险，提高资金效率，拓展融资渠道，优化债务结构，降低资金成本。
（6）持续的管理创新机制
公司高度重视管理创新，在实践中形成了一套较为完善、成熟的创新机制，全面建立科技创新制度体系，主要由鼓励创新的企业文化、激发创新的人才管理体制和支持创新的管理制度组成。2019年，公司落实新发展理念及创新驱动发展战略，完善创新管理体系，形成支持创新的资源配置和项目实施管控平台，制定并发布了公司《创新实验室/工程技术中心管理办法》。组建创新实验室/工程技术研发中心，启动2个公司级和7个专业领域实验室的组建，不断提升创新发展管理水平与科技创新实力，提高员工创新积极性，打造优质创新团队，实现创新项目的落地和推广。截止报告期末，境内外专利（含发明、实用新型及外观设计）获得授权数量323个，软件著作权获登记数量5个。公司《飞机状态预测和维修作业管理平台》项目获得2018年度中国航空运输协会民航科学技术二等奖。
（六）报告期内公司的主要产品或服务的上下游供应及客户情况
1、上下游产业链情况
公司所处的航空运输业上游产业主要为航油供应商、飞机制造商与机场，下游为旅客和需要进行航空货物运输的企业或个人。
航空业的上游产业享有较强的资源优势，具有较大的定价权。航空公司的成本结构中，航油成本、飞机发动机租赁费和折旧、机场起降及导航费用总计约占航空公司主营成本的60%，其中机场起降及导航费用较为稳定，而国际航油价格
与人民币外汇汇率波动对航空公司成本的影响较大。
航空业的下游需求主要受到宏观经济与竞争的影响。根据历史数据统计，排除重大偶发事件的影响（如2003年爆发的非典型性肺炎疫情），中国航空运输增长率相对于中国经济国内生产总值增长率呈现较强的正相关性。中国预计将保持较快的国内生产总值增速，将有利于为航空业带来持续的增长驱动力。
2、主要供应商情况
2017-2019年度，发行人向前5名供应商合计采购金额占当期营业成本的比例分别为34.95%、35.82%和31.91%。由于航油供应属于寡头垄断型行业，中国国航航油采购供应商存在相对集中的情况。整体来看，报告期内公司向前5名供应商合计的采购金额占当期营业成本的比例呈逐渐下降趋势，公司不存在严重依赖于少数供应商的情况。公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
最近三年向前5名供应商采购情况
单位：亿元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 前5名供应商采购金额合计 | 361.32 | 412.36 | 350.59 |
| 占当期营业成本的比例（%） | 31.91% | 35.82% | 34.95% |
发行人将保持战略定力，以公司愿景、使命为根本出发点，继续坚持四大战略目标、积极推进七大战略重点。
1、愿景、使命、发展目标
公司愿景——“全球领先的航空公司”；
公司使命——“安全第一、四心服务、稳健发展、成就员工、履行责任”；
公司发展目标——“成为具有国际竞争力的大型网络型承运人，并实现可持续发展”。
2、四大战略目标
公司的四大战略目标是“竞争实力世界前列、发展能力持续增强、客户体验美好独特、相关利益稳步提升”。
（1）竞争实力世界前列
具有较强的国际竞争力，综合指标进入全球航空运输业第一阵营，国内排名领先；拥有世界级的航空枢纽和完善的航线网络；产品和服务水平达到行业一流水平。
（2）发展能力持续增强
盈利能力、安全运行能力、网络运营能力、服务能力、资源获取和整合能力、资本结构优化能力、人才发展能力与各阶段发展目标相匹配；运输业务盈利水平高于行业成长水平，单位运营成本控制水平世界领先；各相关业务具备市场化的盈利能力，盈利水平持续增强；多品牌协同和管控能力不断增强。
（3）客户体验美好独特
以旅客体验为导向，为客户创造以“四心”为内涵的独特体验；服务和产品的独特性得到目标客户的有效认同和识别，对品牌形成有效支撑。
（4）相关利益稳步提升
实现企业、股东、员工、客户、社会利益共同发展；提升企业持续发展能力，为股东提供良好的资产回报，为员工提供良好的职业发展机会、工作条件以及有
竞争力的薪酬，为相关地区的经济发展做出贡献，有能力履行社会公益、环境保护和节约能源等社会责任。
3、七大战略重点
七大战略重点是实现四大战略目标的支撑，要通过枢纽网络战略、资源聚合战略和成本优势战略构建可持续发展的硬实力，通过产品创新战略、品牌战略和专业化战略构建可持续发展的软实力，人才战略是其他六大战略有效实施的根本保证。
（1）枢纽网络战略
公司持续打造北京世界级枢纽，建设成都国际枢纽，落实国家战略、重点发展长三角和粤港澳大湾区市场，增加并增强网络次级节点作用；全球网络布局，构建适应网络化运营的管控模式。
（2）成本优势战略
持续推进机队优化，促进机型、市场与航线的匹配；调整成本结构，保持行业领先的成本优势。
（3）资源聚合战略
持续加强航权、时刻、联盟、合作资源的获取和有效利用；以市场为导向，推进内部核心资源的整合和优化配置，提高资源使用效率；多品牌资源整合，协同效应最大化。
（4）产品创新战略
坚持产品和服务创新，借助移动互联技术形成全流程的客户解决方案，建立完善的产品和服务管理体系；坚持运行模式创新，实现运行控制和安全管理的信息化，大幅提升运行品质；坚持商业模式创新，深入推进以电子商务为基础的营销模式和服务模式的转型。
（5）品牌战略
建立完善的品牌管理体系，推进品牌国际化，树立独特的品牌价值；构建多
品牌体系，服务不同细分市场。
（6）专业化战略
建立以客运业务为核心的相关产业布局，发展货运、维修、地服等业务，建立相关业务专业化管理体系，实现相关业务协同发展，增加公司的盈利来源，增强抗风险能力。
（7）人才战略
创新人才机制，大力培养或引进高级管理人才、技术人才和业务骨干人才；提升个人绩效和组织绩效，增强团队合力；清晰人才成长路径；建立激励约束机制。
九、发行人合法合规情况
报告期内，发行人不存在重大违法、违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
报告期内，发行人的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、安全生产、国土、住建、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。
十、发行人的独立性
（一）业务独立
发行人拥有独立的采购和销售系统，飞机、航材、油料由公司独立采购，飞机的对外采购须报国家主管部门批准；发行人通过自己的销售网点及代理商出售机票，具有独立的销售体系。发行人拥有独立的航空客运、货运运营系统。发行人的客货航空运输服务业务均由公司独立开展。
（二）资产独立
发行人独立拥有生产经营所需的完整的资产，包括设立时中航集团和中航有限投入的资产和公司设立后自行购置的飞机、发动机等生产设备、土地使用权、商标、房产、原材料及库存品等。发行人不存在资产或资金被股东违规占用等情
况，发行人主要资产独立完整，独立于发行人控股股东。
（三）人员独立
发行人建立了独立的人事管理部门和劳动、人事、工资及社保等管理制度。董事、监事及高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生，不存在控股股东干预董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司董事长蔡剑江（中航集团董事长）、副董事长、执行董事、总裁宋志勇（中航集团董事、总经理）、非执行董事赵晓航（中航集团副总经理）、副总裁马崇贤（中航集团副总经理）、党委副书记冯刚（中航集团董事、党组副书记）、纪委书记谭焕民（中航集团纪检监察组组长）为控股股东的董事、监事和高级管理人员，该等人员不在公司领薪。前述人员在控股股东的兼职情况不会对发行人的独立性构成重大影响。发行人在人员方面独立于其控股股东。
（四）财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在中航集团干预公司资金使用的情况；在银行单独开立账户，不存在与中航集团共用银行账户的情况；作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。
（五）机构独立
发行人设有股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、总裁办公会等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序。发行人的生产经营、办公机构与控股股东分开，不存在混合经营的状况。
十一、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价
（一）关联方及关联关系情况
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、上交所上市规则等的相关规定，并对照公司的实际情况，截至2018年12月31日，公司关联方及关联关系如下：
1、控股股东
公司控股股东为中航集团，截至2019年12月31日，中航集团及其全资子公司中航有限合计持有公司7,508,571,617股股份，占中国国航股本总额的
51.70%。
2、发行人控股子公司
请详见本募集说明书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人组织结构及权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“1、发行人控股子公司情况”。
3、发行人的主要合营企业、联营企业
发行人的重要合营企业和联营企业的信息请详见本募集说明书摘要之“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人组织结构及权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“2、发行人重要合营企业、联营企业情况”。
4、其他关联方
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 中国航空（集团）有限公司 | 本公司的另一股东及属同一控股股东控制 |
| 2 | 国泰航空有限公司 | 本公司的另一股东同时亦为本公司的联营企业 |
| 3 | 中国国际货运航空有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 4 | 浙江中宇航空发展有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 5 | 北京航空货运公司 | 控股股东控制的公司 |
| 6 | 中国航空集团建设开发有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 7 | 民航快递有限责任公司 | 控股股东控制的公司 |
| 8 | 中航（澳门）航空有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 9 | 北京国凤航空旅游服务公司 | 控股股东控制的公司 |
| 10 | Easy Advance Ltd. | 控股股东控制的公司 |
| 11 | 中国航空集团旅业有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 12 | 中国航空传媒有限责任公司 | 控股股东控制的公司 |
| 13 | 成都中航货站有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 14 | 北京航空印刷有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 15 | 北京凤凰航空实业公司 | 控股股东控制的公司 |
| 16 | 机场货运站（香港）有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 17 | 天大旅运（澳门）有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 18 | 国航物业酒店管理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 19 | 北京世纪凤航物业管理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 20 | 中国航空集团资产管理公司 | 控股股东控制的公司 |
| 21 | 重庆中航食品有限责任公司 | 控股股东控制的公司 |
| 22 | 中国航空快递（香港）有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 23 | 中航旅业酒店管理有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 24 | 重庆中航航空货站有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 25 | 杭州云品航空食品有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 26 | Fortune Sign Property Corp. | 控股股东控制的公司 |
| 27 | 北京航空食品有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 28 | 西南航空食品有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 29 | 四川中航建开物业管理有限责任公司 | 控股股东控制的公司 |
| 30 | 上海浦东国际机场佳美航空食品配餐有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 31 | 中航（北京）融资租赁有限公司 | 控股股东控制的公司 |
| 32 | 中银三星人寿保险有限公司 | 控股股东的联营企业 |
| 33 | 成都双流国际机场股份有限公司 | 控股股东的联营企业 |
| 34 | 中国航空器材有限责任公司 | 控股股东的联营企业 |
| 35 | 西安咸阳国际机场股份有限公司 | 控股股东的联营企业 |
| 36 | 怡中航空服务有限公司 | 控股股东的联营企业 |
| 37 | 中国飞机服务有限公司 | 控股股东的联营企业 |
| 38 | 德国汉莎航空膳食服务（香港）有限公司 | 控股股东的联营企业 |
| 39 | 上海新航空印务有限公司 | 控股股东的联营企业 |
| 40 | 大通空运（香港）有限公司 | 控股股东的联营企业 |
| 41 | 大连民航快递有限公司 | 控股股东的联营企业 |
| 42 | 中航假期有限公司 | 控股股东的联营企业 |
| 43 | 中国民航信息网络股份有限公司 | 控股股东的联营企业 |
（二）关联交易内容
1、出售商品/提供劳务
单位：人民币千元
| 关联交易内容 | 关联方 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 提供机票和机票销售代理服务 | 其他关联方 | 3,445 | 27,286 | 28,580 |
| 提供货运舱位销售服务 | 国货航 | 4,890,918 | - | - |
| 民航快递 | 3,347 | 48,484 | 62,672 | |
| 凤凰实业 | - | 39,249 | - | |
| 其他关联方 | - | 4,737 | 2,468 | |
| 小计 | 4,894,265 | 92,470 | 65,140 | |
| 提供政府包机服务 | 中航集团 | 487,151 | 558,254 | 440,821 |
| 提供飞机维修服务 | 国货航 | 271,789 | - | - |
| 其他关联方 | 245,931 | 95,584 | 84,410 | |
| 小计 | 517,720 | 95,584 | 84,410 | |
| 销售餐食、机上供应品和航材 | 其他关联方 | 82,969 | 21,945 | 20,895 |
| 提供地勤服务 | 国泰航空 | 52,847 | 61,674 | 60,887 |
| 其他关联方 | 174,865 | 98,589 | 103,387 | |
| 小计 | 227,712 | 160,263 | 164,274 | |
| 租出房屋及土地使用权 | 国货航 | 140,063 | - | - |
| 其他关联方 | 11,761 | 3,672 | - | |
| 小计 | 151,824 | 3,672 | - | |
| 媒体占用 | 中航传媒 | 13,105 | 14,305 | 14,281 |
| 常旅客收入 | 山航股份 | 117 | 274,349 | 14 |
| 西藏航空 | 44,382 | 49,502 | 39,937 | |
| 国泰航空 | 7,774 | 7,080 | 7,932 | |
| 小计 | 52,273 | 330,931 | 47,883 | |
| 其他劳务收入 | 国货航 | 185,701 | - | - |
| 成都中航货站 | - | 76,604 | - | |
| 重庆中航货站 | 3 | 25,715 | - | |
| 中航集团 | 3,965 | 2,999 | 1,070 | |
| 其他关联方 | 17.819 | 10,382 | 8,426 | |
| 小计 | 207,488 | 115,700 | 9,496 |
| 保险代理手续费收入 | 三星人寿 | 10,694 | 10,029 | 14,931 |
| 航空通讯费收入 | 国货航 | 22,187 | - | - |
| 关联交易内容 | 关联方 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 航线联营支出 | 国泰航空 | 3,549 | 53,848 | 35,425 |
| 西藏航空 | - | - | 22,641 | |
| 山航股份 | - | - | 40 | |
| 小计 | 3,549 | 53,848 | 58,106 | |
| 接受货运销售代理服务 | 国货航 | 381,549 | - | - |
| 接受客运销售代理服务 | 山航股份 | 309 | 1,445 | 4,378 |
| 民航快递 | - | 611 | 1,153 | |
| 国泰航空 | 158 | 275 | 1,047 | |
| 其他关联方 | 702 | 1,982 | 2,362 | |
| 小计 | 1,169 | 4,313 | 8,940 | |
| 采购航食及机上用品 | 北京航食 | 794,714 | 796,827 | 680,330 |
| 西南航食 | 163,467 | 163,665 | 149,134 | |
| 佳美航食 | 72,481 | 77,536 | 73,557 | |
| 浙江中宇 | 75,942 | 67,658 | 65,531 | |
| 重庆航食 | 73,235 | 67,302 | 64,242 | |
| 其他关联方 | 93,502 | 95,778 | 91,913 | |
| 小计 | 1,273,341 | 1,268,766 | 1,124,707 | |
| 行政管理服务支出 | 中航有限 | 5,388 | 5,062 | - |
| 中航澳门 | 3,237 | 3,042 | - | |
| 小计 | 8,625 | 8,104 | - | |
| 接受飞机发动机及航材等维修服务 | 四川维修公司 | 1,626,915 | 991,817 | 592,317 |
| 其他关联方 | 90,740 | 78,222 | 90,936 | |
| 小计 | 1,717,655 | 1,070,039 | 683,253 | |
| 接受机场和地 | 国货航 | 603,169 | - | - |
| 勤服务 | 成都双流 | 559,056 | 547,562 | 513,449 |
| 上海地服 | 236,098 | 222,433 | 216,106 | |
| 上海货站 | 933 | 129,042 | 125,960 | |
| 西安咸阳 | 146,883 | 126,867 | 118,877 | |
| 怡中航服 | 262,201 | 120,994 | 119,542 | |
| 凤凰实业 | - | 102,686 | - | |
| 明捷澳门 | 110,641 | 86,595 | 82,269 | |
| 成都中航货站 | 50,192 | 44,296 | 3,814 | |
| 国泰航空 | 20,074 | 32,123 | 29,703 | |
| 其他关联方 | 95,574 | 88,915 | 48,500 | |
| 小计 | 2,084,821 | 1,501,513 | 1,258,220 | |
| 其它采购与维修支出 | 国货航 | 77,671 | - | - |
| 四川中航建开 | 40,230 | 38,083 | 25,460 | |
| 西南航食 | 16,202 | 16,140 | 14,842 | |
| 中航旅业 | 23,204 | 14,493 | 17,694 | |
| 中航器材 | 7,957 | 12,128 | 6,497 | |
| 四川维修公司 | 5,566 | 688 | 108 | |
| 重庆航食 | 258 | 460 | 302 | |
| 北京集安 | 4,892 | 112 | 801 | |
| 其他关联方 | 145,727 | 55,949 | 70,551 | |
| 小计 | 321,707 | 138,053 | 136,255 | |
| 媒体广告制作费 | 中航传媒 | 220,736 | 165,289 | 157,393 |
| 其他关联方 | - | - | 12 | |
| 小计 | 220,736 | 165,289 | 157,405 | |
| 航空通讯费 | 中航信 | 624,996 | 606,777 | 550,250 |
| 其他关联方 | 6,072 | 5,975 | 6,008 | |
| 小计 | 631,068 | 612,752 | 556,258 | |
| 建设工程管理费 | 中航建设 | 12,589 | 16,626 | 1,068 |
| 接受物业管理服务 | 四川中航建开 | 125,924 | 116,521 | 108,545 |
| 其他关联方 | 2,132 | 16,556 | 30,563 | |
| 小计 | 128,056 | 133,077 | 139,108 | |
| 劳务费支出 | 四川中航建开 | 1,554 | 1,602 | 2,356 |
| 常旅客支出 | 山航股份 | 152 | 60,924 | 72 |
| 国泰航空 | 4,577 | 4,175 | 3,414 | |
| 小计 | 4,729 | 65,099 | 3,486 | |
| 利息支出 | 国泰航空 | - | 20,253 | - |
| 中航集团 | 45,512 | 5,546 | 3,975 | |
| 小计 | 45,512 | 25,799 | 3,975 | |
| 支付关键管理人员劳务薪酬 | 关键管理人员 | 18,869 | 18,539 | 13,861 |
| 关联交易内容 | 关联方 | 2018年度 | 2017年度 |
| 租入房屋及土地使用权 | 成都双流 | 44,017 | 42,725 |
| 中航建设 | 37,320 | 39,347 | |
| 国航物业 | 33,548 | 32,008 | |
| 中航旅业 | 14,187 | 13,356 | |
| Easy Advance Ltd | 11,185 | 11,373 | |
| 其他关联方 | 4,124 | 12,225 | |
| 小计 | 144,381 | 151,034 | |
| 租入飞机、发动机及航材 | 山航股份 | 104 | 147,921 |
| 其他关联方 | 124,707 | 22,282 | |
| 小计 | 124,811 | 170,203 | |
| 租出发动机及航材 | 山航股份 | - | 2,296 |
| 其他关联方 | 407 | - | |
| 小计 | 407 | 2,296 | |
| 融资租赁资产 | 中航融资租赁 | 7,349,754 | 114,665 |
| 关联交易内容 | 关联方 | 2019年度 |
| 短期租赁租金支出 | 成都双流 | 55,160 |
| 中航融资租赁 | 40,435 | |
| 其他关联方 | 82,931 | |
| 小计 | 178,526 | |
| 支付房屋及土地使用权租金 | 中航建设开发 | 12,158 |
| 国航物业 | 6,202 | |
| 国货航 | 3,932 | |
| 其他关联方 | 4,715 | |
| 小计 | 27,007 | |
| 支付飞机、发动机及航材租金 | 中航融资租赁 | 1,105,330 |
| 使用权资产当期新增 | 中航融资租赁 | 5,464,878 |
| 其他关联方 | 147,429 | |
| 小计 | 5,612,307 | |
| 使用权资产当期新增 | 中航融资租赁 | 5,464,878 |
| 其他关联方 | 147,429 | |
| 小计 | 5,612,307 | |
| 租赁负债当期新增 | 中航融资租赁 | 5,464,878 |
| 其他关联方 | 147,429 | |
| 小计 | 5,612,307 | |
| 租赁利息支出 | 中航融资租赁 | 301,975 |
| 关联交易内容 | 关联方 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资金拆借 | 中航有限 | 775,000 | - |
| 资金拆借 | 中航集团 | 200,000 | 1,500,000 |
| 关联交易内容 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 吸收存款净增加（减少） | 330,096 | -742,607 | -613,963 |
| 发放贷款的净增加（减少） | -524,600 | -164,600 | 5,400 |
| 发放贷款利息收入 | 32,729 | 39,131 | 52,964 |
| 吸收存款利息支出 | 43,055 | 34,891 | 56,521 |
上述关联交易为发行人之子公司中航财务与发行人关联方之间的关联交易，其贷款利率由交易双方参照中国人民银行该类型贷款规定的利率上限后协商确定；存款利率由交易双方参照中国人民银行就该种类存款规定的利率下限后协商确定。
6、关联担保
单位：美元千元
| 担保方 | 被担保方 | 2017年末担保金额 | 2018年末担保金额 | 2019年末担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 提供担保： | ||||||
| 中国国航 | 国货航 | 57,020 | 0.00 | 0.00 | 2017年5月15日 | 2025年12月15日 |
| 47,434 | 0.00 | 0.00 | 2017年5月15日 | 2026年3月11日 | ||
| 17,340 | 0.00 | 0.00 | 2017年5月15日 | 2026年3月30日 | ||
| 小计 | 121,794 | 0.00 | 0.00 | - | - | |
| 应付融资租赁款： | ||||||
| 中国国航 | 国货航 | 53,238 | 0.00 | 0.00 | 2014年6月30日 | 2026年6月30日 |
| 54,812 | 0.00 | 0.00 | 2014年8月29日 | 2026年8月29日 | ||
| 58,184 | 0.00 | 0.00 | 2015年2月27日 | 2027年2月27日 | ||
| 61,954 | 0.00 | 0.00 | 2015年7月13日 | 2027年7月13日 | ||
| 61,834 | 0.00 | 0.00 | 2015年8月31日 | 2027年8月30日 | ||
| 小计 | 290,022 | 0.00 | 0.00 | - | - | |
之间的物业租赁、提供订票及货运服务、与中航传媒订立的传媒业务合作、与中航集团订立的相互提供服务协议及与中航有限订立的服务协议作出限定。
8、发行人与关联方承诺
（1）投资承诺
2012年，发行人与其一家合营企业签订投资协议，承诺向其出资美元500万元。截至2019年12月31日，已投入美元150万元，仍有美元350万元投资款项未支出。2009年，发行人的一家子公司与其一家联营企业签订投资协议，承诺向其出资人民币4,500万元。截至2019年12月31日，发行人对联营公司的投资已授权并已签订合同的投资承诺为人民币0元。
（2）经营租赁承诺
经营租赁承诺主要为公司与关联方签订的飞机及房产租赁协议，向其承租飞机、售票处及库房等。
单位：人民币千元
| 关联交易内容 | 2018年度 | 2017年度 |
| 对联营企业的经营租赁承诺 | - | - |
| 对其他关联方的经营租赁承诺 | 59,464 | 108.273 |
| 合计 | 59,464 | 108.273 |
| 关联交易内容 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 对其他关联方的资本承诺 | 445,380 | 236,919 | 158,114 |
| 关联方性质 | 关联方 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收账款 | ||||
| 合营企业 | 四川维修公司 | 363 | 7 | 7 |
| 其他合营公司 | 3,632 | 3,663 | 59 | |
| 小计 | 3,995 | 3,670 | 66 | |
| 联营企业 | 山航股份 | 50,746 | 67,954 | 105,313 |
| 国泰航空 | 13,723 | 9,026 | 14,943 | |
| 其他联营公司 | 17,607 | 25,284 | 39,775 | |
| 小计 | 82,076 | 102,264 | 160,031 | |
| 股东 | 中航集团（注） | 192,820 | 205,358 | 134,444 |
| 其他关联方 | 国货航 | 2,867,651 | 2,624,274 | - |
| 其他关联方 | 39,156 | 4,957 | 14,602 | |
| 小计 | 2,906,807 | 2,629,231 | 14,602 | |
| 其他应收款 | ||||
| 联营企业 | 山航股份 | 95,729 | 27,458 | 39,018 |
| 其他联营企业 | 2,122 | 1,801 | 4,063 | |
| 小计 | 97,851 | 29,259 | 43,081 | |
| 合营企业 | 无锡祥翼 | 78,433 | - | - |
| 其他合营企业 | 58 | - | - | |
| 小计 | 78,491 | - | - | |
| 其他关联方 | 国货航 | 440,460 | 394,728 | - |
| 其他关联方 | 49,185 | 76,729 | - | |
| 小计 | 489,645 | 471,457 | - | |
| 关联方 | 性质 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 其他应收款 | ||||
| 联营企业 | 发放贷款应收利息 | 240 | 273 | 309 |
| 中航集团 | 发放贷款应收利息 | 283 | - | 1,170 |
| 其他关联方 | 发放贷款应收利息 | 30 | 1,169 | 198 |
| 小计 | 533 | 1,442 | 1,677 | |
| 其他流动资产 | ||||
| 国货航 | 发放贷款 | - | 950,000 | - |
| 联营企业 | 发放贷款 | 29,600 | 29,600 | 29,600 |
| 中航集团 | 发放贷款 | 500,000 | - | 1,000,000 |
| 其他关联方 | 发放贷款 | 30,000 | 75,000 | 160,000 |
| 小计 | 559,600 | 1,054,600 | 1,189,600 | |
| 长期应收款 | ||||
| 联营企业 | 发放贷款 | 162,800 | 192,400 | 222,000 |
| 合营企业 | 其他 | 3,724 | 335,136 | - |
| 小计 | 166,524 | 527,536 | 222,000 | |
| 关联方性质 | 关联方 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 预付款项 | ||||
| 其他关联方 | 其他关联方 | - | 2,448 | - |
| 合同负债 | ||||
| 联营企业 | 其他联营企业 | 17,777 | 29,788 | - |
| 其他关联方 | 其他关联方 | 25,021 | 2,512 | - |
| 预收款项 | ||||
| 联营企业 | 其他联营企业 | - | - | 6,540 |
| 其他关联方 | 其他关联方 | - | - | 450 |
| 关联方性质 | 关联方 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应付账款 | ||||
| 合营企业 | 四川维修公司 | 246,137 | 241,326 | 199,581 |
| 上海货站 | - | - | 122 | |
| 其他合营企业 | 60,039 | 50,787 | 38,296 | |
| 小计 | 306,176 | 292,113 | 237,999 | |
| 联营企业 | 国泰航空 | 92,742 | 63,439 | 45,158 |
| 山航股份 | 1,499 | 5,376 | 208,843 | |
| 其他联营企业 | 14,450 | 21,314 | 62,623 | |
| 小计 | 108,691 | 90,129 | 316,624 | |
| 股东 | 中航集团 | - | - | 28,259 |
| 其他关联方 | 国货航 | 2,263,608 | 1,614,743 | - |
| 中航信 | 1,234,752 | 612,417 | 210,061 | |
| 北京航食 | 120,437 | 135,136 | 110,578 | |
| 其他关联方 | 341,767 | 500,069 | 330,216 | |
| 小计 | 3,960,564 | 2,862,365 | 650,855 | |
| 其他应付款 | ||||
| 联营企业 | 郑州飞机维修工程有限公司 | 18,506 | 18,176 | 15,844 |
| 深航房地产（注） | - | - | 232,361 | |
| 其他联营公司 | 1 | 1 | 6,083 | |
| 小计 | 18,507 | 18,177 | 254,288 | |
| 股东 | 中航集团 | 44,188 | 53,248 | 48,675 |
| 其他关联方 | 国货航 | 236,760 | 204,805 | - |
| 中航传媒 | 171,533 | 103,920 | 37,398 | |
| 北京航食 | 19,166 | 33,189 | 30,151 | |
| 成都双流 | - | 1,216 | - | |
| 其他关联方 | 76,180 | 43,677 | 17,361 | |
| 小计 | 503,639 | 386,807 | 84,910 | |
| 关联方 | 性质 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 吸收存款 | ||||
| 中航集团 | 吸收存款 | 656,067 | 402,744 | 1,090,350 |
| 合营企业 | 吸收存款 | 160,646 | 47,018 | 11,885 |
| 联营企业 | 吸收存款 | 923 | 15 | 217 |
| 其他关联方 | 吸收存款 | 2,554,859 | 2,652,456 | 2,046,486 |
| 小计 | 3,372,495 | 3,102,233 | 3,148,938 | |
| 资金拆借 | ||||
| 中航集团 | 资金拆借 | 200,000 | - | - |
| 资金拆借 | 775,856 | - | - | |
| 长期应付款 | ||||
| 其他关联方 | 吸收存款 | 65,000 | 10,000 | 54,000 |
| 关联方性质 | 关联方 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 其他关联方 | 中航融资租赁 | 9,997,726 | 6,469,328 | 73,980 |
| 其他关联方 | 95,624 | - | - | |
| 小计 | 10,093,350 | 6,469,328 | 73,980 | |
| 向关联方借入的款项余额 | ||||
| 内容 | 关联方 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 长期借款 | 国泰航空 | - | - | 980,000 |
| 短期借款 | 中航集团 | - | 1,500,000 | - |
前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。
（3）独立董事的独立意见
依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、《关联交易决策制度》
公司的关联交易应当遵循以下基本原则：诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；公平、公正、公允的定价原则；操作的市场化及公开化的原则；符合公司股东的整体利益；关联方（以及虽然不是关联方，但是根据联交所上市规则的规定，在特定情况下，在待表决的交易中有重大利益的人士和该人士的联系人）（参见联交所上市规则的定义）如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，且公司该等股东大会表决必须采用书面投票方式；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；遵守适用的法律、法规及上交所、联交所的上市规则的规定。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，侵害公司利益。关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式转移公司的资金、资产及其它资源。
3、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中的相关规定
应当由股东大会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：根据联交所上市规则规定应当由公司股东大会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定），具体而言，该交易依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于2.5%，除非前述任何一项比率均低于25%且交易代价低于1,000万港元；根据上交所上市规则应当由公司股东大会批准的关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定），具体而言，该交易（或累计计算的相关交易）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于5％的。应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：该关联交易（关联交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于0.1%但均低于2.5%，除非交易代价低于100万港元；以及前述任何一项比率虽然等于或高于2.5%但均低于25%且交易代价低于1,000万港元的关联交易；该关联交易（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％，但不属于管理层权限。应当由管理层批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：该关联交易依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率均低于
0.1%；以及前述任何一项比率虽然等于或高于0.1%但均低于2.5%且交易代价低于100万港元的关联交易。
4、《独立董事工作细则》中的相关规定
独立董事具有以下特别职权：依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守按照该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事应当对公司与股东、实际控制人及其关联企业之间发生的重大资金往来事项向董事会或股东大会发表独立意见。
5、《严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》的相关规定为规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，保护投资者合法权益，根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等的有关规定，结合实际，公司制定了《严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。相关责任人不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式。
十二、报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十三、公司的内部控制制度建立和运行情况
公司建立了科学规范的符合企业实际的公司组织制度和法人治理结构；股东大会、董事会、监事会各司其职，有效的行使决策权，执行权和监督权。同时，依据企业实际经营特点，按照权责明确、结构合理等原则，科学地建立了公司的
内部控制机制，健全了公司内部高效、灵活的运行机制。
（一）内部控制环境
1、公司治理结构
按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，公司建立了以股东大会为公司最高权力机构、以董事会为经营决策机构、以监事会为监督机构、以管理层为日常经营管理机构的公司法人治理结构及相关的治理制度。股东大会、董事会、监事会和管理层严格按照公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议事规则》等公司治理制度履行职责，股东大会、董事会、监事会相互独立，能有效地对经营、管理实施控制。董事会是公司的常设决策性机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、公司章程和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。董事会下设审计和风险管理委员会、战略和投资委员会、管理人员培养及薪酬委员会和航空安全委员会，各专门委员会根据工作细则开展工作，为董事会提供决策支持。股东大会是公司最高权力机构，并通过董事会对公司进行管理和监督。监事会是公司的常设监督性机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。
公司董事会聘任的公司总裁，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
2、公司组织机构
公司根据行业特点、经营业务的性质及内部信息沟通的要求，遵循适当集中和分散管理的原则，将公司部门分为管理支持部门、分公司基地和事业管理部门进行管理，另设有多个主要子公司。通过机构优化设置，公司建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序。
3、组织道德文化
公司建立企业文化建设推进委员会，积极推进企业文化建设，建立了理念识别系统、行为识别系统和视觉识别系统，倡导企业文化，完善员工行为守则，并要求全体员工理解、掌握企业价值理念和管理观念，遵循统一的行为规范。
（二）业务控制
1、基本管理制度
（1）公司治理制度
公司制定了公司章程，修订完善了“三会”运作的一系列制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计和风险管理委员会工作细则》、《董事会管理人员培养及薪酬委员会工作细则》、《董事会战略和投资委员会工作细则》、《董事会航空安全委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《总裁办公会议事规则》等。
（2）决策管理制度及程序
公司依据公司章程形成了完整的决策机制和程序，例如，实施重大决策集体审议制度、职能部门会签制度，制定有《采购管理规定》等规定。规划部门、采购部门、财务部门、审计部门，及其它职能部门相互牵制并有明确的分工及审批权限。公司对资本性开支进行总量控制，董事会审定年度资本性开支预算，财务部负责组织预算落实和执行。项目决策的立项、评估、决策、实施和处置等关键环节均实施了相应的管理控制。
（3）全面预算管理制度
公司建立并实施全面预算管理，制定了《公司全面预算管理办法》及《公司资金预算管理办法》，开展预算组织、编制、报告、执行、分析及考核评价的闭环管理。公司对全面预算期间实施滚动管理，各单位以年度预算管理为基础，按月度、季度细化年度预算并开展过程管理。公司全面预算管理的主体包括母公司、全资子公司、控股子公司和其他纳入财务决算范围的独立核算单位。公司实施严格的预算监督和通报制度，定期对财务状况、经营成果、现金流量等主要经营目标或事项实施管理分析。公司对主要经营成果、大项收支成本费用的预算等建有明确的目标，对各类费用开支建立了严格的单位标准，对主要的经济指标层层分
解、责任到人。公司有配套的绩效管理及考核机制，按月召开经济效益分析会，将业绩与预算情况进行比较，及时分析差异及原因，定期进行考核。
2、资产、工程、采购及付款管理控制
公司建立有实物资产管理规定，对实物资产进行专门化管理，对主要的重大资产实行重点监管，对通用实物资产在公司范围内统筹监管。所有重要资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置等关键环节均有控制并已实现信息化管理，可以有效防止各种实物资产被盗、毁损和流失。公司对资产使用的效率效果建立相应的评价机制，定期进行评价。2013年公司编制了《中国国际航空股份有限公司飞机引进退出管理规定（试行）》、《中国国际航空股份有限公司国外营销机构固定资产管理办法》、《设备进场交易业务流程》、《中国国际航空股份有限公司低值易耗品管理办法》，修订了《中国国际航空股份有限公司设备管理办法》，加强了对公司资产的监控，切实规范了各项资产购置、使用和处置的流程。
公司建有规范的工程项目决策程序和项目审计办法，建立了工程项目投资决策的责任制度，对工程项目的概算、招投标、质量管理等环节进行相应的控制。
公司实施财产保全控制，限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保各种财产的安全完整。
公司采购与付款业务的机构和岗位相互分离并建有完善的控制程序，大宗采购按照公司招投标管理规定及程序办理，公司对采购目录进行详细分类并对主要物资纳入集中采购范围，制定了《采购管理规程》、《供应商管理规程》、《合同管理规程》等制度并要求公司内部严格遵循，监督人员能按职责参与采购业务申请、审批、合同订立以及有关工作。2013年公司修订了《中国国际航空股份有限公司标准采购管理规程》，进一步细化了公司供应商管理、采购验收管理流程。
3、资金、筹资、销售及收款管理控制
公司将资金管理职能划分为三个层级，分别为公司财务部，区域财务管理中心，分公司、事业部和营业部的财务部门，按所属区域划分业务管线范围。公司以《中国国际航空股份有限公司资金内控操作指引》为指导，执行《中国国际航
空股份有限公司资金预算管理办法》、《中国国际航空股份有限公司资金调配管理规定》、《中国国际航空股份有限公司银行账户管理规定》及《中国国际航空股份有限公司库存现金管理规定》等资金管理制度，在公司范围内实行公司资金集中管理。对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权审批权限，能确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离。公司所有重大筹资活动均按管理程序进行，制定了《中国国际航空股份有限公司融资管理规定（暂行）》，公司筹资规模和筹资结构、筹资方式及降低资金成本方案的选择均有严格的审批流程、权限以及决策程序。
4、投资企业及关联交易控制
公司制定有投资管理规定及投资企业管理规定。公司具有完整的对外投资决策机制和程序，通过实行重大投资决策集体审议、职能部门会签等制度，加强投资项目立项、评估、决策、实施、处置等环节的控制，严格控制投资风险。公司对下属投资企业有规范的监管手段，对控股子公司和具有重大影响的参股公司实施重点管理控制，完善被投资企业的公司治理，建立高管委派制、重大经营及财务数据报告制度等，以及时准确掌握投资企业动态。公司通过董事会既定程序对投资企业实施影响，促进公司与投资企业的合作。公司委托中介对投资企业开展专项审计及年终审计等。
公司对关联交易控制基本建立了明确的管理要求。对关联交易框架协议项下的子协议安排专人监控，定期收集关联交易协议，重点关注与母公司的协议，参与相关子协议的签订工作，确保协议的条款公平、公正，符合上市公司披露的要求。公司建立了数据联系人制度，监控关联交易最新变化，能及时预警并根据交易所要求提出调整方案。在关联交易披露时，通过资产管理部、财务部双重把关，确保关联交易数据披露准确完整。
5、对外担保管理
为保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规以及公司章程有关规定，公司制定了《中国国际航空股份有限公司对外担保管理规
定（暂行）》，规范了公司以自有资产或信用为其他单位提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜的行为。
6、利率及汇率风险控制、金融衍生品交易控制
2014年公司制定了《中国国际航空股份有限公司利率和汇率风险管理规定（暂行）》，规范公司的利率和汇率风险管理工作流程，保证利率和汇率风险管理运作合法、安全和高效。2015年，公司对油料套期保值业务相关制度文件进行了修订，重新拟定了《中国国际航空股份有限公司油料套期保值业务管理规定》、《中国国际航空股份有限公司油料套期保值业务实施细则》，已经公司审阅并由公司第四届董事会第二十三次会议批准生效，2015年11月16日颁布执行（国航股份发[2015]363号）。文件对公司油料套期保值业务的决策程序、风险控制、操作流程等进行了详细描述及规定。
（三）信息系统控制
报告期内，公司信息化的业务价值交付紧密围绕改善客户体验、提升商业价值、提高运营效率的信息化目标来开展。从应用、数据、IT基础以及信息安全四个方面构建IT共享服务平台，支持了公司的规模增长以及快速发展的要求，生产建设及运营规模和数据处理能力较十一五都有较大提升；IT组织能力提升方面，通过转变生产管理模式，调整生产与管控职能，提升需求与架构管控、集成实现与迅捷交付、智能决策、高效运营四项专业能力，逐步打造专业化的IT服务组织。通过系统建设与运营以及IT专业能力的提升，总体上较好完成了十二五规划的既定目标，为公司交付信息化价值，有效支撑公司战略转型。
根据民航信息化发展趋势，中国国航“十二五”信息化建设紧密结合公司战略规划，以支持业务战略实现为目标，分阶段、有重点、逐步推进。应用系统的建设旨在推进IT技术与业务的融合，在外部为旅客提供更具价值的服务体验，在内部持续提高运营效率、降低成本，充分体现IT核心竞争力，支撑公司战略实现。在推进路径方面，一方面围绕全流程旅客服务、枢纽运行与管理支持三条业务主线建设核心系统，覆盖公司主要业务能力；另一方面开展平台整合与重构
的治理规划与路线图设计，重点推进SOA架构（面向服务的架构）与企业级移动战略规划实施落地，逐步消除信息孤岛，提升信息与数据的共享、复用能力，全面推进公司移动化、平台化及社会化建设。在全流程旅客服务方面，重点投资推进，建设客户关系管理、电子商务、OD收益管理、机上E、数据仓库相关应用建设和中国国航PSS咨询项目等核心系统。为支撑公司以客户为中心的战略转型，拓展销售渠道、优化营销与服务模式，提升客户服务质量和体验为宗旨，发行人在产品设计、客户洞察、服务体验、网络收益及渠道销售方面进行信息化建设以及专业能力建设。另外，以业务发展战略为核心输入，通过系统交付和IT专业能力提升，全面支持业务战略落地。
在枢纽运行方面，发行人重点投资建设SOC系统升级改造（功能完善和硬件升级）以及分公司推广，飞机维修工程系统，西南行李再确认系统，航空安全管理系统。主要保障运行的安全高效、实现资源的优化配置以及大面积航班不正常情况下的快速恢复。此领域涉及公司运行的所有核心生产环节，包括航班计划管理、飞机管理、机组管理、地面资源管理、运行安全管理等。在机务方面，发行人正在建设国内领先的飞机维修工程系统。2015年5月30日新AMECO挂牌成立，标志着公司机务资源整合取得了关键的阶段性成果：通过将ACT所辖全部业务、人员以及部分资产注入原北京飞机维修工程有限公司的方式，实现北京飞机维修工程有限公司的股权结构调整，完成中国国航机务板块的最终一体化，进而整合优势资源，发挥规模优势，降本增效，成为一家客户认可、具备卓越信誉和世界竞争力的航空维修企业。在管理支持方面，发行人重点投资建设ERP系统升级，新人力资源开发与应用系统等核心系统，并持续进行OA系统推广应用。通过与生产业务的紧密结合围绕人、财、物等核心资源进行分析、评估、配置，确保核心资源投放符合企业规划和发展战略，同时最大化发挥集团企业内外部战略协同，主要围绕财务管理、人力资源、协同工作三条业务线推进相关系统建设。在平台整合与重构方面，公司重点投资建设信息共享平台二期，企业级移动应用等核心系统，提出了整合共享信息化资源，构建信息化统一平台，着力进行IT架构规划与搭建工作的IT战略目标。平台整合与重构主要通过SOA（面向服
务的架构）架构规划治理与打造企业级共享平台两条主线的工作推进，支持公司各业务领域间的联动，初步实现了面向全流程旅客服务、内部运营与管理、与外部各方合作信息的贯通。
（四）会计管理控制
公司主管会计工作负责人由总会计师肖烽先生担任，肖烽先生具备总会计师条例所要求的条件，具有专业资格和丰富的财会管理经验，熟悉国家财经法规，掌握公司经营管理所需知识和技能，对公司包括生产经营、工程项目、对外投资、业务合同在内的重大生产经营有相应的决策参与权。另外，总会计师还履行参与选聘重要财务人员、审定公司财务制度、组织预算和决算、组织实施监督等职权。
根据《企业内部控制评价指引》和及其配套指引和其他内部控制监管要求，公司2018年度内控自评范围包括公司本部、各分公司、重要的事业管理单位和管理支持部门、中国国际货运航空有限公司、北京飞机维修工程有限公司、深圳航空有限责任公司及其投资企业昆明航空有限公司、山东航空集团有限公司、北京航空有限责任公司、大连航空有限责任公司、中国国际航空内蒙古有限公司、中国航空集团财务有限责任公司和澳门航空股份有限公司；覆盖公司总资产的
94.33%，营业收入的98.20%；涉及业务流程包括客运收入、货运收入、常旅客、财务报告管理、财务报表关账、资金管理、税务管理、薪酬与福利管理、采购与资产管理、航班延误费管理、驻组费管理等，实施了内部控制测试。对公司自有的与财务报告相关的信息系统，执行了一般控制测试和应用控制测试；针对租用的与财务报告相关度较高的外部信息系统（国内客运结算系统、国际客运结算系统、离港系统等），聘请第三方会计师事务所实施了信息系统内部控制审计，并出具了ISAE3402计报告。截至2018年12月31日，测试未发现内部控制重大或重要缺陷。
公司建有健全的财务核算及监督体系，对包括资金管理、风险管理、成本管理、财务报告、经济分析、财务管理及资产管理在内的各项财务管理职能有清晰的划分。依据《会计法》、《企业会计准则》、《民航企业会计核算办法》及国家其它有关法律和法规，公司制定适合自身情况的核算制度和规程。公司建立了相应的内部会计基础规范，包括人员岗位操作规范、账务处理程序、原始凭证管
理、财产清查、财务收支审批、财务移交监交规定、应收账款管理规定以及档案管理标准等。公司对核算制订了严格的时限和衔接流程。公司严格贯彻“责任分离、相互制约”的原则，要求对已记录的交易和事项及其计价由具体经办人员以外的独立人员进行核对或验证，如各种原始凭证、记账凭证、报表、生产数据统计等均由经办人以外的人员复核；银行存款调节表、销售发票、成本计算单等均有相关领导确认，公司定期盘点资产进行账实核对。公司会计和财务方面的决策事项集中于本部处理，实现了会计制度的统一、资金管理的统一、预算审批的统一，以及财务会计档案的集中管理。公司会计控制中大量应用了计算机信息系统，建立并完善数据仓库，加强数据源管理，从而减少或消除了业务进行中人为操纵和舞弊的可能；对各类会计信息的系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面设有严密的分权控制。信息网络运行由公司信息中心进行独立的系统升级及维护。
（五）内部控制的监督
公司审计部（纪检监察办公室）代表公司履行内部监督职能，公司各单位设立专职内部监督部门，履行部门内部监督职责。公司通过设置内部控制监督部门，保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，以促进公司实现发展战略。
（六）公司董事会内部控制的自我评价
对2019年度公司内控情况，公司董事会出具了《中国国际航空股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，并经2020年3月31日发行人第五届董事会第十九次会议审议通过。董事会对公司2019年度上述方面的内部控制进行了自我评价：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”德勤华永出具了2019年度内部控制审计报告（德师报（审）字（20）第S00060号）。
对2018年度公司内控情况，公司董事会出具了《中国国际航空股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，并经2019年3月27日发行人第五届董事会第十次会议审议通过。董事会对公司2018年度上述方面的内部控制进行了自我评价：“根据公司财务报告内部控制重大和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大和重要方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大和重要缺陷”。德勤华永出具了2018年度内部控制审计报告（德师报（审）字（19）第S00094号）。
十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
为切实保护广大股东的利益，发行人按照中国证监会、香港证券监管机构的相关法律法规要求，遵照信息披露真实性、准确性、完整性、充分性和及时性的原则，认真做好公司的信息披露。
（一）信息披露事务
为规范公司的信息披露工作，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、上交所、联交所、伦敦证交所的有关证券或股票上市规则等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定了《中国国际航空股份有限公司信息披露指引》（以下简称《信息披露指引》）。
1、《信息披露指引》所称信息是指公司经营运作中所有可能影响投资者决策或所有对公司股价产生重大影响的信息（价格敏感信息），以及相关证券监管机构和上市地交易所要求披露的其他信息。
2、公司信息披露的原则是真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、公司公开披露的信息包括但不限于招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。
4、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（1）董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任；
（2）董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上市地交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（3）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；
（4）公司董事会秘书局是信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
5、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
6、公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人员必须确保所有股价敏感资料在作出正式公布前一直保密，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
（二）为投资者服务计划及负责信息披露的相关人员
1、严格信息披露的时效性，利用国际互联网、报纸等媒介及时、准确地公布招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告等信息，确保股东的知情权。
2、采取定期举办推介会、全球路演、主动邀请投资者来访及定期会晤等方式，实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。
3、公司管理层有计划地参加大型国际、国内研讨会，向投资者介绍公司的经营情况和发展战略。
4、通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时回答投资者的问题。
5、公司通过专门的投资者关系网页，及时维护官网投资者关系网页内容，每月发布业绩运营数据，及时更新投资人关注问题解答信息，为中小投资人做好信息传递工作。
6、公司董事会秘书局具体负责对投资者的接待和答复工作，负责人为董事会秘书。
第四节 财务会计信息
本节的财务数据及相关分析反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。
本公司2017年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“德师报（审）字（18）第P01683号”无保留意见的审计报告。2018年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“德师报（审）字（19）第P01524号”无保留意见的审计报告。2019年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“德师报（审）字（20）第P00738号”无保留意见的审计报告。
非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的2017年至2019年度财务会计数据摘自上述经审计的财务报告。投资者如需了解发行人的详细财务会计信息，请参阅发行人最近三年经审计的财务报告相关内容。
非经特别说明，为完整反映发行人的实际情况和财务实力，本节将以合并财务报表数据为主进行财务分析以作出简明结论性意见。
报告期内，由于会计政策变更、合并报表范围变化等原因，发行人对报告期内的部分财务数据进行了追溯调整。为了保持发行人财务数据的可比性，本申请中引用的2017年财务数据均为2018年度审计报告中的比较数。
一、最近三年的会计报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：人民币千元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 9,663,667 | 7,807,572 | 6,260,074 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | 19,938 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应收票据 | 362 | 403 | 348 |
| 应收账款 | 5,997,690 | 5,373,972 | 3,490,427 |
| 预付款项 | 479,029 | 1,188,879 | 3,113,262 |
| 其他应收款 | 3,245,439 | 3,031,157 | 2,009,253 |
| 存货 | 2,098,673 | 1,877,494 | 1,535,769 |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | 283,562 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | 10,000 |
| 其他流动资产 | 3,331,996 | 4,446,630 | 4,036,700 |
| 流动资产合计 | 24,816,856 | 23,726,107 | 20,759,333 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | 1,336,996 |
| 其他债权投资 | 1,688,451 | 1,040,419 | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | 814,507 | 1,142,235 | 784,339 |
| 长期股权投资 | 16,051,151 | 16,540,888 | 15,299,017 |
| 其他权益工具投资 | 255,156 | 270,114 | - |
| 投资性房地产 | 151,443 | 170,942 | 330,768 |
| 固定资产 | 88,890,118 | 160,402,819 | 158,274,275 |
| 在建工程 | 35,276,017 | 32,179,581 | 30,340,891 |
| 使用权资产 | 116,827,217 | - | - |
| 无形资产 | 3,722,394 | 3,759,144 | 4,400,762 |
| 商誉 | 1,102,185 | 1,102,185 | 1,102,185 |
| 长期待摊费用 | 366,554 | 606,105 | 657,364 |
| 递延所得税资产 | 4,291,504 | 2,775,467 | 2,431,886 |
| 非流动资产合计 | 269,436,697 | 219,989,899 | 214,958,483 |
| 资产总计 | 294,253,553 | 243,716,006 | 235,717,816 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 13,566,403 | 17,561,546 | 19,505,560 |
| 应付短期融资债券 | 7,381,933 | 3,467,482 | 1,214,962 |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 17,307,980 | 16,174,121 | 14,672,242 |
| 国内票证结算 | 3,706,816 | 3,238,429 | 2,565,696 |
| 国际票证结算 | 6,273,484 | 5,647,845 | 4,840,061 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 预收款项 | - | - | 518,413 |
| 合同负债 | 1,037,031 | 1,301,518 | - |
| 应付职工薪酬 | 3,196,108 | 2,806,901 | 2,533,032 |
| 应交税费 | 1,255,056 | 1,428,926 | 2,361,253 |
| 其他应付款 | 9,031,542 | 7,162,819 | 7,982,938 |
| 一年内到期的非流动负债 | 14,873,364 | 13,441,489 | 15,560,928 |
| 流动负债合计 | 77,629,717 | 72,231,076 | 71,755,085 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1,200,430 | 3,185,481 | 7,608,289 |
| 应付债券 | 15,398,535 | 12,400,000 | 14,500,000 |
| 租赁负债/应付融资租赁款 | 86,586,353 | 45,848,095 | 37,798,582 |
| 长期应付款 | 4,971,572 | 4,208,771 | 3,669,405 |
| 长期应付职工薪酬 | 249,933 | 263,862 | 263,575 |
| 预计负债 | 3,026,793 | 431,705 | 492,869 |
| 递延收益 | 521,227 | 647,973 | 3,568,127 |
| 递延所得税负债 | 621,440 | 879,372 | 1,130,054 |
| 其他非流动负债 | 2,670,910 | 3,062,739 | - |
| 非流动负债合计 | 115,247,193 | 70,927,998 | 69,030,901 |
| 负债合计 | 192,876,910 | 143,159,074 | 140,785,986 |
| 所有者权益 | |||
| 股本 | 14,524,815 | 14,524,815 | 14,524,815 |
| 资本公积 | 26,270,841 | 26,270,841 | 26,270,841 |
| 其他综合收益 | -14,562 | -962,968 | -1,693,743 |
| 盈余公积 | 11,026,605 | 10,409,470 | 9,177,905 |
| 未分配利润 | 41,587,530 | 42,880,893 | 37,771,234 |
| 一般风险准备 | 110,628 | 93,188 | 69,742 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 93,505,857 | 93,216,239 | 86,120,794 |
| 少数股东权益 | 7,870,786 | 7,340,693 | 8,811,036 |
| 所有者权益合计 | 101,376,643 | 100,556,932 | 94,931,830 |
| 负债和所有者权益总计 | 294,253,553 | 243,716,006 | 235,717,816 |
2018年度“应收票据”、“应收账款”、“应付票据”及“应付账款”科目按财会[2019]6号规定列报。
2、合并利润表
单位：人民币千元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 136,180,690 | 136,774,403 | 121,362,899 |
| 营业成本 | 113,245,845 | 115,131,815 | 100,273,896 |
| 营业税金及附加 | 273,635 | 263,108 | 300,574 |
| 销售费用 | 6,637,239 | 6,348,107 | 6,107,185 |
| 管理费用 | 4,445,259 | 4,675,651 | 4,309,230 |
| 研发费用 | 491,363 | 107,064 | 94,503 |
| 财务费用 | 6,168,967 | 5,276,273 | 53,178 |
| 资产减值损失 | -2,805 | 13,389 | 596,008 |
| 信用减值损失（转回） | 40,682 | -264,392 | - |
| 加：其他收益 | 3,643,407 | 3,133,872 | 2,479,288 |
| 投资收益（损失） | 538,357 | 1,368,139 | -307,817 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 475,259 | 748,796 | -376,263 |
| 公允价值变动收益（损失） | - | 60 | -60 |
| 资产处置收益（损失） | 116,062 | 101,038 | -173,429 |
| 二、营业利润 | 9,178,331 | 9,826,497 | 11,626,307 |
| 加：营业外收入 | 236,623 | 257,917 | 144,610 |
| 减：营业外支出 | 310,315 | 126,509 | 290,030 |
| 三、利润总额 | 9,104,639 | 9,957,905 | 11,480,887 |
| 减：所得税费用 | 1,852,593 | 1,757,368 | 2,843,447 |
| 四、净利润 | 7,252,046 | 8,200,537 | 8,637,440 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,408,576 | 7,336,327 | 7,240,312 |
| 少数股东损益 | 843,470 | 864,210 | 1,397,128 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 969,071 | 914,993 | 369,705 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 950,245 | 928,459 | 368,855 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 440,862 | -98,204 | 170,562 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | -2,929 | -12,630 | -9,976 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | 441,862 | -73,364 | 180,538 |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | 1,929 | -12,210 | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 509,383 | 1,026,663 | 198,293 |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | 23,272 | 10,425 | 1,561,413 |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | 1,358 | 7,228 | - |
| 3.外币财务报表折算差额 | 481,656 | 1,006,399 | -1,411,879 |
| 4.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | 48,759 |
| 5.其他债权投资信用减值准备 | 3,097 | 2,611 | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 18,826 | -13,466 | 850 |
| 六、综合收益总额 | 8,221,117 | 9,115,530 | 9,007,145 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 7,358,821 | 8,264,786 | 7,609,167 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 862,296 | 850,744 | 1,397,978 |
| 七、每股收益 | |||
| 基本每股收益（人民币元/股） | 0.47 | 0.53 | 0.54 |
| 稀释每股收益（人民币元/股） | 0.47 | 0.53 | 0.54 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 141,859,497 | 145,651,892 | 129,881,176 |
| 收到的税费返还 | 94,703 | 110,366 | 46,305 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,746,938 | 7,010,095 | 5,486,940 |
| 经营活动现金流入小计 | 149,701,138 | 152,772,353 | 135,414,421 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 73,884,142 | 82,614,597 | 72,024,765 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 25,105,166 | 23,822,643 | 22,044,425 |
| 支付的各项税费 | 5,413,115 | 6,739,478 | 6,632,368 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,958,532 | 8,176,745 | 8,323,562 |
| 经营活动现金流出小计 | 111,360,955 | 121,353,463 | 109,025,120 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,340,183 | 31,418,890 | 26,389,301 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回已质押的银行存款 | 192,938 | 12,362 | 6,400 |
| 取得投资收益收到的现金 | 635,498 | 401,296 | 222,558 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 766,210 | 693,475 | 2,588,352 |
| 处置子公司收到的现金净额 | - | 1,996,025 | - |
| 收回投资收到的现金 | - | 222,768 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 163,185 | 241,421 | 264,461 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,757,831 | 3,567,347 | 3,081,771 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 13,108,682 | 12,307,679 | 17,643,304 |
| 投资支付的现金 | 613,399 | - | 81,374 |
| 增加已质押的银行存款 | 2,380 | 209,364 | 9,850 |
| 投资活动现金流出小计 | 13,724,461 | 12,517,043 | 17,734,528 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,966,630 | -8,949,696 | -14,652,757 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 发行债券收到的现金 | 15,500,000 | 6,100,000 | 1,200,000 |
| 发行股票收到的现金 | - | - | 11,201,374 |
| 吸收投资收到的现金 | 400,000 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 21,918,459 | 36,392,655 | 27,645,359 |
| 筹资活动现金流入小计 | 37,818,459 | 42,492,655 | 40,046,733 |
| 偿还借款支付的现金 | 28,273,520 | 44,322,115 | 29,027,128 |
| 偿还债券支付的现金 | 12,600,000 | 6,449,853 | 12,396,198 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,441,503 | 4,608,596 | 5,299,284 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 200,540 | 202,957 | 182,458 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 14,754,685 | 8,494,990 | 6,178,027 |
| 筹资活动现金流出小计 | 62,069,708 | 63,875,554 | 52,900,637 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,251,249 | -21,382,899 | -12,853,904 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 49,795 | 113,981 | -167,751 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,172,099 | 1,200,276 | -1,285,111 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,763,183 | 5,562,907 | 6,848,018 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 8,935,282 | 6,763,183 | 5,562,907 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 6,782,234 | 7,179,671 | 3,172,520 |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | 4,746,976 | 4,399,059 | 3,534,850 |
| 其他应收款 | 2,663,180 | 1,612,383 | 1,913,843 |
| 预付款项 | 220,809 | 787,964 | 2,612,939 |
| 存货 | 79,558 | 90,329 | 97,900 |
| 持有待售资产 | - | - | 283,562 |
| 其他流动资产 | 1,773,630 | 1,986,693 | 1,173,376 |
| 流动资产合计 | 16,266,387 | 16,056,099 | 12,788,990 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | 22,783 |
| 委托贷款 | - | - | 1,020,000 |
| 长期应收款 | 906,547 | 477,016 | 449,913 |
| 长期股权投资 | 25,773,081 | 24,707,500 | 27,325,997 |
| 其他权益工具投资 | 22,783 | 22,783 | - |
| 固定资产 | 63,603,497 | 114,433,435 | 106,694,613 |
| 在建工程 | 24,207,431 | 21,300,211 | 20,856,626 |
| 使用权资产 | 80,217,465 | - | - |
| 无形资产 | 2,584,849 | 2,687,038 | 2,758,672 |
| 长期待摊费用 | 292,361 | 294,316 | 312,285 |
| 递延所得税资产 | 3,684,145 | 2,340,262 | 2,034,870 |
| 非流动资产合计 | 201,292,159 | 166,262,561 | 161,475,759 |
| 资产总计 | 217,558,546 | 182,318,660 | 174,264,749 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 10,743,223 | 7,988,814 | 11,549,215 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 13,825,527 | 12,793,179 | 11,975,550 |
| 国内票证结算 | 2,561,488 | 2,297,562 | 1,821,334 |
| 国际票证结算 | 5,639,236 | 5,111,873 | 4,455,368 |
| 预收款项 | - | - | 183,194 |
| 合同负债 | 785,481 | 767,900 | - |
| 应付职工薪酬 | 1,339,255 | 1,166,450 | 852,023 |
| 应交税费 | 1,022,716 | 1,112,465 | 1,118,137 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 其他应付款 | 9,948,496 | 8,310,250 | 7,737,002 |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,212,519 | 10,432,216 | 9,270,108 |
| 流动负债合计 | 56,077,941 | 49,980,709 | 48,961,931 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 651,779 | 1,523,388 | 1,871,198 |
| 应付债券 | 10,500,000 | 10,500,000 | 14,500,000 |
| 租赁负债/应付融资租赁款 | 59,443,076 | 30,729,202 | 23,643,577 |
| 长期应付款 | 2,374,899 | 2,175,079 | 1,928,023 |
| 预计负债 | 2,016,618 | 88,705 | 158,711 |
| 递延收益 | 385,246 | 371,494 | 2,935,541 |
| 递延所得税负债 | - | - | |
| 其他非流动负债 | 2,345,017 | 2,654,793 | - |
| 非流动负债合计 | 77,716,635 | 48,042,661 | 45,037,050 |
| 负债合计 | 133,794,576 | 98,023,370 | 93,998,981 |
| 所有者权益 | |||
| 股本 | 14,524,815 | 14,524,815 | 14,524,815 |
| 资本公积 | 30,618,680 | 30,618,680 | 30,618,680 |
| 其他综合收益 | 361,290 | 206,238 | 219,029 |
| 盈余公积 | 10,989,499 | 10,372,364 | 9,140,799 |
| 未分配利润 | 27,269,686 | 28,573,193 | 25,762,445 |
| 所有者权益合计 | 83,763,970 | 84,295,290 | 80,265,768 |
| 负债和所有者权益总计 | 217,558,546 | 182,318,660 | 174,264,749 |
“应收账款”两个科目列示；要求“应付票据及应付账款”科目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个科目列示。在本申请财务分析中，为保持各期财务数据的可比性，2017年度和2018年度“应收票据”、“应收账款”、“应付票据”及“应付账款”科目按财会[2019]6号规定列报。
2、母公司利润表
单位：人民币千元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 94,668,529 | 92,956,198 | 83,006,615 |
| 营业成本 | 79,107,865 | 78,373,133 | 69,181,702 |
| 营业税金及附加 | 141,920 | 114,085 | 122,099 |
| 销售费用 | 4,773,229 | 4,835,946 | 4,623,853 |
| 管理费用 | 1,898,149 | 1,920,993 | 1,781,039 |
| 研发费用 | 129,779 | 52,330 | 49,846 |
| 财务费用 | 4,476,914 | 3,269,268 | 535,431 |
| 资产减值损失 | - | - | 131,775 |
| 信用减值损失 | 42,569 | 22,717 | - |
| 加：其他收益 | 2,253,276 | 2,099,509 | 1,635,709 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 677,234 | 258,153 | 837,528 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 357,266 | 513,684 | 579,497 |
| 资产处置收益（损失） | 163,393 | 124,215 | 57,857 |
| 二、营业利润 | 7,192,007 | 6,849,603 | 9,111,964 |
| 加：营业外收入 | 30,506 | 16,232 | 11,688 |
| 减：营业外支出 | 288,308 | 42,576 | 256,316 |
| 三、利润总额 | 6,934,205 | 6,823,259 | 8,867,336 |
| 减：所得税费用 | 1,557,383 | 1,465,663 | 1,909,282 |
| 四、净利润 | 5,376,822 | 5,357,596 | 6,958,054 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | 155,052 | -12,791 | 20,301 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | 151,177 | -4,047 | -1,095 |
| 1.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | 151,177 | -4,047 | -1,095 |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | 3,875 | -8,744 | 21,396 |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 | 3,875 | -8,744 | 21,396 |
| 六、综合收益总额 | 5,531,874 | 5,344,805 | 6,978,355 |
3、母公司现金流量表
单位：人民币千元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 96,664,035 | 96,461,380 | 87,044,115 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,469,407 | 5,471,522 | 4,591,370 |
| 经营活动现金流入小计 | 101,133,442 | 101,932,902 | 91,635,485 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 54,167,834 | 57,502,247 | 53,258,008 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,270,845 | 11,375,161 | 10,271,204 |
| 支付的各项税费 | 3,374,031 | 3,811,808 | 3,455,478 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,632,242 | 6,386,232 | 5,511,443 |
| 经营活动现金流出小计 | 75,444,952 | 79,075,448 | 72,496,133 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,688,490 | 22,857,454 | 19,139,352 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 465,705 | 418,614 | 527,656 |
| 收回投资收到的现金 | 53,187 | 1,026,410 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,700,515 | 1,681,563 | 902,347 |
| 处置子公司收到的现金 | - | 2,438,838 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 134,460 | 124,958 | 114,478 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,353,867 | 5,690,383 | 1,544,481 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 9,727,628 | 9,016,288 | 11,464,347 |
| 投资支付的现金 | 1,600,000 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 11,327,628 | 9,016,288 | 11,464,347 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,973,761 | -3,325,905 | -9,919,866 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 发行股票收到的现金 | - | - | 11,201,374 |
| 取得借款收到的现金 | 18,772,684 | 25,713,384 | 15,948,383 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 18,772,684 | 25,713,384 | 27,149,757 |
| 偿还债务支付的现金 | 16,694,101 | 28,134,887 | 20,938,495 |
| 偿还债券支付的现金 | 4,000,000 | 3,500,000 | 6,000,000 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,901,644 | 3,563,396 | 3,928,550 |
| 融资租赁支付的现金 | 10,291,723 | 6,064,902 | 4,447,323 |
| 筹资活动现金流出小计 | 35,887,468 | 41,263,185 | 35,314,368 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17,114,784 | -15,549,801 | -8,164,611 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2,511 | -4,908 | -104,307 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -397,544 | 3,976,840 | 950,568 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 7,149,360 | 3,172,520 | 2,221,952 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 6,751,816 | 7,149,360 | 3,172,520 |
二、合并报表的范围变化
最近三年发行人合并报表范围的变化及原因如下所示：
（一）2017年度合并报表范围的变化
2017年度，发行人合并报表范围内的一级子公司未发生变化。
（二）2018年度合并报表范围的变化
1、2018年度，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并经2018年第一次临时股东大会审议通过，公司向中航集团之子公司中国航空资本控股有限责任公司转让本公司所持国货航51%股权，转让对价人民币2,438,838千元，转让后公司不再持有国货航股权。截至2018年12月31日止，国货航相关股权已完成转让，国货航不再纳入发行人合并报表范围。
2、2018年，根据公司与第三方签署的合作协议，国航与合营方对国航原子公司无锡祥翼形成共同控制，根据合作协议约定的利润分配方案，公司对无锡祥翼净资产的享有的权利从100.00%减少至46.30%。截至2018年末，公司对无锡祥翼的投资在长期股权投资合营企业中核算。
（三）2019年度合并报表范围的变化
2019年度，发行人合并报表范围内的一级子公司未发生变化。
三、会计政策、会计估计的变更
最近三年发行人重要会计政策和会计估计变更及其影响如下所示：
（一）2017年度重要会计政策和会计估计变更
2017年，财政部颁布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）（以下简称“第42号会计准则”），并修订了《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）（以下简称“第16号会计准则”）。
发行人按照新颁布的会计准则通知规定的起始日开始执行上述两项会计准
则。发行人于2017年5月28日开始采用财政部于2017年新颁布的第42号会计准则，于2017年6月12日开始采用财政部于2017年修订的第16号会计准则。此外，发行人按照财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号，以下简称“财会30号文件”）编制财务报表。
发行人根据第42号会计准则，对2017年5月28日起存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理。发行人执行新发布的第42号会计准则仅对发行人财务报表中“划分为持有待售的资产”项目的披露产生影响，未对发行人财务报表产生影响。
发行人根据第16号会计准则，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理。原全部计入营业外收入的政府补助，自2017年1月1日起新发生的与发行人日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益；与发行人日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。根据第16号会计准则的要求，发行人修改了财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。重分类后，“其他收益”科目本报告期金额增加811,273千元，“营业外收入”科目本报告期金额减少811,273千元。本项会计政策变更仅对财务报表列报产生影响，对发行人损益、总资产、净资产均不产生影响。
根据财会30号文，发行人对出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。在采用财会30号文之前，这些处置利得或损失在营业外收支中列报。对于上述列报项目的变更，发行人采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。
（二）2018年度重要会计政策和会计估计变更
发行人自2018年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则
第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）以及包括《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》（修订）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（修订）、《企业会计准则第24号——套期会计》（修订）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）在内的金融工具相关准则（以下简称“新金融工具准则”）。
1、新金融工具准则对发行人的影响
发行人自2018年1月1日起施行新金融工具准则，并自该日起按照新金融工具准则的规定确认、计量和报告发行人的金融工具。
于2018年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，发行人按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，发行人不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2018年1月1日的留存收益或其他综合收益。于2018年1月1日发行人采用新金融工具准则的影响详见下表。
| 项目 | 按原准则列示的账面价值 2017-12-31 | 施行新进融工具准则影响 | 按新金融工具准则列示的账面价值 2018-1-1 | |
| 重分类 | ||||
| 原分类为可供出售金融资产及其他应收款转入 | 以公允价值且其变动计入当期损益的金融资产转入 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 19,938 | - | -19,938 | - |
| 交易性金融资产 | - | 393,559 | 19,938 | 413,497 |
| 其他应收款 | 2,009,253 | -13,559 | - | 1,995,694 |
| 可供出售金融资产 | 1,336,996 | -1,336,996 | - | - |
| 其他债权投资 | - | 654,961 | - | 654,961 |
| 其他权益工具投资 | - | 302,035 | - | 302,035 |
| 其他综合收益 | -1,693,743 | -197,684 | - | -1,891,427 |
| 未分配利润 | 37,771,234 | 197,684 | - | 37,968,918 |
存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整。发行人仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
2.1重分类影响
根据新收入准则，合同负债是指发行人已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。因此，于2018年1月1日，发行人将预收款项余额转入合同负债，同时也将常旅客积分奖励计划下形成的递延收益余额重分类为合同负债（其中合同义务在一年之后到期的列示为其他非流动负债）。
2.2重新计量影响
在原收入准则下，发行人仅当超期票证的使用权利过期时将未使用的超期票证计入收入。根据新收入准则，超期票证是一项未行使的合同权利，当发行人出售的机票款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，发行人预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，发行人只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。因相同的原因，发行人因联营企业执行新收入准则的影响相应调整长期股权投资和未分配利润
（1）执行新收入准则对发行人2018年年初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 2017年12月31日 | 重分类 | 重新计量 | 2018年1月1日 |
| 长期股权投资 | 15,299,017 | - | 131,109 | 15,430,126 |
| 国内票证结算 | 2,565,696 | - | -169,063 | 2,396,633 |
| 国际票证结算 | 4,840,061 | - | -362,330 | 4,477,731 |
| 预收款项 | 518,413 | -518,413 | - | - |
| 合同负债 | - | 1,225,519 | - | 1,225,519 |
| 应交税费 | 2,361,253 | - | 139,909 | 2,501,162 |
| 一年以内到期的非流动负债 | 15,560,928 | -707,106 | - | 14,853,822 |
| 递延收益 | 3,568,127 | -2,822,657 | - | 745,470 |
| 其他非流动负债 | - | 2,822,657 | - | 2,822,657 |
| 未分配利润 | 37,771,234 | - | 504,537 | 38,275,771 |
| 少数股东权益 | 8,811,036 | - | 18,056 | 8,829,092 |
（2）与原收入准则相比，执行新收入准则对发行人2018年财务报表相关项目的影响列示如下：
1）合并资产负债表
单位：千元
| 项目 | 新准则下2018年末余额 | 调整 | 原准则下2018年末余额 |
| 长期股权投资 | 16,540,888 | -133,474 | 16,407,414 |
| 其他非流动负债 | 3,062,739 | -3,062,739 | - |
| 递延收益 | 647,973 | 3,062,739 | 3,710,712 |
| 国内票证结算 | 3,238,429 | 197,373 | 3,435,802 |
| 国际票证结算 | 5,647,845 | 384,335 | 6,032,180 |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,441,489 | 731,267 | 14,172,756 |
| 预收款项 | - | 570,251 | 570,251 |
| 应交税费 | 1,428,926 | -154,292 | 1,274,634 |
| 合同负债 | 1,301,518 | -1,301,518 | - |
| 未分配利润 | 42,880,893 | -538,967 | 42,341,926 |
| 少数股东权益 | 7,340,693 | -21,923 | 7,318,770 |
| 项目 | 新准则下2018年发生额 | 调整 | 原准则下2018年发生额 |
| 营业收入 | 136,774,403 | -47,285 | 136,727,118 |
| 投资收益 | 1,368,139 | -2,365 | 1,365,774 |
| 利润总额 | 9,957,905 | -49,650 | 9,908,255 |
| 所得税费用 | 1,757,368 | -11,353 | 1,746,015 |
| 净利润 | 8,200,537 | -38,297 | 8,162,240 |
产人民币106,281,400千元。对于首次执行日前的经营租赁，采用发行人及集团内相关子公司作为承租人在首次执行日增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，发行人及集团内相关子公司使用的加权平均增量借款利率范围为3.90%-
4.89%。
发行人于2019年1月1日确认的租赁负债与2018年度财务报表中披露的重大经营租赁承诺的差额信息如下：
| 项目 | 2019年1月1日 |
| 一、2018年12月31日经营租赁承诺 | 51,395,439 |
| 减：增值税 | 6,067,742 |
| 不含增值税的2018年12月31日经营租赁承诺 | 45,327,697 |
| 按首次执行日增量借款利率折现计算的租赁负债 | 41,209,140 |
| 减：确认豁免——短期租赁 | 633,655 |
| 确认豁免——低价值资产租赁 | 205 |
| 执行新租赁准则确认的与原经营租赁相关的租赁负债 | 40,575,280 |
| 加：2018年12月31日应付融资租赁款 | 52,973,681 |
| 二、2019年1月1日租赁负债 | 93,548,961 |
| 列示为： | |
| 流动负债 | 12,224,913 |
| 非流动负债 | 81,324,048 |
| 项目 | 2019年1月1日 |
| 使用权资产： | |
| 对于首次执行日前的经营租赁确认的使用权资产 | 34,107,831 |
| 重分类预付租金 | 559,580 |
| 原租赁准则下确认为固定资产的融资租入资产 | 69,288,713 |
| 售后租回确认的使用权资产 | (52,522) |
| 复原成本 | 2,377,798 |
| 合计 | 106,281,400 |
| 项目 | 2019年1月1日 |
| 飞机及发动机 | 105,128,019 |
| 房屋及建筑物 | 1,141,040 |
| 其他 | 12,341 |
| 合计 | 106,281,400 |
45,848,095千元的应付融资租赁款重分类为一年内到期的非流动负债和租赁负债。注2：发行人将原租赁准则下作为销售和经营租赁进行会计处理的售后租回交易按照与首次执行日存在的其他经营租赁相同的方法进行会计处理，根据首次执行日前计入长期待摊费用和递延收益的金额调整使用权资产。
（2）首次施行新租赁准则对合并口径资产、负债和股东权益的影响汇总如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 2018年12月31日 | 施行新租赁准则影响 | 2019年1月1日 |
| 预付款项 | 1,188,879 | -559,580 | 629,299 |
| 使用权资产 | - | 106,281,400 | 106,281,400 |
| 固定资产 | 160,402,819 | -69,288,713 | 91,114,106 |
| 长期待摊费用 | 606,105 | -93,994 | 512,111 |
| 递延所得税资产 | 2,775,467 | 1,553,393 | 4,328,860 |
| 长期股权投资 | 16,540,888 | -1,175,623 | 15,365,265 |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,441,489 | 5,099,327 | 18,540,816 |
| 租赁负债 | - | 81,324,048 | 81,324,048 |
| 应付融资租赁款 | 45,848,095 | -45,848,095 | - |
| 预计负债 | 431,705 | 2,377,798 | 2,809,503 |
| 递延收益 | 647,973 | -146,516 | 501,457 |
| 未分配利润 | 42,880,893 | -5,104,546 | 37,776,347 |
| 盈余公积 | 10,409,470 | -456,307 | 9,953,163 |
| 少数股东权益 | 7,340,693 | (528,826) | 6,811,867 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 施行新租赁准则影响 | 2019年1月1日 |
| 预付款项 | 787,964 | -381,990 | 405,974 |
| 使用权资产 | - | 74,105,033 | 74,105,033 |
| 固定资产 | 114,433,435 | -48,526,018 | 65,907,417 |
| 递延所得税资产 | 2,340,262 | 1,238,419 | 3,578,681 |
| 长期股权投资 | 24,707,500 | -847,813 | 23,859,687 |
| 长期应收款 | 477,016 | 579,965 | 1,056,981 |
| 一年内到期的非流动负债 | 10,432,216 | 3,590,133 | 14,022,349 |
| 租赁负债 | - | 56,136,927 | 56,136,927 |
| 应付融资租赁款 | 30,729,202 | -30,729,202 | - |
| 预计负债 | 88,705 | 1,732,809 | 1,821,514 |
| 未分配利润 | 28,573,193 | -4,106,764 | 24,466,429 |
| 盈余公积 | 10,372,364 | -456,307 | 9,916,057 |
单位：人民币千元
| 项目 | 2019年 /2019-12-31 | 2018年 /2018-12-31 | 2017年 /2017-12-31 |
| 总资产 | 294,253,553 | 243,716,006 | 235,717,816 |
| 总负债 | 192,876,910 | 143,159,074 | 140,785,986 |
| 全部债务 | 138,800,956 | 95,754,063 | 95,397,667 |
| 所有者权益 | 101,376,643 | 100,556,932 | 94,931,830 |
| 营业总收入 | 136,180,690 | 136,774,403 | 121,362,899 |
| 利润总额 | 9,104,639 | 9,957,905 | 11,480,887 |
| 净利润 | 7,252,046 | 8,200,537 | 8,637,440 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 6,408,576 | 7,336,327 | 7,240,312 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 6,173,872 | 6,620,005 | 7,226,790 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 38,340,183 | 31,418,890 | 26,389,301 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -11,966,630 | -8,949,696 | -14,652,757 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | -24,251,249 | -21,382,899 | -12,853,904 |
| 流动比率（倍） | 0.32 | 0.33 | 0.29 |
| 速动比率（倍） | 0.29 | 0.30 | 0.27 |
| 资产负债率（%） | 65.55 | 58.74 | 59.73 |
| 债务资本比率（%） | 57.79 | 48.78 | 50.12 |
| 营业毛利率（%） | 16.06 | 15.43 | 17.12 |
| 平均总资产回报率（%） | 5.22 | 5.37 | 6.32 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.09 | 8.17 | 8.96 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 6.83 | 7.38 | 8.94 |
| EBITDA | 35,621,119 | 27,565,592 | 28,316,146 |
| EBITDA全部债务比（%） | 18.47 | 19.26 | 20.11 |
| EBITDA利息倍数（倍） | 6.49 | 7.76 | 8.02 |
| 应收账款周转率（次） | 23.95 | 30.86 | 35.82 |
| 存货周转率（次） | 56.96 | 67.46 | 62.35 |
EBITDA全部债务比=EBITDA/负债总额；EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。
（二）非经常性损益
1、发行人加权平均净资产收益率
报告期内，发行人加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率如下：
| 年度 | 报告期利润 | 比值 |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.09% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6.83% | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.17% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.38% | |
| 2017年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.96% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.94% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | 96,248 | 82,966 | -170,115 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 414,068 | 474,295 | 395,393 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、其他债权投资 | 2,375 | 5,906 | 452 |
2017年、2018年和2019年，发行人非经常性损益占归属于母公司净利润的比例分别0.19%、9.76%和3.66%，非经常性损益对发行人的盈利能力不具有重大影响。
五、管理层讨论与分析
发行人管理层结合公司最近三年的财务资料，对公司财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行人的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。
（一）资产结构及变动分析
最近三年，发行人资产总额及构成情况如下表：
单位：人民币千元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 24,816,856 | 8.43% | 23,726,107 | 9.74% | 20,759,333 | 8.81% |
| 非流动资产 | 269,436,697 | 91.57% | 219,989,899 | 90.26% | 214,958,483 | 91.19% |
| 资产总计 | 294,253,553 | 100.00% | 243,716,006 | 100.00% | 235,717,816 | 100.00% |
| 和可供出售金融资产取得的投资收益 | |||
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 17,512 | 301,280 | - |
| 处置长期股权投资损益 | -414 | 568,727 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -53,878 | 149,480 | -148,734 |
| 少数股东权益影响额 | -128,758 | -474,871 | -41,803 |
| 所得税影响额 | -112,449 | -391,461 | -21,671 |
| 合计 | 234,704 | 716,322 | 13,522 |
| 占归属于母公司净利润比例 | 3.66% | 9.76% | 0.19% |
1、流动资产项目分析
最近三年，发行人流动资产的主要构成情况如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 9,663,667 | 38.94% | 7,807,572 | 32.91% | 6,260,074 | 30.16% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - | - | 19,938 | 0.10% |
| 应收票据 | 362 | 0.00% | 403 | 0.00% | 348 | 0.00% |
| 应收账款 | 5,997,690 | 24.17% | 5,373,972 | 22.65% | 3,490,427 | 16.81% |
| 预付款项 | 479,029 | 1.93% | 1,188,879 | 5.01% | 3,113,262 | 15.00% |
| 其他应收款 | 3,245,439 | 13.08% | 3,031,157 | 12.78% | 2,009,253 | 9.68% |
| 存货 | 2,098,673 | 8.46% | 1,877,494 | 7.91% | 1,535,769 | 7.40% |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | - | - | 283,562 | 1.37% |
| 其他流动资产 | 3,331,996 | 13.43% | 4,446,630 | 18.74% | 4,036,700 | 19.45% |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - | 10,000 | 0.05% |
| 流动资产合计 | 24,816,856 | 100.00% | 23,726,107 | 100.00% | 20,759,333 | 100.00% |
截至2018年末，发行人货币资金余额较2017年末增加15.47亿元，增幅为
24.72%。截至2018年12月31日，发行人所有权或使用权受到限制的货币资金金额为人民币10.44亿元，其中存放中国人民银行准备金7.58亿元，质押银行存款2.40亿元，保证金0.46亿元。截至2018年末，发行人所有权或使用权受到限制的货币资金金额占货币资金余额的比例为13.38%，占比较小。
截至2019年末，发行人货币资金余额较2018年末增加18.56亿元，增幅为
23.77%。截至2019年末，发行人所有权受到限制的货币资金金额为人民币7.28亿元，其中存放中国人民银行准备金6.12亿元，质押银行存款0.68亿元，保证金0.49亿元。截至2019年末，发行人所有权受到限制的货币资金金额占货币资金余额的比例为7.54%，占比较小。
（2）应收票据及应收账款
截至2017年末、2018年末和2019年末，发行人应收票据及应收账款账面净额分别为34.91亿元、53.74亿元和59.98亿元，占流动资产总额的比例依次为
16.82%、22.65%和24.17%。截至2018年末，发行人应收票据及应收账款账面金额较2017年末同比增长53.96%，主要是因为：原发行人子公司国货航股权划转，国货航不再纳入发行人合并报表范围内。截至2018年末，发行人应收国货航的应收款项金额为26.24亿元。截至2019年末，发行人应收票据及应收账款账面金额较2018年末增长11.61%。
各报告期末，发行人应收票据及应收账款构成情况如下表所示：
单位：人民币千元
| 科目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收票据 | 362 | 0.01% | 403 | 0.01% | 348 | 0.01% |
| 应收账款 | 5,997,690 | 99.99% | 5,373,972 | 99.99% | 3,490,427 | 99.99% |
| 合计 | 5,998,052 | 100.00% | 5,374,375 | 100.00% | 3,490,775 | 100.00% |
| 账龄 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一年以内 | 6,041,494 | 96.78% | 5,411,687 | 96.81% | 3,519,637 | 95.78% |
| 1至2年 | 78,115 | 1.25% | 50,416 | 0.90% | 26,955 | 0.73% |
| 2至3年 | 6,044 | 0.10% | 26,212 | 0.47% | 25,926 | 0.71% |
| 3年以上 | 116,588 | 1.87% | 101,797 | 1.82% | 102,309 | 2.78% |
| 账面原值 | 6,242,241 | 100.00% | 5,590,112 | 100.00% | 3,674,827 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 244,551 | 3.92% | 216,140 | 3.87% | 184,400 | 5.02% |
| 账面净值 | 5,997,690 | 96.08% | 5,373,972 | 96.13% | 3,490,427 | 94.98% |
| 客户名称 | 与发行人关系 | 账面原值 | 账龄 | 原值占比 |
| 国货航 | 关联方 | 2,867,651 | 1年以内 | 45.79% |
| 客户1 | 无关联关系 | 644,128 | 1年以内 | 10.29% |
| 客户2 | 无关联关系 | 290,307 | 1年以内 | 4.64% |
| 中航集团 | 关联方 | 192,820 | 1年以内 | 3.08% |
| 客户3 | 无关联关系 | 110,337 | 1-5年以上 | 1.76% |
| 合计 | - | 4,105,243 | - | 65.56% |
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收购买飞机及发动机回扣款 | 1,341,074 | 32.84% | 821,725 | 16.34% | 732,563 | 16.61% |
| 租赁押金 | 219,449 | 5.37% | 238,332 | 4.74% | 233,602 | 5.30% |
| 其他 | 2,523,515 | 61.79% | 3,969,723 | 78.92% | 3,444,260 | 78.09% |
| 账面原值 | 4,084,038 | 100.00% | 5,029,780 | 100.00% | 4,410,425 | 100.00% |
| 减：坏账准备 | 838,599 | 20.53% | 1,998,623 | 39.74% | 2,401,172 | 54.44% |
| 合计 | 3,245,439 | 79.47% | 3,031,157 | 60.26% | 2,009,253 | 45.56% |
比下降25.07%，主要系子公司中航财务持有的其他金融资产减少所致。发行人其他流动资产主要系增值税留抵税额和对关联方发放的贷款。其中，发行人对关联方发放的贷款主要是发行人子公司中航财务公司发放予中航集团及其子公司和联营企业的短期贷款。截至2019年末，发行人对关联方发放贷款金额为5.60亿元，贷款年利率范围为3.40%至4.02%。
2、非流动资产项目分析
报告期内，发行人非流动资产的主要构成情况如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | 1,336,996 | 0.62% |
| 其他债权投资 | 1,688,451 | 0.63% | 1,040,419 | 0.47% | - | - |
| 长期应收款 | 814,507 | 0.30% | 1,142,235 | 0.52% | 784,339 | 0.36% |
| 长期股权投资 | 16,051,151 | 5.96% | 16,540,888 | 7.52% | 15,299,017 | 7.12% |
| 其他权益工具投资 | 255,156 | 0.09% | 270,114 | 0.12% | - | - |
| 投资性房地产 | 151,443 | 0.06% | 170,942 | 0.08% | 330,768 | 0.15% |
| 固定资产 | 88,890,118 | 32.99% | 160,402,819 | 72.91% | 158,274,275 | 73.63% |
| 使用权资产 | 116,827,217 | 43.36% | - | - | - | - |
| 在建工程 | 35,276,017 | 13.09% | 32,179,581 | 14.63% | 30,340,891 | 14.11% |
| 无形资产 | 3,722,394 | 1.38% | 3,759,144 | 1.71% | 4,400,762 | 2.05% |
| 商誉 | 1,102,185 | 0.41% | 1,102,185 | 0.50% | 1,102,185 | 0.51% |
| 长期待摊费用 | 366,554 | 0.14% | 606,105 | 0.28% | 657,364 | 0.31% |
| 递延所得税资产 | 4,291,504 | 1.59% | 2,775,467 | 1.26% | 2,431,886 | 1.13% |
| 非流动资产合计 | 269,436,697 | 100.00% | 219,989,899 | 100.00% | 214,958,483 | 100.00% |
报告期内，公司主要非流动资产情况如下：
（1）长期股权投资
截至2017年末、2018年末和2019年末，发行人长期股权投资账面价值分别为152.99亿元、165.41亿元和160.51亿元，占非流动资产的比例分别为7.12%、
7.52%和5.96%。截至2019年末，发行人不存在重大的由于被投资单位经营状况变化等原因而导致其可收回金额低于投资的账面价值并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复的情况，故不需计提长期股权投资减值准备。各长期股权投资的变现及境外投资收益汇回不存在重大限制。发行人长期股权投资明细具体情见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人组织结构及权益投资情况”之“（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“2、发行人主要合营、联营企业情况”。
（2）固定资产和使用权资产
截至2017年末、2018年末和2019年末，发行人固定资产和使用权资产的账面价值合计金额分别为1,582.74亿元、1,604.03亿元和2,057.17亿元，占非流动资产的比例分别为73.63%、72.91%和76.35%，是公司资产的最主要组成部分。公司固定资产和使用权资产主要包括飞机及发动机、房屋及建筑物、高价周转件及其他设备等，是公司最主要的经营性资产。2019年末，发行人固定资产和使用权资产的账面价值变动主要是因为发行人自2019年1月1日起施行新租赁会计准则所致。
根据中华人民共和国财政部于2018年12月7日发布的《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号），发行人将原融资租赁资产以及未确认入账的经营租赁资产一并调整确认为使用权资产，并相应确认租赁负债。
截至2019年12月31日，发行人固定资产构成情况如下表所示：
| 项目 | 飞机及发动机 | 房屋及建筑物 | 高价周转件 | 其他设备 | 合计 |
| 原值 | 138,578,124 | 11,818,694 | 10,481,951 | 10,193,793 | 171,072,562 |
| 累计折旧 | 63,970,891 | 4,550,189 | 6,662,057 | 6,426,185 | 81,609,322 |
| 减值准备 | 544,108 | - | 29,014 | - | 573,122 |
| 账面价值 | 74,063,125 | 7,268,505 | 3,790,880 | 3,767,608 | 88,890,118 |
| 受限资产类别 | 受限原因 | 账面价值 |
| 飞机 | 融资租赁租入 | 789.45 |
| 飞机及建筑物 | 银行贷款抵押 | 27.82 |
| 房屋及建筑物 | 房屋产权证明尚在办理中 | 34.45 |
| 账面价值合计 | - | 851.72 |
| 项目 | 土地使用权 | 电脑软件 | 星空联盟入盟权 | 其他 | 合计 |
| 原值 | 3,696,665 | 1,309,196 | 35,328 | 558,163 | 5,599,352 |
| 累计摊销 | 792,334 | 1,014,282 | - | 70,342 | 1,876,958 |
| 减值准备 | - | - | - | - | - |
| 账面价值 | 2,904,331 | 294,914 | 35,328 | 487,821 | 3,722,394 |
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 77,629,717 | 40.25% | 72,231,076 | 50.46% | 71,755,085 | 50.97% |
| 非流动负债 | 115,247,193 | 59.75% | 70,927,998 | 49.54% | 69,030,901 | 49.03% |
| 负债总计 | 192,876,910 | 100.00% | 143,159,074 | 100.00% | 140,785,986 | 100.00% |
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 13,566,403 | 17.48% | 17,561,546 | 24.31% | 19,505,560 | 27.18% |
| 应付短期融资债券 | 7,381,933 | 9.51% | 3,467,482 | 4.80% | 1,214,962 | 1.69% |
| 应付账款 | 17,307,980 | 22.30% | 16,174,121 | 22.39% | 14,672,242 | 20.45% |
| 国内票证结算 | 3,706,816 | 4.77% | 3,238,429 | 4.48% | 2,565,696 | 3.58% |
| 国际票证结算 | 6,273,484 | 8.08% | 5,647,845 | 7.82% | 4,840,061 | 6.75% |
| 预收款项 | - | - | - | - | 518,413 | 0.72% |
| 应付职工薪酬 | 3,196,108 | 4.12% | 2,806,901 | 3.89% | 2,533,032 | 3.53% |
| 应交税费 | 1,255,056 | 1.62% | 1,428,926 | 1.98% | 2,361,253 | 3.29% |
| 应付利息 | - | - | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 9,031,542 | 11.63% | 7,162,819 | 9.92% | 7,982,938 | 11.13% |
| 合同负债 | 1,037,031 | 1.34% | 1,301,518 | 1.80% | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 14,873,364 | 19.16% | 13,441,489 | 18.61% | 15,560,928 | 21.69% |
| 流动负债合计 | 77,629,717 | 100.00% | 72,231,076 | 100.00% | 71,755,085 | 100.00% |
债务情况”之“（二）信用融资与担保融资的结构”。
（2）应付短期融资债券
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应付短期融资债券账面价值分别是12.15亿元、34.67亿元和73.82亿元，占流动负债的比例分别为1.69%、
4.80%和9.51%。
截至2018年末，发行人应付短期融资债券较上年末增加22.53亿元，增幅为185.40%，主要系由发行人子公司深圳航空新发行短期融资债券所致。截至2019年末，发行人应付短期融资债券较2018年末增加39.14亿元，增幅为112.89%，主要系发行人子公司深圳航空于2019年新发行了二十四期面值共计125.00亿元的超短期融资债券所致。截至2019年末，发行人存续的应付短期融资债券情况如下表所示：
| 债券简称 | 发行主体 | 起息日 | 到期日 | 发行 期限 | 票面余额（亿元） | 票面利率 |
| 19深航空SCP011 | 深圳航空有限责任公司 | 2019-04-22 | 2020-01-15 | 268天 | 5.00 | 3.25% |
| 19深航空SCP012 | 2019-04-26 | 2020-01-21 | 270天 | 5.00 | 3.25% | |
| 19深航空SCP013 | 2019-05-07 | 2020-01-22 | 260天 | 8.00 | 2.99% | |
| 19深航空SCP014 | 2019-06-05 | 2020-03-01 | 270天 | 5.00 | 3.10% | |
| 19深航空SCP015 | 2019-06-26 | 2020-03-22 | 270天 | 5.00 | 2.98% | |
| 19深航空SCP016 | 2019-07-26 | 2020-01-22 | 180天 | 5.00 | 2.87% | |
| 19深航空SCP017 | 2019-08-21 | 2020-02-14 | 177天 | 5.00 | 2.69% | |
| 19深航空SCP018 | 2019-08-29 | 2020-02-25 | 180天 | 5.00 | 2.67% | |
| 19深航空SCP019 | 2019-09-26 | 2020-03-24 | 180天 | 5.00 | 2.67% | |
| 19深航空SCP020 | 2019-10-16 | 2020-4-10 | 177天 | 5.00 | 2.60% | |
| 19深航空SCP021 | 2019-10-23 | 2020-4-17 | 177天 | 5.00 | 2.60% | |
| 19深航空SCP022 | 2019-10-30 | 2020-3-13 | 135天 | 5.00 | 2.53% | |
| 19深航空SCP023 | 2019-11-25 | 2020-5-20 | 177天 | 5.00 | 2.50% | |
| 19深航空SCP024 | 2019-12-17 | 2020-6-12 | 178天 | 5.00 | 2.20% | |
| 合计 | - | - | - | - | 73.00 | - |
占比较小，主要为应付航材款、起降费、电脑订座费和训练费等，发行人与上游企业继续发生业务往来，上述账款尚未结清。截至2017年末、2018年末和2019年末，发行人应付票据及应付账款按照款项性质分类情况如下：
单位：千元
| 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 应付起降服务款 | 5,658,539 | 4,743,433 | 3,190,545 |
| 应付航材及修理款 | 3,541,420 | 3,714,314 | 3,985,014 |
| 应付油料款 | 2,412,454 | 2,605,317 | 2,498,114 |
| 应付电脑订座费等暂估款 | 2,669,210 | 1,882,925 | 1,601,702 |
| 应付餐食供应品款 | 774,892 | 729,096 | 705,851 |
| 应付销售折让款 | 594,673 | 554,141 | 593,987 |
| 其他 | 1,656,792 | 1,944,895 | 2,097,029 |
| 合计 | 17,307,980 | 16,174,121 | 14,672,242 |
2019年末，发行人其他应付款按照款项性质分类情况如下：
单位：千元
| 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 吸收存款 | 3,372,495 | 3,102,233 | 3,148,938 |
| 应付中航集团款项 | 1,542,190 | 53,248 | 48,675 |
| 应付股利 | - | - | - |
| 代理商押金 | 907,911 | 789,871 | 887,690 |
| 应付代收税金 | 412,277 | 383,198 | 354,408 |
| 应付工程款 | 234,295 | 198,668 | 215,847 |
| 预收职工售房款 | - | 115,512 | 609,260 |
| 公共住房维修基金 | 111,102 | 111,024 | 110,032 |
| 应付子公司原股东款 | - | - | 100,000 |
| 其他 | 2,451,272 | 2,409,065 | 2,508,088 |
| 合计 | 9,031,542 | 7,162,819 | 7,982,938 |
| 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 一年内到期的长期借款 | 374,313 | 1,771,697 | 3,565,435 |
| 一年内到期的应付债券 | 431,486 | 4,394,176 | 4,860,140 |
| 一年内到期的其他非流动负债 | 32,038 | 29,104 | 8,393 |
| 一年内到期的租赁负债/ 应付融资租赁款 | 13,861,503 | 7,125,586 | 6,344,699 |
| 一年内到期的递延收益 | - | 86,726 | 782,261 |
| 一年内到期的预计负债 | 174,024 | 34,200 | - |
| 合计 | 14,873,364 | 13,441,489 | 15,560,928 |
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 1,200,430 | 1.04% | 3,185,481 | 4.49% | 7,608,289 | 11.02% |
| 应付债券 | 15,398,535 | 13.36% | 12,400,000 | 17.48% | 14,500,000 | 21.01% |
| 租赁负债/应付融资租赁款 | 86,586,353 | 75.13% | 45,848,095 | 64.64% | 37,798,582 | 54.76% |
| 长期应付款 | 4,971,572 | 4.31% | 4,208,771 | 5.93% | 3,669,405 | 5.32% |
| 长期应付职工薪酬 | 249,933 | 0.22% | 263,862 | 0.37% | 263,575 | 0.38% |
| 预计负债 | 3,026,793 | 2.63% | 431,705 | 0.61% | 492,869 | 0.71% |
| 递延收益 | 521,227 | 0.45% | 647,973 | 0.91% | 3,568,127 | 5.17% |
| 递延所得税负债 | 621,440 | 0.54% | 879,372 | 1.24% | 1,130,054 | 1.64% |
| 其他非流动负债 | 2,670,910 | 2.32% | 3,062,739 | 4.32% | - | - |
| 非流动负债合计 | 115,247,193 | 100.00% | 70,927,998 | 100.00% | 69,030,901 | 100.00% |
| 债券简称 | 发行主体 | 起息日 | 到期日 | 发行 期限 | 票面余额（亿元） | 票面利率 |
| 12国航01 | 中国国际航空股份有限公司 | 2013-01-18 | 2023-01-18 | 10年 | 50.00 | 5.10% |
| 12国航03 | 2013-08-16 | 2023-08-16 | 10年 | 15.00 | 5.30% | |
| 16国航02 | 2016-10-20 | 2021-10-20 | 5年 | 40.00 | 3.08% | |
| 18深航02 | 深圳航空有限责任公司 | 2018-03-14 | 2021-03-14 | 3年 | 5.00 | 5.27% |
| 18深航04 | 2018-04-24 | 2021-04-24 | 3年 | 8.00 | 4.55% | |
| 18深航06 | 2018-09-07 | 2021-09-07 | 3年 | 6.00 | 4.35% | |
| 19深航空MTN001 | 2019-03-18 | 2022-03-18 | 3年 | 10.00 | 3.73% | |
| 19深航01 | 2019-04-26 | 2022-04-26 | 3年 | 10.00 | 4.00% | |
| 19深航空MTN002 | 2019-05-23 | 2022-05-23 | 3年 | 10.00 | 3.79% | |
| 合计 | - | - | - | - | 154.00 | - |
| 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | |
| 1年以内（含1年） | 17,453,162 | 8,690,029 | 7,352,188 |
| 1至2年（含2年） | 16,599,398 | 8,149,776 | 6,453,959 |
| 2至3年（含3年） | 15,429,780 | 7,847,898 | 6,046,343 |
| 3年以上 | 66,826,920 | 35,261,592 | 29,356,052 |
| 小计 | 116,309,260 | 59,949,295 | 49,208,542 |
| 减：未确认融资费用 | 15,861,404 | 6,975,614 | 5,065,261 |
| 减：一年内到期的租赁负债/应付融资租赁款 | 13,861,503 | 7,125,586 | 6,344,699 |
| 合计 | 86,586,353 | 45,848,095 | 37,798,582 |
和会计估计变更”。
（4）预计负债
截至2017年末、2018年末和2019年末，发行人预计负债金额分别为4.93亿元、4.32亿元和30.27亿元，占非流动负债总额的比例分别为0.71%、0.61%和
2.63%。发行人预计负债主要构成为深圳航空未决诉讼预计负债1.30亿元及河南航空未投入的资本预计负债2.04亿元。2019年末，发行人预计负债余额较2018年末增加25.95亿元，增幅为601.13%，主要系发行人于2019年1月1日起执行新租赁准则：发行人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，资产端确认为使用权资产，负债端确认为预计负债。
截至2019年末，发行人预计负债按照性质分类情况如下：
单位：千元
| 2019年12月31日 | |
| 河南航空未投入的资本 | 204,000 |
| 深圳航空未决诉讼 | 130,000 |
| 租赁资产的复原成本 | 2,638,863 |
| 其他 | 53,930 |
| 合计 | 3,026,793 |
产重整程序。截至2019年12月31日，河南航空破产重整计划尚未获取法院判决。根据目前破产重整的进程，深圳航空管理层认为，鉴于深圳航空资本未完全投入，深圳航空很可能需按持股比例（即51%）继续承担河南航空的累计损失，并以尚未缴纳的出资金额为限。因此，深圳航空根据持股比例累计确认预计负债人民币2.04亿元。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 149,701,138 | 152,772,353 | 135,414,421 |
| 经营活动现金流出小计 | 111,360,955 | 121,353,463 | 109,025,120 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,340,183 | 31,418,890 | 26,389,301 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,757,831 | 3,567,347 | 3,081,771 |
| 投资活动现金流出小计 | 13,724,461 | 12,517,043 | 17,734,528 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,966,630 | -8,949,696 | -14,652,757 |
| 筹资活动现金流入小计 | 37,818,459 | 42,492,655 | 40,046,733 |
| 筹资活动现金流出小计 | 62,069,708 | 63,875,554 | 52,900,637 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,251,249 | -21,382,899 | -12,853,904 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,172,099 | 1,200,276 | -1,285,111 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 8,935,282 | 6,763,183 | 5,562,907 |
-89.50亿元和-119.67亿元。公司投资活动产生的现金流出主要是用于购买飞机及发动机支付的现金。2018年，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年增加57.03亿元，增幅为38.92%，主要是2018年度飞机尾款及飞机预付款支付的现金较上年度减少所致；2019年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较上年减少30.17亿元，减幅为33.71%，主要是2019年度处置相关资产产生的现金流量减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2017-2019年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-128.54亿元、-213.83亿元和-242.51亿元。2018年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少85.29亿元，主要系2018年度偿还借款支付的现金有较大幅增加；2019年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少28.68亿元，主要系2019年度取得借款收到的现金有所减少所致。
（四）偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
| 主要财务指标 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产负债率（%） | 65.55 | 58.74 | 59.73 |
| 流动比率（倍） | 0.32 | 0.33 | 0.29 |
| 速动比率（倍） | 0.29 | 0.30 | 0.27 |
| EBITDA利息倍数 | 6.49 | 7.76 | 8.02 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
航空运输业是资本密集型行业，在生产经营中，需购置大量的飞机等资产，因此发行人流动资产占比较低，截至2017年末、2018年末和2019年末，发行人流动资产占总资产的比重分别为8.81%、9.74%和8.43%，流动比率分别为0.29、
0.33和0.32，速动比率分别为0.27、0.30和0.29。
2017年度-2019年度，发行人EBITDA利息倍数分别为8.02、7.76和6.49，处于较高倍数水平。发行人良好的盈利能力是发行人短期偿债能力和本期债券偿付的有力保障。
2、主要贷款银行的授信情况
公司资信状况良好，与多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的融资能力。截至2019年末，公司已获得多家国内银行提供数额最高为1,371.48亿元的银行授信额度，其中约277.11亿元已经使用，约1,094.37亿元尚未使用，可以充分满足流动资金和未来资本支出承诺的需求。
（五）盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力指标如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 136,180,690 | 136,774,403 | 121,362,899 |
| 营业成本 | 113,245,845 | 115,131,815 | 100,273,896 |
| 销售费用 | 6,637,239 | 6,348,107 | 6,107,185 |
| 管理费用 | 4,445,259 | 4,675,651 | 4,309,230 |
| 研发费用 | 491,363 | 107,064 | 94,503 |
| 财务费用 | 6,168,967 | 5,276,273 | 53,178 |
| 资产减值损失 | -2,805 | 13,389 | 596,008 |
| 信用减值损失（转回） | 40,682 | -264,392 | - |
| 其他收益 | 3,643,407 | 3,133,872 | 2,479,288 |
| 投资收益（损失） | 538,357 | 1,368,139 | -307,817 |
| 公允价值变动收益（损失） | - | 60 | -60 |
| 资产处置收益（损失） | 116,062 | 101,038 | -173,429 |
| 营业利润 | 9,178,331 | 9,826,497 | 11,626,307 |
| 营业外收入 | 236,623 | 257,917 | 144,610 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业外支出 | 310,315 | 126,509 | 290,030 |
| 利润总额 | 9,104,639 | 9,957,905 | 11,480,887 |
| 净利润 | 7,252,046 | 8,200,537 | 8,637,440 |
| 主营业务板块 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | 主营业务收入 | 占比 | |
| 航空客运 | 124,524,583 | 93.63% | 120,429,994 | 90.29% | 106,743,570 | 90.25% |
| 航空货运 及邮运 | 5,732,160 | 4.31% | 11,405,573 | 8.55% | 10,254,641 | 8.67% |
| 其他 | 5,923,947 | 2.06% | 1,550,369 | 1.16% | 1,280,953 | 1.08% |
| 小计 | 132,990,543 | 100.00% | 133,385,936 | 100.00% | 118,279,164 | 100.00% |
整体民航行业在最近三年客运运输量的增长。
2、营业成本分析
发行人的主营业务成本主要来自航空油料成本、起降及停机费用、折旧、飞机保养、维修和大修成本以及员工薪酬成本。2017-2019年度，发行人主营业务成本分别为980.33亿元、1,128.01亿元和1,116.27亿元。发行人2018年度主营业务成本增长主要是因为：发行人主营业务成本随着收入规模同比增长；航油采购需求增加以及航油价格上涨。发行人2019年度主营业务成本有所下降，主要是因为：国货航不再纳入发行人合并报表范围内，同时航油价格有所下降。
最近三年，发行人的主营业务成本按成本性质分类如下表所示：
发行人主营业务成本构成表
单位：千元
| 构成项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 主营业务成本 | 占比 | 主营业务成本 | 占比 | 主营业务成本 | 占比 | |
| 航空油料成本 | 35,965,239 | 32.22% | 38,481,303 | 34.11% | 28,409,213 | 28.98% |
| 起降及停机费用 | 16,440,081 | 14.73% | 15,354,941 | 13.61% | 13,863,338 | 14.14% |
| 折旧 | 21,203,592 | 19.00% | 13,895,921 | 12.32% | 12,968,872 | 13.23% |
| 租赁费 | 7,165,554 | 6.35% | 7,310,649 | 7.46% | ||
| 飞机保养、维修和大修成本 | 6,119,539 | 5.48% | 6,612,844 | 5.86% | 6,209,182 | 6.33% |
| 员工薪酬成本 | 19,737,173 | 17.68% | 18,700,678 | 16.58% | 17,118,473 | 17.46% |
| 航空餐饮费用 | 4,026,090 | 3.61% | 3,787,134 | 3.36% | 3,462,347 | 3.53% |
| 其他 | 8,135,230 | 7.28% | 8,802,972 | 7.80% | 8,690,771 | 8.87% |
| 小计 | 111,626,944 | 100.00% | 112,801,347 | 100.00% | 98,032,845 | 100.00% |
旧及租赁费同比增加1.42亿元，主要是由于自有及租赁飞机数量有所增加；2019年度，发行人飞机保养、维修和大修成本同比减少4.93亿元，主要是2019年度发行人执行新租赁准则的影响；2019年度，发行人员工薪酬成本同比增加10.36亿元，主要是生产规模扩大及雇员数量增加的影响。
3、毛利率情况
最近三年，发行人主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务毛利率（%） | 16.06 | 15.43 | 17.12 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售费用 | 6,637,239 | 6,348,107 | 6,107,185 |
| 管理费用 | 4,445,259 | 4,675,651 | 4,309,230 |
| 研发费用 | 491,363 | 107,064 | 94,503 |
| 财务费用 | 6,168,967 | 5,276,273 | 53,178 |
| 费用合计 | 17,742,828 | 16,407,095 | 10,564,096 |
| 营业收入 | 136,180,690 | 136,774,403 | 121,362,899 |
| 销售费用占当期营业收入比重 | 4.87% | 4.64% | 5.03% |
| 管理费用占当期营业收入比重 | 3.26% | 3.42% | 3.55% |
| 研发费用占当期营业收入比重 | 0.36% | 0.08% | 0.08% |
| 财务费用占当期营业收入比重 | 4.53% | 3.86% | 0.04% |
| 三费占当期营业收入的比重 | 13.03% | 12.00% | 8.70% |
（1）销售费用
2017-2019年度，发行人销售费用分别为61.07亿元、63.48亿元和66.37亿元。发行人销售费用占营业收入的比例分别为5.03%、4.64%和4.87%，占比较为稳定。2018年度，发行人销售费用为63.48亿元，同比增长2.41亿元，主要是广告宣传费增加；2019年度，发行人销售费用为66.37亿元，同比增长2.89亿元，主要是不再合并国货航以及乘客人数增加带来的订座费用增加的影响。。
（2）管理费用
2017-2019年度，发行人管理费用分别为43.09亿元、46.76亿元和44.45亿元。发行人管理费用占营业收入的比例分别为3.55%、3.42%和3.26%，占比较为稳定。2018年度，发行人管理费用46.76亿元，同比增长3.66亿元，主要是员工薪酬成本增加所致；2019年度，发行人管理费用较上年减少2.30亿元，主要是不再合并国货航的影响。
（3）财务费用
2017-2019年度，发行人财务费用分别为0.53亿元、52.76亿元和61.69亿元，占营业收入的比例分别为0.04%、3.86%和4.53%。2018年度，发行人财务费用为52.76亿元，同比增加52.23亿元。其中，汇兑净损失为23.77亿元，主要是2018年度美元兑人民币升值所致。2019年度，发行人财务费用为61.69亿元，同比增加8.93亿元。其中，利息支出（不含资本化部分）为49.49亿元，同比增加20.35亿元，主要是执行新租赁准则所致；汇兑净损失为12.11亿元，主要是2019年度美元兑人民币升值所致。
5、研发费用分析
报告期内，公司研发费用情况如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用 | 491,363 | 107,064 | 94,503 |
| 营业收入 | 136,180,690 | 136,774,403 | 121,362,899 |
| 占当期营业收入的比重 | 0.36% | 0.08% | 0.08% |
2017-2019年度，发行人研发费用金额分别为0.95亿元、1.07亿元和4.91亿元，占当期营业收入的比分别为0.08%、0.08%和0.36%，占比较低。
6、投资收益
最近三年，公司投资收益情况如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 占合营企业本年净利润 | 259,727 | 222,226 | 228,408 |
| 占联营企业本年净利润 | 215,532 | 526,570 | -604,671 |
| 股权投资处置收益 | -414 | 568,727 | - |
| 其他债权投资的投资收益 | 50,962 | 34,502 | - |
| 交易性金融资产的投资收益 | - | 8,521 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资收益 | - | - | 713 |
| 其他权益工具投资的投资收益 | 12,550 | 7,418 | - |
| 可供出售金融资产的投资收益 | - | - | 66,678 |
| 持有至到期投资的投资收益 | - | - | 459 |
| 其他 | - | 175 | 596 |
| 合计 | 538,357 | 1,368,139 | -307,817 |
7、其他收益
最近两年，发行人其他收益情况如下：
单位：人民币千元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合作航线收入（注1） | 2,864,119 | 2,266,547 |
| 航线补贴（注2） | 365,220 | 393,030 |
| 其他 | 414,068 | 474,295 |
| 政府补助小计 | 3,643,407 | 3,133,872 |
| 占利润总额的比例 | 40.02% | 31.47% |
公司的四大战略目标是“竞争实力世界前列、发展能力持续增强、客户体验美好独特、相关利益稳步提升”。
（1）竞争实力世界前列
具有较强的国际竞争力，综合指标进入全球航空运输业第一阵营，国内排名领先；拥有世界级的航空枢纽和完善的航线网络；产品和服务水平达到行业一流水平。
（2）发展能力持续增强
盈利能力、安全运行能力、网络运营能力、服务能力、资源获取和整合能力、资本结构优化能力、人才发展能力与各阶段发展目标相匹配；运输业务盈利水平高于行业成长水平，单位运营成本控制水平世界领先；各相关业务具备市场化的盈利能力，盈利水平持续增强；多品牌协同和管控能力不断增强。
（3）客户体验美好独特
以旅客体验为导向，为客户创造以“四心”为内涵的独特体验；服务和产品的独特性得到目标客户的有效认同和识别，对品牌形成有效支撑。
（4）相关利益稳步提升
实现企业、股东、员工、客户、社会利益共同发展；提升企业持续发展能力，为股东提供良好的资产回报，为员工提供良好的职业发展机会、工作条件以及有竞争力的薪酬，为相关地区的经济发展做出贡献，有能力履行社会公益、环境保护和节约能源等社会责任。
3、七大战略重点
七大战略重点是实现四大战略目标的支撑，要通过枢纽网络战略、资源聚合战略和成本优势战略构建可持续发展的硬实力，通过产品创新战略、品牌战略和专业化战略构建可持续发展的软实力，人才战略是其他六大战略有效实施的根本保证。
（1）枢纽网络战略
公司持续打造北京世界级枢纽，建设成都国际枢纽，落实国家战略、重点发展长三角和粤港澳大湾区市场，增加并增强网络次级节点作用；全球网络布局，构建适应网络化运营的管控模式。
（2）成本优势战略
持续推进机队优化，促进机型、市场与航线的匹配；调整成本结构，保持行业领先的成本优势。
（3）资源聚合战略
持续加强航权、时刻、联盟、合作资源的获取和有效利用；以市场为导向，推进内部核心资源的整合和优化配置，提高资源使用效率；多品牌资源整合，协同效应最大化。
（4）产品创新战略
坚持产品和服务创新，借助移动互联技术形成全流程的客户解决方案，建立完善的产品和服务管理体系；坚持运行模式创新，实现运行控制和安全管理的信息化，大幅提升运行品质；坚持商业模式创新，深入推进以电子商务为基础的营销模式和服务模式的转型。
（5）品牌战略
建立完善的品牌管理体系，推进品牌国际化，树立独特的品牌价值；构建多品牌体系，服务不同细分市场。
（6）专业化战略
建立以客运业务为核心的相关产业布局，发展货运、维修、地服等业务，建立相关业务专业化管理体系，实现相关业务协同发展，增加公司的盈利来源，增强抗风险能力。
（7）人才战略
创新人才机制，大力培养或引进高级管理人才、技术人才和业务骨干人才；提升个人绩效和组织绩效，增强团队合力；清晰人才成长路径；建立激励约束机
制。
（二）未来经营计划和盈利能力的可持续性
结合对外部形势的分析以及自身条件的综合判断，发行人确定了2020年工作重点为：一是扎实抓好安全生产，牢筑高质量发展的安全基石；二是增强竞争力创新力，构筑高质量发展的内生动力；三是科学谋划改革顶层设计，绘制高质量发展的施工图；四是不断加强党的建设，为高质量发展提供坚强保证。作为中国唯一载旗航空公司，公司肩负着打造国家航企名片、落实“民航强国战略”的历史重任。公司现已拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络；最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力；机队更新改造基本完成，是世界上最年轻的机队之一；盈利能力长期居行业领先地位；公司已跻身世界航空运输企业第一阵营。未来，公司将继续坚持“成为具有国际竞争力的大型网络型承运人，并实现可持续发展”的发展目标，不断提升公司的综合实力，坚持“国内国际均衡发展，以国内支撑国际”的市场布局原则，在目前以北京为核心复合枢纽，以成都为区域枢纽，以上海为重要国际门户，以深圳为珠三角核心的四角菱形结构和广泛均衡的国内、国际航线网络的基础上，继续开展国际化合作，通过与星盟成员合作，将服务进一步拓展到全球。公司将继续加强成本管理，以保持成本领先优势。公司将不断提升运行效率、转变营销模式、优化资金结构，深入推进成本管理，提高公司的成本效率，实现公司的持续发展。
七、公司有息债务情况
（一）发行人有息债务及债务期限结构情况
截至2019年末，发行人有息债务总规模为1,388.01亿元，其中，短期债务为356.16亿元，占有息债务比为25.66%，长期债务为1,031.85亿元，占有息债务比为74.34%。
单位：人民币千元
| 借款类别 | 2019年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | ||
| 短期债务 | 短期借款 | 13,566,403 | 9.77% |
| 应付短期融资债券 | 7,381,933 | 5.32% | |
| 应付票据 | - | - | |
| 一年内到期的长期借款 | 374,313 | 0.27% | |
| 一年内到期的应付债券 | 431,486 | 0.31% | |
| 一年内到期的租赁负债 | 13,861,503 | 9.99% | |
| 小计 | 35,615,638 | 25.66% | |
| 长期债务 | 长期借款 | 1,200,430 | 0.86% |
| 应付债券 | 15,398,535 | 11.09% | |
| 租赁负债 | 86,586,353 | 62.38% | |
| 小计 | 103,185,318 | 74.34% | |
| 合计 | 138,800,956 | 100.00% | |
| 借款类别 | 2019年12月31日 | |||||
| 1年以内 | 1至2年 | 2至5年 | 5年以上 | 合计 | ||
| 短期债务 | 短期借款 | 13,868,884 | - | - | - | 13,868,884 |
| 应付短期融资债券 | 7,418,304 | - | - | - | 7,418,304 | |
| 应付账款 | 16,578,153 | - | - | - | 16,578,153 | |
| 其他应付款 | 8,457,044 | - | - | - | 8,457,044 | |
| 长期债务 | 长期借款（含一年内到期） | 427,593 | 565,128 | 575,324 | 196,840 | 1,764,885 |
| 应付债券（含一年内到期） | 661,750 | 6,561,750 | 10,284,200 | - | 17,507,700 | |
| 租赁负债（含一年内到期） | 17,453,162 | 16,599,398 | 44,314,764 | 37,941,936 | 116,309,260 | |
| 长期应付款 | - | 68,554 | - | - | 68,554 | |
| 合计 | 64,864,890 | 23,794,830 | 55,174,288 | 38,138,776 | 181,972,784 | |
| 借款类别 | 2019年12月31日 | ||
| 短期借款 | 长期借款 （含一年内到期） | 合计 | |
| 信用借款 | 13,363,200 | 143,088 | 13,506,288 |
| 保证借款 | 203,203 | - | 203,203 |
| 抵押借款 | - | 1,281,559 | 1,281,559 |
| 质押借款 | - | 150,096 | 150,096 |
| 合计 | 13,566,403 | 1,574,743 | 15,141,146 |
截至2019年12月31日，发行人仍在履行的对外担保为子公司深圳航空就该公司员工的房屋按揭银行借款向有关银行作出的担保。截至2019年12月31日，深圳航空为员工房屋按揭银行借款的担保金额为人民币1,328千元。
（三）仲裁、诉讼事项
（1）2007年2月26日，美国联邦法院纽约东部地区法院，向发行人和国货航发出了航空货运服务反垄断民事案件传票，起诉发行人和国货航及若干其他航空公司通过一致地过度征收附加费，阻止航空货运服务价格打折，以及在收益和消费者分配方面达成一致共识，从而达到制定、提高、维持或者稳定航空货运服务价格的目的，违反美国反垄断法的规定。
2016年2月5日，经公司第四届董事会第二十九次会议批准，发行人及国货航就本诉讼与原告签订和解协议，同意为解决本诉讼支付五千万美元，该协议尚待法院批准后生效。公司及国货航并未在和解协议中确认公司或国货航任何过失或责任，和解协议亦不存在任何一方承认任何过失或责任的情形。
（2）深圳航空未决诉讼
深圳航空于2011年5月收到由广东省高级人民法院发出的传票，内容为汇润投资向一家第三方单位借入人民币390,000千元的未偿还贷款。深圳航空被指与汇润投资及该第三方签订过担保协议，作为汇润投资借款的担保人。截至本报告日，二审程序仍在进行中。深圳航空管理层已就该事项可能最终导致深圳航空发生的重大损失（包括相关费用支出）的金额作出了估计，并已于2011年予以拨备人民币130,000千元。
（四）资产负债表日后事项
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，国内春运及节后旅客运输量下滑，全球范围内人员流动受限导致国际航班量减少，航空运输业受到冲击，预计短期内对本集团业务存在不利影响。目前政府已相继出台各项对航空业的财政、税收及金融扶持政策，发行人也通过调整运力结构，优化收益管理，强化成本控制，突出风险管控等措施，努力将疫情影响降至最低。
九、受限资产
发行人受限资产主要是由飞机发动机、建筑物、土地使用权和货币资金等组成。截至2019年末，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：人民币亿元
| 资产项目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 固定资产-飞机及建筑物 | 817.90 | 抵押贷款或融资租赁租入资产 |
| 无形资产-土地使用权 | 0.27 | 抵押贷款 |
| 货币资金 | 7.28 | 央行准备金、质押银行存款、保证金 |
| 合计 | 803.58 | - |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 历史数 | 模拟数 | 变动情况 | |
| 流动资产合计 | 24,816,856 | 26,316,856 | 1,500,000 |
| 非流动资产合计 | 269,436,697 | 269,436,697 | - |
| 资产总计 | 294,253,553 | 295,753,553 | 1,500,000 |
| 流动负债合计 | 77,629,717 | 77,629,717 | - |
| 非流动负债合计 | 115,247,193 | 116,747,193 | 1,500,000 |
| 负债合计 | 192,876,910 | 194,376,910 | 1,500,000 |
| 所有者权益合计 | 101,376,643 | 101,376,643 | - |
| 资产负债率 | 65.55% | 65.72% | 上升0.17个百分点 |
第五节 本次募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
2019年3月27日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会发行债务融资工具的议案》，同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。2019年5月30日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案》，同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第1至第6项之授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师；同意公司董事会在取得股东大会授权后将第（一）款第7项之授权进一步转授权予公司董事会秘书。2019年8月19日，公司二〇一九年第十八次总裁办公会议审议通过了《中国国际航空股份有限公司2019年公开发行公司债券事宜》。2020年1月8日，经中国证监会出具的证监许可[2020]60号文批准，公司获准向合格投资者公开发行面值不超过人民币160亿元的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券发行规模不超过15亿元，募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充公司营运资金。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
募集资金使用计划的决策、资金用途调整等需经获授权的公司经营管理层审批同意，方可更改。
如发行人在债券存续期间内违约使用募集资金，发行人将依据《管理办法》等有关法律法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。同时债券受托管理人将依照《债券受托管理协议》行使职权，要求发行人进行募集资金使用情况整改。若因违约使用募集资金对投资者造成损失的，发行人将视情况对本期债券投资者进行补偿。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用和对使用情况的监督，发行人将与监管银行、受托管理人签订《中国国际航空股份有限公司、中国银行股份有限公司北京首都机场支行、国泰君安证券股份有限公司关于2020年公开发行公司债券账户及资金三方监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户，资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，资金监管人有权拒绝发行人的划款指令。
（二）偿债资金的归集
发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金支付日前3个工作日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金专项账户内资金不少于债券当期还本付息金额。若债券当期付息日和/或本金支付日前3个工作日，资金专项账户内资金少于债券当期还本付息金额时，资金监管人应敦促发行人立刻划拨足额资金，并不迟于当日通知债券受托管理人。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
假设发行人相关财务数据以2019年末合并报表口径为基准，且不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为15亿元，假设本期债券募集资金中15亿元将用于补充营运资金。本期债券募集资金运用对发行人财务状况的影响如下：
（一）对发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且全部用于偿还有息负债、补充营运资金及适用的法
律法规允许的其他用途，发行人的流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。综上所述，本次债券的发行将大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
（二）对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行完成且如上述募集资金运用计划予以执行后，以2019年12月31日公司合并报表口径财务数据为基准，假设不考虑相关发行费用，发行人合并财务报表的资产负债率将由发行前的65.55%上升至发行后的65.72%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的40.25%降至发行后的39.94%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的59.75%增加至发行后的60.06%，长期债务占比提升。本期债券的成功发行后，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（三）对发行人财务成本的影响
发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于降低和锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
（四）对发行人优化债务结构的影响
航空公司对营运资金的需求较大，公司为维持正常经营需要大量资金支付经营活动产生的现金支出，这些大项支出主要包括航空油料费用、起降费用、航路费用、购买飞机航材、飞机维修费用等。所属的行业性质决定了需要较强的资金和技术支持，因此对流动资金有持续性的、相当规模的需求。本期债券募集的资金可在一定程度上缓解公司未来经营和发展中流动资金压力，优化调整债务结构，促进公司主营业务持续稳定的发展。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
七、发行人关于本次债券募集资金的承诺
发行人承诺：
1、本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务。
2、本次发行公司债券募集资金不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。
3、发行人不会将本次发行公司债券募集资金用于平台子公司的资金需求，不会用于偿还平台子公司的债务，且不会转借他人。
4、本次发行公司债券的募集资金，不用于房地产业务。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人2017-2019年经审计的财务报告；
（二）国泰君安证券、中信证券、广发证券出具的主承销商核查意见；
（三）国浩律师（北京）事务所出具的法律意见书；
（四）中国国际航空股份有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）中国国际航空股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券持有人会议规则；
（七）中国国际航空股份有限公司2019年公开发行公司债券之债券受托管理协议。
二、备查文件查阅地点
投资者可以在本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：中国国际航空股份有限公司
办公地址：北京市顺义区天竺空港经济开发区天柱路30号国航总部大楼
联系人：王晓林、杨青、孔晓文
联系电话：010-6146 2110
传真号码：010-6146 2179
互联网网址：https://www.airchina.com.cn
（二）牵头主承销商：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼17层联系人：刘志鹏、丁泱阳联系电话：010-8393 9707传真：010-6616 2962互联网网址：https://www.gtja.com
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。