创业板关注函〔2020〕第 202 号
深圳明阳电路科技股份有限公司董事会：
近日，你公司披露调整2020年限制性股票激励计划草案、公开发行可转换公司债券预案等公告。我部对相关事项表示关注，请你公司认真核查并详细说明如下问题：
1.你公司对2020年限制性股票激励计划的权益授予数量、授予价格、业绩考核要求等均进行了调整，请结合公司实施股权激励计划的背景、目的、草案首次推出以来公司经营管理、市场环境的变化等，详细说明公司对股权激励计划进行调整的主要原因及必要性。
2.根据公告，调整前限制性股票第一期解除限售的业绩考核条件为2020年净利润同比增长不低于10%，调整后为2020年净利润同比增长不低于5%或者2020年营业收入同比增长不低于5%。请结合公司近三年净利润、营业收入增长情况、以及2020年第一季度业绩增长情况等，补充说明调整后业绩考核指标的合理性、是否能达到激励效果，是否存在变相向激励对象输送利益的情形。 3.你公司采用Black-Scholes模型估计拟授予限制性股票的公允价值，请补充说明是否符合会计准则等的相关要求，未采用股票二级市场交易价格为基础确定限制性股票公允价值的原因及合理性。
4.根据公告，公司拟发行可转换公司债券募集资金8亿元，其中
6.1亿元用于“九江明阳电路科技有限公司年产36万平方米高频高速印制电路板项目”（以下简称“新项目”）。你公司前次募投项目“九江印制电路板生产基地扩产建设项目”（以下简称“原项目”）正在建设中，2019年10月公司已将项目预计可使用状态日期由2020年1月29日延至2021年1月29日，截至2019年12月31日尚有3.12亿元募集资金未投入。请公司补充说明新项目与原项目在建设内容、产品技术特点、目标市场等方面的主要差异，结合原项目实施进展、延期原因、公司现有印制电路板产品产能利用率等充分说明实施新项目的必要性。
5.你公司董事会4月9日召开会议审议股权激励计划调整方案、4月10日召开会议审议公开发行可转换公司债券预案，公司股价4月10日达到涨幅限制。请补充说明前述事项相关内幕信息知情人在内幕信息公开前6个月内买卖公司股票情况，是否存在内幕交易行为。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年4月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。特此函告。
创业板公司管理部
2020年4月13日