中国全聚德（集团）股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，严格依法履行董事会的职责，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理结构，确保公司的良好运作。在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，认真执行战略计划，保持公司经营的稳健运行。现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会的工作情况
（一）2019年度董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开7次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。召开情况如下：
| 时间 | 届次 | 事项 |
| 2019年1月3日 | 第七届十七次 | 1.《关于公司第七届董事会换届选举的议案》； 2.《关于公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2019年1月21日 | 第八届一次 | 1.《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》； 2.《关于组成公司第八届董事会专门委员会的议案》； 3.《关于聘任公司总经理的议案》； 4.《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》； 5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 6.《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 2019年3月21日 | 第八届二次 | 1.《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》； 2.《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》； 3.《关于公司独立董事2018年度述职报告的议案》； 4.《关于公司2018年度财务决算的议案》； 5.《关于公司2018年度利润分配的议案》； 6.《关于公司2018年度内部控制自我评价报告议案》； |
| 7.《关于公司2018年度募集资金存放和使用情况报告的议案》； 8.《关于公司2018年年度报告及年报摘要的议案》； 9.《关于公司申请2019年度银行综合授信额度议案》； 10.《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》； 11.《关于公司对首旅财务公司进行风险评估及续签<金融服务协议>的议案》； 12.《关于公司增资首旅集团财务公司的议案》； 13.《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》； 14.《关于使用闲置自有资金进行结构性存款的议案》； 15.《关于公司聘任2019年度财务审计机构的议案》； 16.《关于制订公司未来三年股东回报规划的议案》； 17.《关于公司召开2018年度股东大会的议案》。 | ||
| 2019年4月23日 | 第八届三次 | 1.《关于会计政策变更的议案》； 2.《关于公司2019年第一季度报告的议案》。 |
| 2019年8月16日 | 第八届四次 | 1.《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》； 2.《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 3.《关于首旅集团财务公司风险评估报告（2019年上半年度）的议案》； 4.《关于会计政策变更的议案》。 |
| 2019年10月18日 | 第八届五次 | 《关于公司2019年第三季度报告的议案》 |
| 2019年12月3日 | 第八届六次 | 1.《关于聘任公司总经理的议案》； 2.《关于增补公司第八届董事会董事的议案》； 3.《关于召开公司2019年第二次临时股东大会议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了3次股东大会，对公司董事会提出的议案进行审议并形成同意的决议。董事会按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项。
| 时间 | 届次 | 事项 |
| 2019年1月21日 | 2019年第一次 临时股东大会 | 1.《关于第七届董事会换届选举非独立董事的议案》； 2.《关于第七届董事会换届选举独立董事的议案》； 3.《关于第七届监事会换届选举股东代表监事的议案》； 4.《关于修订<公司章程>的议案》。 |
| 2019年4月19日 | 2018年度股东大 | 1.《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》； |
| 会 | 2.《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》； 3.《关于公司2018年度财务决算的议案》； 4.《关于公司2018年度利润分配的议案》； 5.《关于公司2018年年度报告及年报摘要的议案》； 6.《关于与控股股东及关联方共同增资首旅集团财务公司的关联交易议案》； 7.《关于公司2019年度日常关联交易事项的议案》； 8.《关于公司与首旅集团财务公司续签〈金融服务协议〉的议案》； 9.《关于公司申请2019年度银行综合授信议案》； 10.《关于使用闲置募集资金进行结构性存款议案》； 11.《关于公司聘任2019年度财务审计机构的议案》； 12.《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案（2019-2021年）》。 | |
| 2019年12月30日 | 2019年第二次 临时股东大会 | 《关于增补公司第八届董事会董事的议案》 |
本年度股东大会的决议事项董事会已全部执行完成。
（三）信息披露情况
2019年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，在深交所信息披露考核中取得A。
（四）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、北京证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
二、董事会下设的专门委员会履职情况
（一）董事会战略委员会的履职情况
报告期内，战略委员会召开了1次会议，根据公司《董事会战略委员会工作细则》等有关规定认真履行职责。结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对
公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，为公司战略发展的实施提出了建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（二）董事会审计委员会的履职情况
审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，充分发挥了审核与监督作用，主要负责指导和监督内部审计制度的建立和实施、审议内部审计部门工作计划和报告、定期与董事会沟通报告等。报告期内审计委员会共召开了7次会议，重点对公司财务报告、内控审计部季度工作报告及计划、财务报告初稿及定稿、年审事务所在审计工作中履职情况等事项进行了审议，未发现重大问题，并对会计师事务所完成公司年度审计工作进行了总结评价，提出聘任下一年度会计师事务所的建议。
（三）董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定勤勉履行职责，召开了1次会议，对公司董事和高级管理人员上一年度的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
（四）董事会提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会根据公司《董事会提名委员会工作细则》的规定，严格履行职责，召开了1次会议，审议了《关于提名公司总经理候选人的议案》和《关于提名增补公司第八届董事会董事候选人的议案》，同意提名周延龙先生为公司董事、总经理候选人。
三、独立董事出席董事会及工作情况
2019年，公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。具体请见2019
年度独立董事述职报告。
四、持续修订公司治理制度，不断促进公司规范运作
公司2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》修正案,本次修订按照《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的要求，党建工作总体要求纳入公司章程，明确党组织在公司治理结构中的法定地位。
五、2020年董事会重点工作
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，在公司党委的领导下切实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。
1.立足全聚德集团品牌优势，坚持守正创新之路，以弘扬老字号传统文化为根本，深入挖潜传统文化内涵，加大老字号保护和传承力度，聚焦老字号经典精品门店打造；强化分类引导，促进全聚德、仿膳、丰泽园、四川饭店协同发展的格局；有力推进老字号创新和发展，加大产品创新、服务创新、营销创新；运用自主孵化、强强联合、资本并购等多手段，拓展适应市场细分和消费升级需求的子品牌，实现品牌聚合和延伸，提升上市公司经营业绩和市值；以餐饮业、食品业的运营管理和投资为主业，打造多品牌聚集的现代生活方式餐饮食品服务集团。
2.根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平，进一步健全公司规章制度，优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
3.严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
中国全聚德（集团）股份有限公司二○二〇年四月十日