alkweb 拓维信息系统股份有限公司证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2020-027
拓维信息系统股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届监事会第四次会议于 2020 年 04 月 10 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2020 年 04 月 13 日以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席柏丙军先生主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过公司《2019年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过公司《2019年年度报告》及摘要。
监事会对公司《2019年年度报告》及摘要认真审核后认为：
（1）公司《2019年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司《2019年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2019年度的经营状况；
（3）截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议《2019年年度报告》及摘要的人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过公司《2019年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业总收入123,974万元，较上年同期增长4.62%；实
alkweb 拓维信息系统股份有限公司现利润总额1,153万元；归属于上市公司股东的净利润2,197万元。2019年期末资产总额为304,727万元，较期初减少3.68%；2019年期末负债总额55,041万元，较期初减少17.56%。本议案尚需提交2019年度股东大会审议。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过公司《2019年度内部控制自我评价报告》。
监事会对公司《2019年度内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建设及执行情况。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过公司《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过公司《2019年度利润分配预案》。
鉴于母公司累计未分配利润为负值，公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交2019年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过公司《2020年第一季度报告的议案》。
alkweb 拓维信息系统股份有限公司监事会对公司《2020年第一季度报告》认真审核后认为：
（1）公司《2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司《2020年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2020年第一季度的经营状况；
（3）截至出具本决议之前，未发现参与编制和审议《2020年第一季度报告》的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过公司《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件和资格。现公司拟申请非公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市。
本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、逐项审议通过公司《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》。
本次非公开发行股票发行方案需逐项审议，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向不特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
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券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D；
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
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得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过330,230,062股（含本数），最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（6）锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（7）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（8）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 行业智慧云解决方案研发项目 | 69,199.89 | 37,197.09 |
| 2 | 基石研究院建设项目 | 32,711.62 | 25,188.00 |
| 3 | 销售及服务体系建设项目 | 28,933.33 | 21,614.91 |
| 4 | 补充流动资金 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 合计 | 166,844.84 | 120,000.00 | |
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的
alkweb 拓维信息系统股份有限公司募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
11、审议通过公司《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。
本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
12、审议通过了公司《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
13、审议通过了公司《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
14、审议通过了公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及其填补
alkweb 拓维信息系统股份有限公司回报措施及相关主体承诺的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，签署了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
15、审议通过公司《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。
根据《募集资金管理办法》，公司董事会决定为拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
本议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
以上议案内容详见2020年04月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司监事会
2020年 04月 14 日