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关于苏州天沃科技股份有限公司
重大资产重组置入资产2019年末减值测试报告的专项审核报告
众会字(2020)第2042号苏州天沃科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的苏州天沃科技股份有限公司（以下简称”天沃科技”）管理层编制的《重大资产重组置入资产2019年末减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
一、管理层的责任
天沃科技管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定及天沃科技与中机国能电力工程有限公司（以下简称中机电力）的原股东中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）等16名交易对象签订的《现金购买资产协议书》及《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定编制减值测试报告，并保证其内容真实、完整和准确，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施专项审核工作的基础上，对天沃科技管理层编制的减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了专项审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施专项审核工作以对天沃科技管理层编制的减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行专项审核工作的过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的专项审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，天沃科技管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定及天沃科技与中机国能电力工程有限公司（以下简称中机电力）的原股东中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）等16名交易对象签订的《现金购买资产协议书》及《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定编制，在所有重大方面公允反映了天沃科技重大资产重组置入资产2019年末减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供天沃科技按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定及天沃科技与中机国能电力工程有限公司（以下简称中机电力）的原股东中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）等16名交易对象签订的《现金购买资产协议书》及《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定，在重大资产重组补偿期满日披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国?上海 2020年04月13日
关于苏州天沃科技股份有限公司
重大资产重组置入资产2019年末减值测试报告
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”、“本公司”）管理层根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定及天沃科技与中机国能电力工程有限公司（以下简称中机电力）的原股东中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）等16名交易对象签订的《现金购买资产协议书》及《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定，编制了《重大资产重组置入资产2019年末减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、重大资产重组的基本情况
经公司2016年10月30日第三届董事会第十次会议及2016年11月22日第五次临时股东大会审议通过，公司向中机国能电力工程有限公司（以下简称中机电力）的原股东中国能源工程集团有限公司、余氏投资控股（上海）有限公司、上海协电电力科技发展有限公司、上海能衡电力管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海能协投资咨询合伙企业（有限合伙）等16名交易对象收购中机电力80%的股权，收购价格为28.96亿元，分五期支付。
截止2016年12月21日，中机电力原有股东持有中机电力的80%股权已完成过户及工商变更登记手续，中机电力80%股权已变更登记至公司名下。
二、对置入资产价值的承诺情况
根据公司与交易对方签订的《现金购买资产协议书》及《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，补偿义务人承诺，中机电力2016年8月-12月、2017年度、2018年度、2019年度年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）分别不低于15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的净利润之和不低于140,200万元。天沃科技应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所，对标的公司在补偿期限内各年度（期）经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数与约定的当年度净利润承诺数之间的差异情况出具专项审计报告。如标的公司考核期实现的净利润之和未达到承诺净利润之和，则业绩承诺人应就差异部分按照协议的约定方式进行利润补偿。
考核期满时，天沃科技应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。若标的公司期末减值额>业绩承诺人在承诺期因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额，则业绩承诺人应对天沃科技另行补偿。
三、业绩承诺完成情况
金额单位：人民币万元
年 度
| 年 度 | 项 目 | 业绩承诺数 | 实际实现数 | 差异额 | 完成率 |
| 2019年 | 中机电力扣非、扣会计估计变更后归属母公司所有者净利润 | 45,600 | 37,725.99 | -7,874.01 | 82.73% |
| 2018年 | 41,500 | 45,863.64 | 4,363.64 | 110.51% | |
| 2017年 | 37,600 | 37,805.03 | 205.03 | 101% | |
| 2016年8月-12月 | 15,500 | 20,553.93 | 5,053.93 | 132.61% | |
| 合 计 | 140,200 | 141,948.59 | 1,748.59 | 101.25% |
中机电力2016年1-7月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上述中机电力的2016年、2017年、2018年、2019年业绩实际实现数业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、减值测试过程
（一）本公司委托上海立信资产评估有限公司（以下简称立信评估公司）对重大资产重组置入天沃科技2019 年12 月31 日资产组的可收回价值进行评估，委托前本公司对立信评估公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
（二）本次评估的评估范围与重大资产重组置入资产范围一致。
（三）立信评估公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在对比市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，选用收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，最终选取收益法评估结果。
（四）立信评估公司于2020年4月13日出具了《苏州天沃科技股份有限公司拟对持有的中机国能电力工程有限公司股权进行减值测试所涉及的中机国能电力工程有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第50026号），范围包括了中机电力的全部资产负债，评估报告所载评估基准日的股东全部权益价值为人民币509,600.00万元，大写人民币伍拾亿玖仟陆佰万元。
（五）在本次减值测试过程中，本公司己充分告知立信评估公司本次评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，己要求立信评估公司及时告知在评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、测试结论
通过以上工作，本公司得出以下结论：截至2019 年12 月31 日，本次重大资产重组置入资产未发生减值。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2020年04月13日