中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司2019年度保荐工作报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：天沃科技 |
| 保荐代表人姓名：孙守安 | 联系电话：021- 2026 2332 |
| 保荐代表人姓名：郭丹 | 联系电话：021- 2026 2332 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| (1)是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| (2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| (1)是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| (2)公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| (1)查询公司募集资金专户次数 | 3 |
| (2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| (1)列席公司股东大会次数 | 0 |
| (2)列席公司董事会次数 | 0 |
| (3)列席公司监事会次数 | 0 |
| 5.现场检查情况 | |
| (1)现场检查次数 | 1 |
| (2)现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| (3)现场检查发现的主要问题及整改情况 | 募投项目实施主体少数股东未进行同比例增资与提供财务资助 整改情况：公司将持续敦促江苏鑫晨、上海晶电、中国能源尽快履行承诺。 |
6.发表独立意见情况
| 6.发表独立意见情况 | |
| (1)发表独立意见次数 | 1 |
| (2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| (1)向本所报告的次数 | 无 |
| (2)报告事项的主要内容 | 不适用 |
| (3)报告事项的进展情况或整改情况 | 不适用 |
| 8关注职责的履行情况 | |
| (1)是否存在需要关注的事项 | 无 |
| (2)关注事项的主要内容 | 不适用 |
| (3)关注事项的进展或整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| (1)培训次数 | 1 |
| (2)培训日期 | 2020-4-9 |
| (3)培训内容 | 讲解《新证券法》《上市公司规范运作指引 (2020年修订)》 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、发行人及股东承诺事项履行情况
| 承诺内容 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、募集资金使用承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、分红承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2019年变更保荐机构及保荐代表人，原因系公司拟非公开发行股票，与中信证券签订了保荐协议 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2019年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2019年3月15日，中国证监会大连监管局对我司保荐的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）大连分行出具《关于对平安银行股份有限公司大连分行采取责令改正行政监督管理措施决定》（[2019]6号），认为未向基金投资者公开基金产品风险评价方法，在对投资者进行风险承受能力调查与评价工作中，存在未经投资者允许，擅自代投资者填写风险承受能力调查问卷的情况。 2019年12月13日，中国证监会福建监管局对平安银行福州分行出具《关于平安银行股份有限公司福州分行的监管关注函》，认为存在以下问题，（1）未将基金销售业务资格证明文件置备于显著位置或网站公示； |
（2）未建立完善的基金销售业务回访制度；（3）未每
半年开展一次适当性自查并形成自查报告；（4）录音录像系统中设置保存时间不足20年。
我司及平安银行在收到上述监管函件后高度重视，仔细分析问题原因，并落实整改，避免类似事件再次发生。
2、2019年3月18日，贵所创业板公司管理部对我
司保荐的朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”）出具了《关于对朗新科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2019]第21号）,认为朗新科技使用自有资金购买了较大金额非保本浮动收益的银行理财产品未事先履行审议程序且未及时对外披露。
我司及朗新科技在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
3、2019年3月30日，中国证监会深圳监管局对我
司保荐的深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”）出具了《关于对深圳华大基因股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2019]32号），认为华大基因订单型收入确认依赖的系统存在漏洞，相关收入核算不规范，部分项目型收入核算与会计政策不一致，相关收入核算不规范，规范运作程度不高。
我司及华大基因在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，增强规范运作意识，健全内部控制制度，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
4、2019年4月12日，贵所创业板公司管理部对我
司保荐的阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”）出具了《关于对阳光电源股份有限公司的监管函》
（创业板监管函[2019]第33号）,认为阳光电源未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务。
我司及阳光电源在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
5、2019年4月26日，贵所创业板公司管理部对我
司保荐的博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”）出具了《关于对博创科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2019]第37号）,认为博创科技2018年度业绩预告、业绩快报及定期报告中披露的经审计净利润差异较大，且未在规定期限内进行修正。
我司及博创科技在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
6、2019年4月30日，中国证监会重庆监管局对我
司保荐的重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾制药”）出具《关于对重庆博腾制药科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]4号），认为博腾制药以预付货款方式通过部分供应商及个人将资金划转至实际控制人及其关联的企业的行为构成关联交易及关联方非经营性资金占用，博腾制药未就相关情况及时履行信息披露义务。
我司及博腾制药在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
7、2019年7月3日，贵所中小板公司管理部对我
司保荐的深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”）出具了《关于对深圳市新纶科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第121号），认为新纶科技存在违规担保及在2018年业绩预告中披露的
净利润不准确，与实际净利润差异较大，未履行关联担保的审批程序和准确的信息披露义务。我司及新纶科技在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，吸取教训，及时整改，增强规范运作意识，健全内部控制制度，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
8、2019年7月5日，中国证监会对我司保荐的嘉
兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”）出具《关于对嘉兴斯达半导体股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2019]20号），认为斯达半导在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在少计财务费用、政府补助收益确认不准确、未充分披露2015年对个别客户放宽信用政策以扩大销售对当期经营业绩的影响等问题。我司及斯达半导在收到上述监管函件后高度重视，仔细分析问题原因，并落实整改，加强专项管理。
9、2019年7月16日，中国证监会出具《关于对中
信证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》、《关于对朱烨辛、孙守安采取出具警示函监管措施的决定》。上述监管函件认定我司及保荐代表人朱烨辛、孙守安在保荐上海柏楚电子科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中以落实“对招股说明书披露内容进行整理和精炼”的问询问题为由，对前期问询要求披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅高于同行业可比上市公司，期间费用率远低于同行业可比上市公司等事项的差异原因分析”等内容在招股说明书注册稿（6月28日）中擅自进行了删减；另外，从7月1日到3日提交的7版招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期均为2019年7月1日，日期签署与实际时间不符。
我司在收到上述监管函件后高度重视，及时根据中国证监会的要求对公司内控制度存在的问题进行整改，进一步加强内部控制，督促各项目组勤勉尽责开展业务、审慎判断决策，提高执业质量和风险意识，避免类似事件再次发生。
10、2019年7月31日，中国证监会重庆监管局对我司保荐的国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）出具《关于对国元证券股份有限公司重庆观音桥步行街证券营业部采取出具警示函措施的决定》（[2019]12号），原因系国元证券重庆观音桥步行街证券营业部在开展融资融券业务过程中存在未充分验证客户资料的真实性、准确性等适当性管理工作不到位的违规行为，违反了《证券公司融资融券业务管理办法》（证监会令第117号）第十二条的规定。
2019年11月29日，中国证监会安徽监管局出具了《关于对国元证券股份有限公司采取警示函措施的决定》（[2019]31号），认为国元证券在保荐安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，存在部分尽职调查程序不规范的情形，未能充分履行勤勉尽责义务，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
2019年12月12日，中国证监会出具了《关于对国元证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]56号），认为国元证券债券部门异地团队未配备专职合规人员、合规专项考核占比仅为7.5%，低于15%等，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和《证券公司合规管理实施指引》的相关规定。
2019年12月13日，中国证监会安徽监管局出具了《关于对国元证券股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》（[2019]38号），认为国元证券在产品营销、信息系统管理方面存在未履行必要合规审查程序的情况，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条的规定。我司及国元证券在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，杜绝违规情况再次发生。
11、2019年8月15日，中国证监会上海监管局对
我司保荐的上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“拉夏贝尔”）出具了《关于对上海拉夏贝尔服饰股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2019]100号），认为拉夏贝尔于2019年1月31日发布的2018年年度业绩预减公告披露净利润与实际业绩存在较大差异，且未对业绩由盈转亏做出充分的风险提示，信息披露不准确、不充分、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。
拉夏贝尔收到上述警示函后，高度重视监管部门提到的信息披露问题，加强了内部管理，强化了规范运作意识，认真学习了《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，不断提高信息披露质量。
12、2019年9月5日，中国证监会四川监管局对我
司保荐的成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“深冷股份”）出具《关于对成都深冷液化设备股份有限公司内部控制有关事项的监管关注函》（川证监公司[2019]23号），认为深冷股份存在2017年和2018年的半年报列报错误问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。
我司及深冷股份在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披
露工作，并吸取经验教训，杜绝再次发生类似事件。
13、2019年9月9日，中国证监会北京监管局对我
司保荐的招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）北京朝外大街证券营业部出具了《关于对招商证券股份有限公司北京朝外大街证券营业部采取责令改正并增加合规检查次数措施的决定》（[2019]96号）,该营业部在为某客户开立融资融券账户时，由于员工操作失误，该营业部将融资融券账户错误关联到另一客户股东账户下；在代销产品过程中，该营业部向某客户进行风险提示的留痕缺失。
2019年12月12日，中国证监会出具了《关于对招商证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]55号），认为招商证券存在以下问题：一是投行部门未配备专职合规人员；部分投行异地团队未配备专职合规人员；部分分支机构未配备合规人员；部分分支机构合规人员不具备3年以上相关工作经验。二是部分合规人员薪酬低于公司同级别平均水平。三是未见合规总监有权参加监事会的规定。四是部分重大决策、新产品和新业务未经合规总监合规审查。
我司及招商证券在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，增强规范运作意识，健全内部控制制度，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
14、2019年9月27日，贵所对我司保荐的腾邦国
际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”）出具了《关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》,认为腾邦国际及相关当事人对2018年业绩预告、业绩快报预计的净利润与2018年年度报告经审计的净利润相比，存在重大差异且未及时修正。
我司及腾邦国际在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
15、2019年10月9日，中国证监会对我司保荐的
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）出具了《关于对财通证券采取出具警示函措施的决定》（[2019]37号）,认为财通证券作为赛克思液压科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对发行人经销模式、银行借款、销售客户等事项的核查不充分，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
我司及财通证券在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
16、2019年10月21日，贵所中小板公司管理部对
我司保荐的湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁股份”）出具了《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2019]第185号），认为公司回购股份的金额未达到回购方案中披露的最低回购金额。
我司及梦洁股份在收到上述监管函件后高度重视，督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
17、2019年11月18日，贵所创业板公司管理部对
我司保荐的北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”）出具了《关于对北京当升材料科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2019]第158号）,认为当升科技未及时披露对深圳市比克动力电池有限公司、郑州比克电池有限公司提起的重大诉讼事项。
我司及当升科技在收到上述监管函件后高度重视，
督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。
| 督促相关人员加强相关法律、法规的学习，完善信息披露工作，杜绝违规情况再次发生。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
(以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司2019年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
孙守安 郭丹
中信证券股份有限公司
年 月 日