中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”、“公司”)非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司2019年度内部控制评价报告进行了核查，情况如下：
一、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司中机国能电力工程有限公司、张化机（苏州）重装有限公司、张家港锦隆重件码头有限公司、张家港江南锻造有限公司、无锡红旗船厂有限公司、玉门鑫能光热第一电力有限公司等。纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理、组织机构、生产经营管理、人力资源与薪酬管理、财务会计控制管理、关联交易管理、货币资金管理、投资管理、对外担保管理、固定资产管理、销售与收款管理、采购与付款管理、成本费用管理、生产与质量管理、存货与仓储管理、募集资金使用管理、信息披露管理等。
重点关注的高风险领域主要包括资金资产安全性风险、应收账款风险、产品质量风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
二、内部控制自我评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》组织开展内部控制自我评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷类型 | 财务报告的错报金额 |
| 重大缺陷 | 财务报告错报金额≥利润总额的 5% |
| 财务报告错报金额≥资产总额的 1% | |
| 财务报告错报金额≥营业收入总额的 1% | |
| 财务报告错报金额≥所有者权益总额的 1% | |
| 重要缺陷 | 利润总额的 3%≤财务报告错报金额＜5% |
| 资产总额的 0.5%≤财务报告错报金额＜1% | |
| 营业收入总额的0.5%≤财务报告错报金额＜1% | |
| 所有者权益总额的0.5%≤财务报告错报金额＜1% | |
| 一般缺陷 | 财务报告错报金额＜利润总额的3% |
| 财务报告错报金额＜资产总额的0.5% | |
| 财务报告错报金额＜营业收入总额的0.5% | |
| 财务报告错报金额＜所有者权益总额的0.5% |
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；
（2）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大
错报；
（3）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报但应仍引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷类型 | 非财务报告的错报金额 |
| 重大缺陷 | 直接或间接经济损失﹥净资产的 1% |
| 重要缺陷 | 净资产的 0.5%＜直接或间接的经济损失≤净资产的 1% |
| 一般缺陷 | 直接或间接的经济损失≤净资产的 0.5% |
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷，其他情形按照影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
（1）违反国家法律法规；
（2）企业决策程序不科学，导致决策失误；
（3）重要管理人员、关键技术人员流失严重
（4）媒体负面新闻频现；
（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（6）内部控制自我评价结果是重大缺陷或重要缺陷但未得到整改。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
报告期间，公司未发现需要整改的重大内部控制缺陷，对于检查中发现的其
他内部控制缺陷，公司研究制定整改方案和计划，并及时跟进和监督整改落实情况。
四、内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
六、保荐机构核查工作
保荐机构通过以下措施对天沃科技内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查：
（一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、信息披露文件等；
（二）与公司董事、监事、高级管理人员等有关人员就公司内部控制的情况进行沟通；
（三）审阅公司出具的《苏州天沃科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天沃科技已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规
和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，天沃科技2019年度内部控制的评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 孙守安 | 郭 丹 |
中信证券股份有限公司
年 月 日