苏州天沃科技股份有限公司关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联
交易的公告
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案》。关联董事司文培先生、储西让先生回避表决。现将有关事项公告如下：
一、2019年度日常关联交易基本情况
2019年3月23日，公司第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的议案》，上述议案经2019年4月12日召开的公司2018年年度股东大会审议通过。
公司2019年度日常关联交易预计和实际发生情况：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 实际发生额与预计金额差异存在较大差异的原因 |
| 向关联人采购原材料 | 上海电气及下属子公司 | 公司子公司中机电力公司向关联方上海电气及下属子公司采购材料 | 39,796.88 | 300,000.00 | 98.79% | -86.73% | 根据公司实际经营及市场情况，业务暂未完全开展 |
| 公司子公司张化机向上海电气及下属子公司采购材料 | 129.31 | 10,000.00 | 0.32% | -98.71% | 根据公司实际经营及市场情况，业务暂未完全开展 | ||
| 中国能源 | 公司及子公司向 | 358.24 | 50,000.00 | 0.89% | -99.28% | 根据公司 |
| 工程集团有限公司及下属子公司 | 中国能源及下属子公司采购材料 | 实际经营及市场情况，业务暂未完全开展 | |||||
| 小计 | 40,284.43 | 360,000.00 | |||||
| 向关联人销售产品、商品、提供劳务 | 上海电气及下属子公司 | 公司子公司向关联方上海电气及下属子公司销售商品 | 15233.69 | 66,000 | 58.27% | -76.92% | 根据公司实际经营及市场情况，业务暂未完全开展 |
| 中国能源工程集团有限公司及下属子公司 | 公司子公司向关联方中国能源及下属子公司销售商品 | 10046.8 | 250,000.00 | 38.43% | -95.98% | 根据公司实际经营及市场情况，业务暂未完全开展 | |
| 新煤化工设计院（上海）有限公司 | 公司子公司张化机公司向关联方新煤化工设计院（上海）有限公司销售蒸发罐、预热器、加热器等商品 | 855.46 | 1,014.68 | 3.27% | -15.69% | ||
| 新煤化工设计院（上海）有限公司 | 公司子公司天沃综能公司向关联方新煤化工设计院（上海）有限公司销售浇注料等商品 | 0 | 345.49 | 0.00% | -100.00% | 根据公司实际经营及市场情况，业务未开展 | |
| 张家港飞腾铝塑板股份有限公司 | 公司子公司向张家港飞腾铝塑板股份有限公司收取水电费 | 5.79 | - | 0.02% | - | ||
| 小计 | 26141.74 | 317,360.17 | |||||
| 接受关联人提供的劳务 | 新煤化工设计院（上海）有限公司 | 公司子公司天沃综能公司接受关联方新煤化工设计院（上海）有限公司提供设计服务 | 355.75 | 350 | 100.00% | 1.64% | |
| 中机国能电力技术开发（浙江）有限公司 | 公司子公司玉门鑫能公司接受关联方中机国能电力技术开发（浙江）有限公司提供公司运行、检修服务 | 0 | 7,389.48 | 0.00% | -100.00% | 根据公司实际经营及市场情况，业务未开展 | |
| 小计 | 355.75 | 7,739.48 | |||||
| 向关联方租赁不动产 | 新煤化工设计院（上海）有限公司 | 向关联方新煤化工设计院（上海）有限公司出租上海办公楼 | 71.92 | 450 | 55.02% | -84.02% | 原计划的经营需要 |
| 中国能源及下属子公司 | 向关联方中国能源及下属子公司出租上海办公楼 | 58.79 | - | 44.98% | - | ||
| 小计 | 130.71 | 450.00 | |||||
根据公司章程，上述未预计交易金额的交易在总经理审批权限内，无需提交董事会审议。
二、2020年度预计日常关联交易基本情况
单位：万元
| 交易 类别 | 交易方 | 交易内容 | 定价原则 | 本期合同签订金额或预计金额 （2020年1月1日至2020年12月31日） | 上期发生金额（2019年1月1日至2019年12月31日） |
| 向关联人采购原材料 | 上海电气及下属子公司 | 公司及下属子公司向关联方上海电气及下属子公司采购材料 | 公允市场价格、招投标价格、根据成本公平协商定价 | 600,000 | 39,926.19 |
| 中国能源工程集团有限公司及下属子公司 | 公司及下属子公司向关联方中国能源及下属子公司采购材料 | 公允市场价格、招投标价格、根据成本公平协商定价 | 150,000 | 358.24 | |
| 小计 | 750,000 | 40,284.43 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 上海电气及下属子公司 | 公司及下属子公司向关联方上海电气及下属子公司销售商品 | 公允市场价格、招投标价格、根据成本公平协商定价 | 100,000 | 15,113.80 |
| 中国能源工程集团有限公司及下属子公司 | 公司及下属子公司向关联方中国能源及下属子公司销售商品 | 公允市场价格、招投标价格、根据成本公平协商定价 | 250,000 | 10,046.80 | |
| 小计 | 350,000 | 25,160.60 | |||
| 向关联人提供劳务 | 上海电气及下属子公司 | 公司及下属子公司向关联方上海电气及下属子公司提供公司运行、检修、设计服务 | 公允市场价格、招投标价格、根据成本公平协商定价 | 3,000 | 119.80 |
| 中国能源工程集团有限公司及下属子公司 | 公司及下属子公司向关联方中国能源及下属子公司提供公司运行、检修、设计服务 | 公允市场价格、招投标价格、根据成本公平协商定价 | 1,000 | 573.98 | |
| 小计 | 4,000 | 693.78 | |||
上述日常关联交易于2020年4月13日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
三、关联人介绍和关联关系
（一）上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）
上海电气集团股份有限公司
1、公司名称：上海电气集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310000759565082B
3、注册资本：15,152,462,418元人民币（尚未办理工商变更）
4、法定代表人：郑建华
5、经营范围：电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖),提供相关配套服务,电力工程项目总承
包,设备总成套或分交,技术服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、股权结构：
单元：万元
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 上海电气（集团）总公司 | 866,287.9405 | 57.17% |
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 296,704.3381 | 19.58% |
| 其他 | 352,253.9632 | 23.25% |
| 共 计 | 1,515,246.2418 | 100.00% |
截止本议案提交日，上海电气直接持有公司132,458,814股股票，占公司总股本的15.24%，通过表决权委托的形式取得公司131,290,074股股票的表决权，占公司总股本的15.10%，合计取得公司30.34%股权的表决权，为公司控股股东。
上海电气最近一期主要财务指标如下：
单位：千元
| 项目 | 2019年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 280,523,589 |
| 资产净额 | 63,345,856 |
| 2019年1-12月（未经审计） | |
| 营业收入 | 127,508,964 |
| 净利润 | 3,501,037 |
上海电气2019年1-12月财务数据摘录自上海电气披露的《2019年度业绩快报公告》。
上海电气是一家大型综合性装备制造集团，主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域，致力于为客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。
（二）中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）
1、公司名称：中国能源工程集团有限公司
2、统一社会信用代码：91310000100006397J
3、注册资本：333334万元人民币
4、法定代表人：刘斌
5、经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理;化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务;工程项目总承包;工程、设备监理;工程项目管理;工程造价咨询服务;招、投标代理服务;技术咨询、技术服务、技术开发及应用;电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修;承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目;承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装;进出口业务;新技术、新产品的开发、组织生产;计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、股权结构：
单元：万元
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例 |
| 中国浦发机械工业股份有限公司 | 100,000 | 30.00% |
| 上海电气集团股份有限公司 | 66,667 | 20.00% |
| 中国机械工业集团有限公司 | 66,667 | 20.00% |
| 上海中油国电能源有限公司 | 60,000 | 18.00% |
| 上海昌泰电气有限公司 | 40,000 | 12.00% |
| 共 计 | 333,334 | 100.00% |
鉴于中国能源持有公司重要子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）16%的股权，上海电气根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，认为中国能源构成上海电气的关联人，公司根据实质重于形式的原则认定与中国能源存在关联关系。
中国能源最近一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 2,474,745.09 |
| 资产净额 | 744,820.32 |
| 2019年1-12月（未经审计） | |
| 营业收入 | 900,122.17 |
| 净利润 | 13,197.21 |
中国能源成立于1987年8月，是中国机械工业集团旗下集能源投资运营、能源工程建设、能源技术研发、能源贸易服务为一体的综合性能源服务集团，拥有雄厚实力，具备良好履约能力及支付能力。
四、关联交易主要内容
公司及下属子公司拟向上海电气及下属子公司、中国能源及下属子公司采购原材料，预计2020年交易额不超过750,000万元。
公司及下属子公司拟向关联方上海电气及下属子公司、中国能源及下属子公司销售商品，预计2020年交易额不超过350,000万元。
公司及下属子公司拟向上海电气及下属子公司、中国能源及下属子公司提供公司运行、检修、设计服务，预计2020年交易额不超过4,000万元。
五、关联交易定价依据
对于本次关联交易，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计的2020年日常关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，符合公司的实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因为上述交易对关联人形成依赖，也不会影响公司独立性。
七、独立董事意见
独立董事事前认可意见：根据公司提供的有关2019年度日常关联交易确认和2020年度日常关联交易预计的资料，我们认为，2019年确认和2020年预计的关联交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
2019年，公司与关联方发生的原材料、设备、劳务等交易的价格公允，对
关联方出租办公楼，租金参照市场平均价格，价格公允合理且盘活利用公司资产，不会损害公司和中小股东利益；2020年度预计的日常关联交易均为公司实际生产经营需要，关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
独立董事独立意见：2019年度，公司与关联方发生原材料、设备、劳务等交易，上述交易均为公司实际生产经营需要，符合公司需求；向关联方出租办公楼，系资产处置过程中出现，租金与市场价相较公允合理且金额较小，履行了相应的内部审批权限，不会损害公司和中小股东利益。2020年预计的日常关联交易金额，是根据公司2020年度生产经营实际需要制定的，有利于公司发展需要。关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事均依法进行了回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司2019年度日常关联交易确认和2020年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
八、保荐机构意见
保荐机构审阅了关联交易的信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及公司相关业务管理制度，询问了公司董事、监事、高级管理人员以及内部审计人员。
经核查，本保荐机构认为：公司确认2019年度日常关联交易确认和预计2020年度日常关联交易符合公司发展的需要，不会损害公司和中小股东的利益。公司2020年度日常关联交易计划已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过、独立董事进行了事前审查，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，中信证券对天沃科技确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、中信证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易之核查意见。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会2020年4月14日