苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2020年4月7日以电话、邮件形式通知全体董事，于2020年4月13日上午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由司文培董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2019年度总经理工作报告》，详见公司2020年4月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度总经理工作报告》。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2019年度董事会工作报告》，详见公司2020年4月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》。
公司独立董事黄雄、唐海燕、石桂峰向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职，详见公司2020年4月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》，详见公司2020年4月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现营业收入10,779,197,063.45元，利润总额176,364,764.68元，其中归属于上市公司股东的净利润42,391,860.99元，其中母公司可分配利润为-420,827,662.85元，总资产31,826,113,029.86元，归属于上市公司股东净资产3,669,226,189.18元。结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2019年度利润分配预案为：公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度，公司以集中竞价方式共计回购股份24,009,923股，最高成交价为5.53元/股，最低成交价为4.96元/股，支付的总金额为126,116,581.02元（含佣金、过户费等交易费用）。
详见公司2020年4月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年度利润分配预案的公告》（2020-037）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》
董事会认为《2019年年度报告及摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》刊载于2020年4月14日
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中《2019年年度报告摘要》（2020-038）同步刊载在2020年4月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司2019年在所有重大方面保持了有效的内部控制。详见公司2020年4月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对外提供担保额度的议案》
为了保证公司及下属企业的正常经营活动，公司董事会同意公司2020年对外提供总金额预计为人民币308,432万元的担保额度。详见公司2020年4月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外提供担保额度的公告》（2020-039）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事司文培、储西让回避表决。
鉴于控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）拟向公司提供总额度为55.845亿元的担保额度的事宜，为确保上海电气对公司的担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司董事会
同意公司或其指定的第三方拟向上海电气提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。详见公司2020年4月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对控股股东提供反担保暨关联交易的公告》（2020-040）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于为公司及控股子公司提供融资额度的议案》
为满足公司及控股公司运营的实际需要以及适应融资机构审核的需求，提高融资效率，公司董事会同意为公司及控股公司提供187亿的融资额度，并提请股东大会同意授权总经理在授予的融资额度范围内向有关银行和其它融资机构办理相关手续。详见公司2020年4月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为公司及控股子公司提供融资额度的公告》（2020-041）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于确认2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事司文培、储西让回避表决。详见公司2020年4月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易确认和2020年度日常关联交易预计的公告》（2020-042）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》
公司2019年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,
不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。详见公司2020年4月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了相关核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于黄雄先生辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会的职务，董事会提名孙剑非先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会届满为止。详见公司2020年4月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提名第四届董事会独立董事候选人的公告》（2020-044）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，详见公司2020年4月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（2020-045）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
14、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司审计监察部部长的议案》
经公司董事会审计委员会提名，公司董事会同意聘任顾琛钧先生（简历详见附件）担任公司审计监察部部长，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会任期届满之日为止。详见公司2020年4月14日刊载于《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司审计监察部部长的公告》（2020-046）。
15、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件并重新申报的议案》，关联董事司文培、储西让回避表决。
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布并实施的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司结合实际情况对本次非公开发行方案进行了调整。综合考虑目前实际情况及监管政策的变化，公司拟先行向中国证券监督管理委员会撤回本次非公开发行股票事项申请文件，公司将结合监管政策及公司实际情况与相关各方继续就非公开相关事宜进行商议，筹划后将重新进行申报。董事会同意公司撤回公司非公开发行股票申请文件并重新申报的事项。详见公司2020年4月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于撤回公司2019年度非公开发行股票申请文件的公告》（2020-047）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，详见公司2020年4月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了审核意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了相关核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》，决定于2020年5月8日以现场投票与网络投票相结合的方式在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号会议室召开公司2019年年度
股东大会，详见公司2020年4月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（2020-048）。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事述职报告。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会2020年4月14日