证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2020-017
北京辰安科技股份有限公司关于公司股东签署《股份转让协议》、《一致行动协议》
暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”、“公司”或“标的公司”）的控股股东清控创业投资有限公司（以下简称“清控创投”）通过公开征集转让的方式向中国电信集团投资有限公司（以下简称“电信投资”）协议转让其持有的公司43,459,615股股份，占公司总股本的18.68%（以下简称“标的股份”）（以下简称“本次股份转让”），双方于2020年4月13日签署了《清控创业投资有限公司与中国电信集团投资有限公司关于北京辰安科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。同时，公司控股股东的控股股东暨公司持股5%以上股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）与电信投资签署了《关于北京辰安科技股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）并拟于《一致行动协议》生效后，与电信投资在公司的重大事项决策方面保持一致行动关系（以下简称“本次交易”）。
2、本次签署的《股份转让协议》尚需获得国有资产监督管理机构的批准后方可生效，《一致行动协议》将在《股份转让协议》生效后生效。
3、本次股份转让在通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查、深圳证券交易所及公司股东大会批准豁免清控创投对标的股份减持承诺义务，并经深圳证券交易所的合规性确认后方可实施。
4、上述前置审批事项是否获得批准存在不确定性，本次交易是否能够最终完成尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、若《一致行动协议》生效且本次股份转让实施完成，电信投资将持有公
司43,459,615股股份，占公司总股本的18.68%，同时一致行动人清华控股持有公司18,975,126股股份，占公司总股本的8.16%，电信投资将合计控制公司62,434,741股股份，占公司总股本的26.84%。公司控股股东将变更为电信投资，实际控制人将变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
6、本次交易不触及要约收购。
一、本次交易概述
2020年4月13日，公司接到控股股东清控创投通知，经依法公开征集，清控创投与电信投资签署了附条件生效的《股份转让协议》，约定电信投资以
40.68元/股的价格受让清控创投持有的公司43,459,615股股份，占公司总股本的18.68%，合计转让价款为人民币1,767,937,138.20元。
同日，公司接到控股股东的控股股东暨公司持股5%以上股东清华控股通知，清华控股与电信投资签署了附条件生效的《一致行动协议》，约定自《一致行动协议》生效日起，清华控股与电信投资将就涉及辰安科技的重大事项决策方面保持一致行动关系，对公司重大事项作出意思表示相同的决策，以确立及维护电信投资对公司的控制地位。
本次交易前后各方持股情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 清控创业投资有限公司 | 43,459,615 | 18.68% | 0 | 0% |
| 清华控股有限公司 | 18,975,126 | 8.16% | 18,975,126 | 8.16% |
| 中国电信集团投资有限公司 | 0 | 0% | 43,459,615 | 18.68% |
本次交易前，清控创投持有公司43,459,615股股份，占公司总股本的18.68%，清控创投的控股股东清华控股持有公司18,975,126股股份，占公司总股本的
8.16%，前述股东合计持有公司62,434,741股股份，占公司总股本的26.84%；电信投资未持有公司股份。公司控股股东为清控创投，实际控制人为清华大学。
本次交易后，电信投资将持有公司43,459,615股股份，占公司总股本的
18.68%，同时一致行动人清华控股持有公司18,975,126股股份，占公司总股本的
8.16%，电信投资将合计控制公司62,434,741股股份，占公司总股本的26.84%；清控创投不再持有公司股份。公司控股股东将变更为电信投资，实际控制人将变更为国务院国资委。
二、本次协议各方的基本情况
（一）《股份转让协议》签署方
1、转让方
名称：清控创业投资有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：100,000万元人民币统一社会信用代码：915404005768795807成立日期：2011年6月14日营业期限：2011年6月14日至2061年6月13日住所：西藏林芝市巴宜区八一镇墨脱办事处办公楼2楼9号法定代表人：赵燕来经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。）股权结构：清华控股持有清控创投100%的股权。
2、受让方
名称：中国电信集团投资有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：500,000万元人民币统一社会信用代码：91130629MA09893027成立日期：2017年10月31日营业期限：2017年10月31日至无固定期限住所：河北省安新县安容公路东（建设大街279号）法定代表人：陈忠岳经营范围：以企业自有资金进行投资，企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：中国电信集团有限公司持有电信投资100%的股权。
（二）《一致行动协议》签署方
1、甲方
中国电信集团投资有限公司的基本情况详见本公告“二、本次协议各方的基本情况”之“（一）《股份转让协议》签署方”之“2、受让方”。
2、乙方
名称：清华控股有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：250,000万元人民币
统一社会信用代码：91110000101985670J
成立日期：1992年8月26日
营业期限：1992年8月26日至无固定期限
住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
法定代表人：龙大伟
经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：清华大学持有清华控股100%的股权。
三、《股份转让协议》的主要内容
转让方：清控创业投资有限公司
受让方：中国电信集团投资有限公司
1、标的股份
标的股份为清控创投持有的标的公司辰安科技43,459,615股股份（占辰安科技总股本的18.68%）。
2、转让价款及支付安排
本次股份转让的每股转让价格为40.68元，转让总价款为1,767,937,138.20元。
《股份转让协议》签署后5个工作日内，受让方应按照转让方及标的公司公开征集转让公告要求，将履约保证金支付至转让方指定账户，其中受让方已支付的缔约保证金（不计利息）将自动转化为履约保证金的一部分。履约保证金（包含已自动转化为履约保证金的缔约保证金）的总金额为转让总价款的30%，即530,381,141.46元。
《股份转让协议》生效且如下条件全部满足后5个工作日内，受让方应将剩余转让价款合计1,237,555,996.74元支付至转让方指定账户：
（1）取得深圳证券交易所及辰安科技股东大会关于转让方对标的股份减持承诺义务的豁免；
（2）国家市场监督管理总局就本次股份转让进行经营者集中审查程序后，（i）做出不实施进一步审查的决定或逾期未作出实施进一步审查的决定，或（ii）在实施进一步审查后未做出禁止经营者集中的决定且未附加实质性改变本次股份转让条件的限制性条件或逾期未作出禁止经营者集中的决定。
3、协议生效条件
《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）转让方就本次股份转让已取得财政部的批复；
（2）受让方就受让标的股份已取得国务院国资委的批复。
4、标的股份的交割条件
本次股份转让的交割应在下述条件全部满足后进行：
（1）《股份转让协议》已满足全部生效条件并已生效；
（2）《股份转让协议》所约定的合计1,237,555,996.74元剩余转让价款的支付条件已全部完成，且受让方已按照《股份转让协议》约定，向转让方足额支付转让总价款，且未出现过渡期间协议终止的情形。
5、过渡期间安排
（1）过渡期间指自本次公开征集转让结果公告日（2020年3月16日，包括当日）起至标的股份交割日（包括交割日当日）止的期间。
（2）转让方在过渡期间对标的公司及标的股份负有善良管理义务，过渡期间内，转让方应促使标的公司维持正常经营，并将按照中国法律和善良管理人的标准行使标的公司股东权利，不会进行任何损害受让方、标的公司利益的行为，
将努力促进标的公司遵循以往正常方式继续运营运作，并将作出商业上的合理努力，以维持标的公司良好的经营状况、行业地位和声誉。过渡期间内标的集团、标的股份出现任何重大不利影响的情形，转让方应在知悉后及时通知受让方并与受让方协商处理。如双方未能在前述重大不利影响情形出现后60个工作日内就后续处理意见达成一致意见的，本次交易终止，转让方应当在前述期限届满后20个工作日将受让方已支付的缔约保证金、履约保证金及剩余股权转让价款（如已支付）及相应的利息（按照人民银行公布的同期存款利息计算）全部返还给受让方。
（3）转让方保证，在过渡期间内，转让方将就其拟提交标的公司董事会或股东大会审议的事项，以及对标的公司董事会或股东大会拟审议的事项的表决意见提前与受让方达成一致意见；如有分歧，双方将进行充分协商直至达成一致意见，并按照双方达成的一致意见提交董事会及/或股东大会审议或进行表决。同时，转让方应敦促标的公司董事、监事及选聘的管理层在过渡期间内审慎运营及决策，确保过渡期经营符合前款相关约定。
（4）标的股份过渡期间内产生的损益均由受让方享有或承担，且不因上述过渡期损益对标的股份转让总价款作任何调整。过渡期间内，如标的公司实施派息、送股、发送现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让方保证于交割日将前述过渡期间内因前述除权、除息事项获得的相应股份及/或现金（含法定孳息）随同标的股份一并转至受让方。为免歧义，双方确认，过渡期间内标的公司对2019年度实现的利润或者以前年度累积的利润进行分配的，转让方应于交割日将其已收到的利润（含法定孳息）随同标的股份一并转至受让方。
6、本次交易完成后的标的公司治理及转让方交割后义务
（1）转让方同意并促使其关联方于交割日后配合受让方进行标的公司章程修订以及董事、监事、管理层的改选相关事宜。
（2）转让方同意于交割日后配合受让方在实际可行的最短时间内促成标的公司完成董事会的改选，并尽最大努力配合受让方提名标的公司董事会的多数董事。转让方应当促使其提名的董事会成员根据受让方改选董事会的整体安排予以配合，包括但不限于任期届满前主动辞去董事职务等。为确保受让方尽快行使上
述权利，双方同意全力促进和推动标的公司尽快召开股东大会进行选举以及履行其他必要程序。
四、《一致行动协议》的主要内容
甲方：中国电信集团投资有限公司乙方：清华控股有限公司
1、一致行动安排
《一致行动协议》自甲方与清控创投签署的《股份转让协议》生效之时起生效。双方同意，自《一致行动协议》生效日起将就涉及公司的重大事项决策方面保持一致行动关系，通过公司股东大会以及提名/委派公司董事等，在股东大会层面和董事会层面对公司重大事项作出意思表示相同的决策，以确立及维护甲方对公司的控制地位。
2、保持一致行动的方式
（1）股东大会层面保持一致行动的方式
(i)除关联交易等需要回避的情形外，在公司股东大会召开会议审议相关事项时，双方的股东代表应保证参加及出席股东大会会议。乙方不能参加股东大会的，应委托甲方或甲方认可的代表作为代理人出席股东大会会议并行使股东权利。就前述委托，乙方应出具有效的授权委托书、签署相关必要的文件，并授权受托方按照下款所述意见行使表决权；未经对方同意，任何一方及其委派的股东代表不得放弃行使股东权利。
(ii)双方应当在公司召开股东大会五个工作日之前，以现场会议或通信等方式就涉及《一致行动协议》约定的公司股东大会层面的一致行动事项的议案进行商讨，以保证顺利做出相同表决意见的决定。双方股东代表应严格按照双方达成的意见行使股东权利。乙方确认，如协商后未能形成统一意见，应以甲方的意见为准作出表决意见。对于甲方向公司股东大会提出的议案，在不违反法律法规、监管机构的强制性规定和公司章程规定且不违反适用于乙方的国资管理规定、不损害乙方及公司合法权益的情况下，乙方应予以支持。
（2）董事会层面保持一致行动的方式
自《股份转让协议》生效之日起至甲方受让股份后完成公司现有董事会改组的过渡期间（下称“过渡期”）内，乙方应当敦促其提名及/或推荐的公司董事、
监事及选聘的管理层审慎运营及决策，并促使乙方提名的董事就公司董事会提案及审议事项提前与甲方沟通协商并达成一致意见，以及按照该等一致意见提出提案或表决。
过渡期间结束后，如乙方提名的人士担任公司董事及/或在乙方或其关联方任职的相关人士受甲方提名或推荐担任公司董事的：
(i)除关联交易等需要回避的情形外，在公司董事会召开会议审议相关事项时，来自于双方的董事应保证参加及出席董事会。如来自于乙方董事不能参加董事会会议，应委托甲方提名的董事（以甲方提名的董事中担任董事长的董事指定的人选为准）代为出席董事会并行使董事权利。就前述委托，来自于乙方的董事应出具有效的授权委托书、签署相关必要的文件，并授权受托方按照下款所述意见行使表决权；未经对方同意，任何一方及来自于其的董事不得放弃行使董事权利。
(ii)双方一致同意，来自于双方的董事应当在公司召开董事会五个工作日之前，以现场会议或通信等方式就涉及《一致行动协议》约定的公司董事会层面的一致行动事项的议案进行商讨，以保证顺利做出相同表决意见的决定。来自于双方的董事应严格按照双方达成的意见行使董事权利。乙方确认，如协商后未能形成统一意见，来自于乙方的董事应以甲方提名的董事的意见为准作出表决意见；甲方提名的董事意见不一致的，以甲方提名的董事中担任董事长的董事的意见为准。
3、特别约定
（1）在《一致行动协议》有效期内，乙方以任何方式增持的公司股份，均受《一致行动协议》约束，在公司股东大会、董事会会议行使权利时自行并促使来自于乙方的董事按照《一致行动协议》约定采取一致行动。
（2）在《一致行动协议》有效期内，除《一致行动协议》约定外，乙方不得以委托、信托等方式将其持有公司的全部或者部分股份的相关股东权益（包括召集权、提案权、提名权、表决权等，分红权除外）委托甲方之外的任何第三方决定或行使。除上述外，乙方实施股份转让、质押、发行可交换公司债券等处置公司股份的其他行为的，不得对甲方届时对公司的控股地位造成实质性不利影响。自甲方受让标的股份的过户登记手续完成之日起十八个月内，乙方不得转让其持有的公司股份。
（3）在《一致行动协议》有效期内，乙方承诺其不得以任何方式与除甲方之外的任何第三方订立与《一致行动协议》内容相同或相近的协议或合同。
4、协议的生效
《一致行动协议》自双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后，于《股份转让协议》生效之时起生效。
五、本次交易对公司的影响
1、本次交易所涉及的标的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
2、本次交易后，公司控股股东和实际控制人将发生变更，清控创投不再是公司的控股股东，电信投资将成为公司的控股股东。公司的实际控制人将由清华大学变更为国务院国资委。
3、电信投资隶属中国电信集团有限公司，资金实力雄厚。本次交易有助于拓宽公司市场渠道，发挥各方业务协同作用，进一步提升公司产业竞争力和资金实力，强化公司盈利能力和市场竞争力，推动公司持续、健康发展。
六、其他相关说明及风险提示
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司国有股权监督管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次签署的《股份转让协议》尚需获得国有资产监督管理机构的批准后方可生效，《一致行动协议》将在《股份转让协议》生效后生效。
3、本次股份转让在通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查、深圳证券交易所及公司股东大会批准豁免清控创投对标的股份减持承诺义务，并经深圳证券交易所的合规性确认后方可实施。
4、上述前置审批事项是否获得批准存在不确定性，本次交易是否能够最终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、若《一致行动协议》生效且本次股份转让实施完成，公司控股股东、实际控制人将发生变更。
6、截至本公告披露日，本次交易各方均未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业，其主体资格及资信情况符合《证
券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
7、公司将严格按照有关法律、法规的规定和要求，根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、清控创投与电信投资签署的《股份转让协议》；
2、清华控股与电信投资签署的《一致行动协议》。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会2020年4月13日