证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2020-022
江苏华宏科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关各方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号）》核准，具体内容详见公司于2020年1月23日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：2020-007）。
2020年3月24日，本次交易涉及的标的资产股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，取得了江西省吉安县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913608005892240577），本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。华宏科技持有吉安鑫泰科技有限公司（由吉安鑫泰科技股份有限公司根据本次交易相关协议的约定变更而成，以下简称“鑫泰科技”）100%股权，鑫泰科技成为华宏科技的全资子公司。具体内容详见公司于2020年3月25日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2020-019）。同时公司向刘卫华等19名自然人非公开发行股份合计66,162,076股，公司已于2020年3月27日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
本次交易中，相关各方所做的重要承诺或说明具体如下：
一、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 1 | 信息披露真实、准确、完整 | 华宏科技及其 董事、监事、 高级管理人员、 华宏集团、 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在华宏科技拥有权益的股份。 4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。 |
| 2 | 合法合规及诚信 | 华宏科技及其 董事、监事、 高级管理人员、 | 1、本人/本公司最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未按期偿还大额债务、未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，最近十二个月内也不存在受到证券交易所公开谴责、纪律处分的情况。 2、本人/本公司诚信、守法，不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发[2016]33号）相关规定而被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在全国中小企业股份转让系统有限公司《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答中》不得收购于全国中小企业股份转让系统挂牌的公司的情形。 |
| 3 | 避免同业竞争 | 华宏集团、 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业目前均未实际经营与华宏科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与华宏科技及其子公司相竞争的业务。 自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业存在与华宏科技及其子公司同业竞争的情况，本公司/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司华宏科技，如存在法律障碍 |
或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得华宏科技董事会/股东大会批准的，则本公司/本人将与华宏科技存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给华宏科技，以解决同业竞争问题。
| 4 | 减少及 规范关联交易 | 华宏集团； 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用华宏科技及其子公司之资金。本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将采取措施尽量减少与华宏科技及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将严格按照法律法规、规范性文件及华宏科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害华宏科技及其他股东的合法权益。 |
| 5 | 保持上市公司独立性 | 华宏集团； 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 1、关于人员独立 （1）本公司/本人承诺与华宏科技保持人员独立，华宏科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司/本人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司/本人控制的企业领薪；华宏科技的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的企业兼职。 （2）保证本公司及本公司/本人控制的企业完全独立于华宏科技的劳动、人事及薪酬管理体系。 2、关于资产独立、完整 （1）保证华宏科技具有独立完整的资产，且资产全部处于华宏科技的控制之下，并为华宏科技独立拥有和运营。 （2）保证本公司及本公司/本人控制的企业不以任何方式违规占用华宏科技的资金、资产；不以华宏科技的资产为本公司及本公司/本人控制的企业提供担保。 3、保证华宏科技的财务独立 （1）保证华宏科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证华宏科技具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证华宏科技独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的企业共用一个银行账户。 （4）保证华宏科技能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不干预华宏科技的资金使用。 |
4、保证华宏科技机构独立
（1）保证华宏科技拥有独立、完整的组织机构，并
能独立自主地运作。
（2）保证华宏科技办公机构和生产经营场所与本公
司/本人及本公司/本人控制的企业分开。
（3）保证华宏科技董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，不存在与本公司及本公司/本人控制的企业机构混同的情形。
5、保证华宏科技业务独立
（1）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业独立
于华宏科技的业务。
（2）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不
干涉华宏科技的业务活动，本公司/本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预华宏科技的决策和经营。
（3）保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业不以
任何方式从事与华宏科技相竞争的业务；保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的企业与华宏科技的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。
（4）保证华宏科技拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
| 6 | 不存在不得收购非上市公众公司情形 | 华宏科技 | 上市公司不存在下列不得收购非上市公众公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购非上市公众公司的其他情形。 |
| 7 | 不存在不得参与上市公司重大资产重组情形 | 华宏科技及其 董事、监事、 高级管理人员、 华宏集团、 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 1、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 9 | 对本次交易的原则性意见 | 华宏集团、 胡士勇、 胡士勤、 | 本公司/本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。 |
胡士法、胡士清
| 10 | 关于股份减持计划的承诺 | 华宏科技董事、监事、 高级管理人员、 华宏集团、 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 上市公司董事周经成的一致行动人南通苏海投资管理中心（有限合伙）计划在上市公司本次重组的报告书公告之日起至实施完毕期间以集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过4,065,000股（减持股份数量占公司总股本的比例不超过0.88%）。南通苏海投资管理中心（有限合伙）承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所相关规定实施股份减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 除此以外，本公司/本人持有上市公司股份的，本公司/本人无自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。 |
| 11 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 华宏科技董事、 高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 |
| 华宏集团、 胡士勇、 胡士勤、 胡士法、 胡士清 | 1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
二、交易对方的主要承诺：
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 1 | 信息披露 | 本次发行股份及 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及 |
| 真实、准确、完整 | 支付现金购买资产的全体20名交易对方 | 财务顾问专业服务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 2 | 合法合规及诚信 | 本次发行股份及支付现金购买资产的全体20名交易对方 | 1、本人在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。 3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本公司/本人将承担因此给上市公司造成的全部损失。 |
| 3 | 避免同业竞争 | 除张昃辰外，本次发行股份及支付现金购买资产的其他19名交易对方 | 1、截至本承诺函出具日，除鑫泰科技外，本人目前未实际经营与华宏科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与华宏科技及其子公司相竞争的业务。 2、本次交易业绩承诺期期间及业绩承诺期届满后两（2）年内，本人及本人近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）不得以任何方式受聘于或经营任何与华宏科技及其子公司、标的公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与华宏科技及其子公司、标的公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与华宏科技及其子公司、标的公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与华宏科技及其子公司、标的公司有竞争关系的业务。 3、如本人存在与华宏科技及其子公司（包括鑫泰科技）存在同业竞争的情况，本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司华宏科技，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得华宏科技股东大会批准的，则将与华宏科技存在同业竞争的公司控股权转让给独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给华宏科技，以解决同业竞争问题。 |
| 4 | 锁定期 | 除张昃辰外，本次发行股份及支付现金购买资产的其他19名交易对方 | 交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份，自发行结束之日起12个月不得转让。 交易对方中的刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当按本协议约定分三批解除锁定。 第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁； 第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁； 第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。 |
若本次发行未能在2019年12月31日前完成交割的，则刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安排：
第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
| 5 | 标的资产权属情况 | 本次发行股份及支付现金购买资产的全体20名交易对方 | 1、本人持有的鑫泰科技股权系通过合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。 2、本人对鑫泰科技的股权拥有合法、完整的所有权，本人是鑫泰科技实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本人持有的鑫泰科技股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、表决权委托、收益权转让或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。 3、本人对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。 4、本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。 5、本人持有标的股权与华宏科技及其他股东不存在 |
任何特殊利益、权利安排或未向上市公司披露的任何口头或书面的协议或其他安排。
| 6 | 关于标的公司改制的承诺 | 本次发行股份及支付现金购买资产的全体20名交易对方 | 1、本人同意：至迟不晚于本次交易协议生效后90日内，鑫泰科技将召开股东会审议关于在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的事项，本人承诺将在该股东会上投出赞成票，并在本次交易协议生效后90日内取得全国中小企业股份转让系统出具的关于同意鑫泰科技股票终止挂牌的函（简称“终止挂牌函”）。 2、本人同意：鑫泰科技取得终止挂牌函后，由股份有限公司改制为有限责任公司，并向改制后主管工商局申请完成鑫泰科技类型变更的登记备案。 3、本人同意：鑫泰科技改制为有限责任公司后，本人将无条件放弃除本人外其他股东出让之标的公司股权的优先购买权。 |
| 7 | 不存在不得参与上市公司重大资产重组情形 | 本次发行股份及支付现金购买资产的全体20名交易对方 | 1、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董事会二〇二〇 年 四 月 十四 日