证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2020-024
江苏华宏科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏华宏科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：华宏科技股票代码：002645
信息披露义务人一：江苏华宏实业集团有限公司住所：江阴市周庄镇澄杨路1128号通讯地址：江阴市周庄镇澄杨路1128号
信息披露义务人二：胡士勇住所：江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑*栋*室通讯地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路1128号
信息披露义务人三：胡士清住所：江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑*栋*室通讯地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路1128号
信息披露义务人四：胡士法住所：江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑*栋*室通讯地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路1128号
信息披露义务人五：胡士勤住所：江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑*栋*室通讯地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路1128号
股权变动性质：持股数量不变，因公司发行股份购买资产致使持股比例被动稀释
签署日期：二〇二〇年四月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在华宏科技拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华宏科技拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
（一）华宏集团基本情况 ...... 6
（二）胡士勇基本情况 ...... 7
（三）胡士清基本情况 ...... 7
（四）胡士法基本情况 ...... 8
（五）胡士勤基本情况 ...... 8
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 8
第三节 权益变动目的 ...... 9
一、本次权益变动目的 ...... 9
二、信息披露义务人未来增持或者减持计划 ...... 9
第四节 本次权益变动方式 ...... 10
一、本次权益变动的方式 ...... 10
二、信息披露义务人拥有权益的具体情况 ...... 10
三、本次权益变动的基本情况 ...... 10
四、信息披露义务人持有股份存在权利限制的情况 ...... 10
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的情况 ...... 11
（一）信息披露义务人胡士勇 ...... 11
（二）信息披露义务人胡士清 ...... 11
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 16
附表： ...... 18
第一节 释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
华宏科技/上市公司/公司
| 华宏科技/上市公司/公司 | 指 | 江苏华宏科技股份有限公司 |
| 鑫泰科技/标的公司 | 指 | 吉安鑫泰科技股份有限公司，及其根据本次交易方案变更为的有限责任公司 |
| 华宏集团 | 指 | 江苏华宏实业集团有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 鑫泰科技100%股权 |
| 本报告书 | 指 | 《江苏华宏科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人 | 指 | 江苏华宏实业集团有限公司及其一致行动人 |
| 一致行动人 | 指 | 胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤 |
| 本次交易 | 指 | 华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买鑫泰科技100%股权，并向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次购买资产/本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 华宏科技向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产 |
| 交易对方 | 指 | 刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生、张昃辰共20名自然人 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤四兄弟作为一致行动人，通过华宏集团控制华宏科技49.69%股权，并直接持有华宏科技 4.36%、1.68%、1.68%、1.68%的股权，为华宏科技的实际控制人。华宏集团系华宏科技的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法合计持有华宏集团38.16%股权并担任华宏集团董事，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤四兄弟与华宏集团系一致行动人。
（一）华宏集团基本情况
1、概况
公司名称
| 公司名称 | 江苏华宏实业集团有限公司 |
| 住所 | 江阴市周庄镇澄杨路1128号 |
| 法定代表人 | 胡士勇 |
| 注册资本 | 10,188万元 |
| 成立日期 | 1989年07月26日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 9132028114221723XC |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 纺织；服装、皮革、羽绒、橡胶制品、办公用品、改性工程塑料、汽车饰件的制造；建筑装饰；房屋的租赁；利用自有资金对矿业、生物医药、高新技术、新能源、电力、电子、环保、机械、纺织行业进行投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 江阴市周庄镇澄杨路1128号 |
2、股权结构
截至本报告书签署日，华宏集团的出资额及比例如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 胡士勇 | 1,888 | 18.53% |
| 2 | 江阴市华百年投资合伙企业（有限合伙） | 1,350 | 13.25% |
| 3 | 胡士清 | 1,200 | 11.78% |
| 4 | 江阴市宏百益投资合伙企业（有限合伙） | 950 | 9.32% |
| 5 | 胡品飞 | 900 | 8.83% |
| 6 | 胡士法 | 800 | 7.85% |
| 7 | 胡品龙 | 700 | 6.87% |
| 8 | 江阴市华嘉宏投资合伙企业（有限合伙） | 600 | 5.89% |
| 9 | 胡品贤 | 500 | 4.91% |
| 10 | 卞良忠 | 500 | 4.91% |
| 11 | 胡品荣 | 400 | 3.93% |
| 12 | 胡汉全 | 400 | 3.93% |
| 合计 | 10,188 | 100% | |
3、信息披露义务人华宏集团的董事和主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 | 在公司任职情况 |
| 胡士勇 | 男 | 董事长 | 32021919490815**** | 中国 | 中国 | 无 | 董事长 |
| 胡品贤 | 女 | 董事、总经理 | 32021919751103**** | 中国 | 中国 | 无 | 副董事长 |
| 胡士法 | 男 | 董事 | 32021919510507**** | 中国 | 中国 | 无 | - |
| 胡品龙 | 男 | 董事 | 32021919600605**** | 中国 | 中国 | 无 | 董事、 总经理 |
| 胡品飞 | 男 | 董事 | 32021919751005**** | 中国 | 中国 | 无 | - |
| 胡士清 | 男 | 董事 | 32021919570915**** | 中国 | 中国 | 无 | 董事 |
| 胡冬明 | 男 | 董事 | 32021919791111**** | 中国 | 中国 | 无 | - |
（二）胡士勇基本情况
| 姓名 | 胡士勇 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32021919490815**** |
| 住所 | 江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑*栋*室 |
| 通讯地址 | 江苏省江阴市周庄镇澄杨路1128号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（三）胡士清基本情况
| 姓名 | 胡士清 |
性别
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32021919570915**** |
| 住所 | 江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑*栋*室 |
| 通讯地址 | 江苏省江阴市周庄镇澄杨路1128号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（四）胡士法基本情况
| 姓名 | 胡士法 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32021919510507**** |
| 住所 | 江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑*栋*室 |
| 通讯地址 | 江苏省江阴市周庄镇澄杨路1128号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（五）胡士勤基本情况
| 姓名 | 胡士勤 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32021919470722**** |
| 住所 | 江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑*栋*室 |
| 通讯地址 | 江苏省江阴市周庄镇澄杨路 1128 号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
华宏科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘卫华等20名自然人持有的鑫泰科技100%股权，其中：30,055.19万元由公司以现金方式支付，50,944.81万元由公司以发行股份的方式支付。华宏科技向刘卫华等19名自然人合计发行66,162,076股的股份，占本次发行股份及支付现金购买资产后华宏科技股份的12.51%。导致信息披露义务人合计持股比例减少5%以上。
二、信息披露义务人未来增持或者减持计划
在本次向标的公司股东发行股份购买资产后，华宏科技非公开发行股份募集配套资金会导致信息披露人持股比例进一步被动稀释。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持或者减持华宏科技股份的具体计划。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的方式
因华宏科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘卫华等20名自然人持有的鑫泰科技100%股权，导致华宏集团及其一致行动人合计持有的华宏科技股份比例由59.07%被动降低至51.68%。
二、信息披露义务人拥有权益的具体情况
本次权益变动前，公司总股本为462,873,491股，华宏集团及其一致行动人持有公司股份总数为273,428,477股，占公司总股本的比例为59.07%。
华宏科技向交易对方发行股份后，公司总股本变为529,035,567股，华宏集团及其一致行动人合计持有公司股份数仍为273,428,477股，占公司总股本的比例下降为51.68%。
三、本次权益变动的基本情况
股东名称
| 股东名称 | 变动方式 | 变动时间 | 变动股数（股） | 变动比例（%） |
| 华宏集团 | 持股数量不变，因上市公司发行股份及支付现金购买资产致使持股比例被动稀释 | 华宏科技向交易对方发行股份后 | - | -6.22 |
| 胡士勇 | - | -0.55 | ||
| 胡士法 | - | -0.21 | ||
| 胡士清 | - | -0.21 | ||
| 胡士勤 | - | -0.21 |
四、信息披露义务人持有股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，华宏集团持有上市公司229,988,717股的股份，持股比例为49.69%，均为无限售条件的股份。胡士勇直接持有上市公司20,168,460股的股份，持股比例为4.36%，其中，5,042,115股为无限售条件的股份，15,126,345股为有限售条件的股份（高管限售股）。胡士清直接持有上市公司7,757,100股的股份，持股比例为1.68%，其中，1,939,275股为无限售条件的股份，5,817,825股为有限售条件的股份（高管限售股）。胡士法、胡士勤各直接持有上市公司7,757,100股的股份，持股比例为1.68%，均为无限售条件的股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持股份质押情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 质押股份数量（股） | 占其所持股份比例 | 质押股份占上市公司总股本比例 |
| 华宏集团 | 229,988,717 | 49.69% | 160,967,551 | 69.99% | 34.78% |
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的情况
（一）信息披露义务人胡士勇
1、信息披露义务人胡士勇为华宏科技董事长，直接持有华宏科技20,168,460股的股份，持股比例为4.36%。
2、信息披露义务人胡士勇在华宏科技中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据见本报告书“第四节 本次权益变动方式”的“三、本次权益变动的基本情况”。
3、支付方式及资金来源：本次权益变动为减少（被动稀释），不涉及支付方式及资金来源。
4、信息披露义务人胡士勇不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录；不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
（二）信息披露义务人胡士清
1、信息披露义务人胡士清为华宏科技董事，直接持有华宏科技7,757,100股的股份，持股比例为1.68%。
2、信息披露义务人胡士清在华宏科技中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据见本报告书“第四节 本次权益变动方式”的“三、本次权益变动的基本情况”。
3、支付方式及资金来源：本次权益变动为减少（被动稀释），不涉及支付方式及资金来源。
4、信息披露义务人胡士清不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，
且最近3年不存在证券市场不良诚信记录；不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖华宏科技股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照及身份证复印件；
2、信息披露义务人的股票交易自查报告。
信息披露义务人声明
本单位/本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏华宏实业集团有限公司（盖章）
法定代表人：
胡士勇
信息披露义务人：
胡士勇 胡士法
胡士清 胡士勤
2020 年 4 月14 日
（此页无正文，为《江苏华宏科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：江苏华宏实业集团有限公司（盖章）
法定代表人：
胡士勇
信息披露义务人：
胡士勇 胡士法
胡士清 胡士勤
2020 年 4 月14 日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
基本情况上市公司名称
| 上市公司名称 | 江苏华宏科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省江阴市 |
| 股票简称 | 华宏科技 | 股票代码 | 002645 |
| 信息披露义务人名称 | 江苏华宏实业集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号 |
| 信息披露义务人名称 | 胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤 | 信息披露义务人住址 | 江苏省江阴市周庄镇华宏世纪苑*栋*室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少??不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有?? | 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是? 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是?? | 无□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股 继承 | □ □ □ □ | 协议转让 间接方式转让执行法院裁定 赠与 | □ □ □ □ |
| 其他? 因上市公司发行股份购买资产致使持股比例被动稀释（请注明） | ||||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例 | 持股数量：273,428,477股持股比例：59.07% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份 数量及变动比例 | 变动数量：0股 变动比例：-7.39% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持或减持 | 是? 否??华宏科技非公开发行股份募集配套资金会导致信息披露人持股比例进一步被动稀释? |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否?? |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就一下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 ?? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） 不适用 ?? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是? 否? |
| 是否已得到批准 | 是? 否? |
（此页无正文，为《江苏华宏科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：江苏华宏实业集团有限公司（盖章）
法定代表人：
胡士勇
信息披露义务人：
胡士勇 胡士法
胡士清 胡士勤
2020年 4月 14日