证券代码：300187 证券简称：永清环保 公告编号：2020-036
永清环保股份有限公司关于公司现金收购江苏康博工业固体废弃物处置有限公司
70%股权暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东需回避表决。
3、本次交易完成后，公司持有江苏康博工业固体废弃物处置有限公司（以下简称“康博固废”或“交易标的”或“标的公司”）70%股权，康博固废将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
4、本次交易存在审批风险、收购整合风险、宏观经济波动带来的经营业绩下滑的风险、融资不足导致交易解除的风险。具体请见本公告“九、本次交易的风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、本次关联交易概述
永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）与杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭湘鸿鹄”）签署《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”），拟以现金59,500万元（币种：人民币，以下同）收购康博固废70%股权。
因公司控股股东湖南永清环境科技产业集团有限公司（以下简称“永清集团”）持有康博固废15.73%股权，收购康博固废股权构成与关联方共同投资的关联交易。
公司已于2020年4月13日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
于公司现金收购江苏康博工业固体废弃物处置有限公司70%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《永清环保股份有限公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、关联方基本情况
（1）基本情况
企业名称：湖南永清环境科技产业集团有限公司统一社会信用代码：9143018161679999XL
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：浏阳经济技术开发区蓝思一路6号
成立日期：1998年2月24日
法定代表人：刘正军注册资本：60,000万元人民币
经营范围：环保技术推广服务；环保设备设计、开发；环境与生态监测；环保材料的研发；生物生态水土环境研发与治理；项目投资、股权投资、投资咨询（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：刘正军
股东信息：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘正军 | 59,400 | 99% |
| 2 | 刘临风 | 600 | 1% |
| 合计 | 60,000 | 100% | |
永清集团最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2019年9月30日/ 2019年1-9月 |
| 资产总额 | 734,475.62 | 662,625.76 |
| 负债总额 | 548,027.94 | 474,656.18 |
| 净资产 | 186,447.67 | 187,969.58 |
| 营业收入 | 167,170.07 | 84,450.74 |
| 净利润 | -29,142.34 | 2,268.60 |
注：2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。
（2）主要业务
永清集团成立于1998年，是一家环保全产业链的生态环境综合服务集团，旗下有永清环保、深圳永清水务有限责任公司、湖南永清机械制造有限公司、湖南永清环保研究院有限责任公司等多家专业子公司。
（3）与公司之间关系
永清集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，永清集团属于公司的关联方。
2、交易对方基本情况
（1）基本情况
企业名称：杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330102MA280HJPXW
企业类型：有限合伙企业
企业地址：浙江省杭州市上城区甘水巷30号112室
成立日期：2016年12月09日
执行事务合伙人：农银国际（湖南）投资管理有限公司
注册资本：95,110万元人民币
经营范围：服务：股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
实际控制人：蔡学伦
股东信息：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 杭州睿沣资产管理有限公司 | 95,000 | 99.88% |
| 2 | 上海中云股权投资基金管理有限公司 | 100 | 0.11% |
| 3 | 农银国际（湖南）投资管理有限公司 | 10 | 0.01% |
| 合计 | 95,110 | 100% | |
三、交易标的基本情况
、基本情况
企业名称：江苏康博工业固体废弃物处置有限公司统一社会信用代码：913205817933020590企业类型：有限责任公司企业地址：江苏常熟经济开发区长春路102号成立日期：2006年09月15日法定代表人：冯桂良注册资本：6,000万元人民币经营范围：工业固体废弃物焚烧处置；一般废弃物回收、综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 |
| 资产总额 | 275,020,601.31 | 348,942,898.45 |
| 应收账款总额 | 34,156,392.67 | 44,025,466.96 |
| 负债总额 | 60,446,487.64 | 210,089,282.58 |
| 净资产 | 214,574,113.67 | 138,853,615.87 |
| 营业收入 | 226,373,347.59 | 219,101,229.39 |
| 营业利润 | 113,917,339.34 | 96,804,118.89 |
| 净利润 | 99,141,569.73 | 84,279,502.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 99,671,098.18 | 73,636,587.55 |
注：2018年度、2019年度财务数据已经审计。
、本次交易完成前股权结构如下：
| 股东 | 股权比例 |
| 杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 84.27% |
| 湖南永清环境科技产业集团有限公司 | 15.73% |
| 合计 | 100% |
本次交易完后股权结构如下：
| 股东 | 股权比例 |
| 永清环保股份有限公司 | 70% |
| 湖南永清环境科技产业集团有限公司 | 15.73% |
| 杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） | 14.27% |
| 合计 | 100% |
3、与公司之间关系
康博固废与公司不存在关联关系。本次股权转让完成后，公司将持有康博固废70%股权，康博固废将成为公司控股子公司。
4、其他说明
（1）本次交易标的为杭湘鸿鹄持有的康博固废70%股权，上述交易标的股权权属清晰，不存在股权质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在失信被执行人情况。
（2）2017年10月9日，杭湘鸿鹄、永清集团与波司登股份有限公司(以下简称“波司登”)、徐伟、钱红、杨瑞瑞签署《股权转让协议》，约定波司登、徐伟、钱红与杨瑞瑞将其持有的康博固废100%股权以总计人民币106,800万元的价格转让给杭湘鸿鹄和永清集团，其中杭湘鸿鹄合计受让康博固废84.27%的股权，永清集团合计受让康博固废15.73%的股权，波司登、徐伟、钱红与杨瑞瑞按照在康博固废的持股比例，根据上述受让比例，分别对应等比例转让。康博固废主要从事危险废物焚烧处置业务，最近一年运营情况稳定。
（3）本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁等安排。
5、交易标的审计情况
康博固废2019年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天职业字[2020]13780号”标准无保留意见的《审计报告》。
6、交易标的评估情况
公司聘请具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司
以2019年12月31日为评估基准日，对本次交易的标的资产进行评估并出具《永清环保股份有限公司拟收购江苏康博工业固体废弃物处置有限公司股权项目涉及江苏康博工业固体废弃物处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2020]第0322号）（以下简称“《评估报告》”）。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2019年12月31日，在持续经营前提下，江苏康博工业固体废弃物处置有限公司股东全部权益评估值为85,129.88万元。
评估结果分析及最终评估结论：
（1）评估方法和结果
本次评估采用收益法得出的评估结果是85,129.88万元，采用市场法得出的评估结果112,290.20万元。
（2）最终评估结论选取
本次市场法评估采用上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。可比上市公司的相关情况依赖于公开市场的信息，分析比较范围限于该些上市公司的公开信息，所考虑的流动性因素也是根据公开市场历史数据分析、判断的结果，且中国证券市场波动较大，受政策、资金等因素影响较大。相对市场法而言，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。
综上，评估人员认为收益法评估结论更能够比较合理的体现江苏康博工业固体废弃物处置有限公司的股东全部权益价值，因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2019年12月31日，江苏康博工业固体废弃物处置有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为13,885.36万元，在持续经营前提下股东全部权益的评估价值为85,129.88万元，增值额为71,244.52万元，增值率为513.09%。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《评估报告》，本次交易标的资产康博固废70%股权的评估值为59,590.92万元，根据《股权转让协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买康博固废70%股权的交易价格为59,500万元。
本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的
评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
受让方：永清环保股权有限公司
转让方：杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
1、本次交易标的
本次交易的标的资产为杭湘鸿鹄持有的康博固废70%的股权。交易价格为59,500万元。
2、交易价款
根据《评估报告》，以2019年12月31日为基准日，标的公司的评估值为85,129.88万元。交易双方同意以上述评估结果为定价参考依据，经协商一致确定交易标的70%股权交易价格为59,500万元。
3、支付期限和付款安排
第一期交易款项支付：在本次交易的股东大会通过后5个工作日内，受让方向转让方支付本次交易股权转让款的30%，即17,850万元。
第二期交易款项支付：在2020年8月31日前，受让方向转让方支付本次交易股权转让款的70%，即41,650万元。第二期股权转让款可分次支付，但最迟应在2020年8月31日前付清。
4、股权变更程序
受让方向转让方全额支付各期股权转让款后5个工作日内，转让方应按约定配合受让方办理目标公司对应比例股权的变更登记手续。
在受让方全额支付第一期股权转让款后，转让方将配合在目标公司股东会、董事会上提名受让方指定人员为目标公司法定代表人、董事长。
5、关于履约保证金的约定
受让方应于本次交易的股东大会通过后5个工作日内，向转让方支付5,950万元的履约保证金。
若受让方出现违约情形的，该笔履约保证金将优先无息充作违约金，归转让方所有；若受让方按时付清全部股权转让款，且受让方未出现违约情形或冲抵违约金后仍有剩余的，则该履约保证金的剩余部分可直接等额抵扣受让方第二期股
权转让款的最后一笔付款。
6、标的资产的交割及期间损益
（1）本次交易经公司股东大会通过后，双方应尽快协商确定标的资产的交割事宜，转让方应提供必要帮助。自首次资产交割日（包含当日）起，对应部分的标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至受让方。为避免疑义，资产最终交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产最终交割日后亦应归属于受让方所有。
（2）公司可在最终交割日起30天内提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至最终交割日的过渡期内标的资产的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
（3）自评估基准日（包含当日）至最终资产交割日（包含当日），标的资产的损益归公司所有和承担。
7、税费负担
（1）由于签署及履行本协议而发生的所有税收及政府收费，由双方根据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由双方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
（2）除非本协议另有约定，因准备、签署及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。
8、协议的生效
除本协议另有约定外，本协议的生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后受让方召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）受让方股东大会审议通过本次交易。
若受让方股东大会审议后未通过本次交易的，或最迟至2020年5月1日受让方仍未召开股东大会审议本次交易的，则本协议不再生效（双方此后以补充协议方式调整本约定的除外）。
9、支付款项的资金来源
本次现金收购资金来源于公司自有及自筹资金。
10、违约责任及补救若发生违约行为，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方5个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方可以选择解除本协议或要求违约方继续履行本协议并承担违约责任。若守约方选择解除本协议的，则本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止，并按照本协议约定承担违约责任。任何一方出现违约行为，除本协议另有约定外，违约方应赔偿另一方的全部损失（本协议所指损失不包括但不限于：损失、取证费、交通费、中介费用、诉讼费用、律师费等）。受让方按照本协议约定向转让方支付各期股权转让款后，转让方未按约定配合受让方办理对应比例股权变更登记手续的，受让方有权解除本协议，并要求转让方承担本次交易股权转让总价款10%（即5,950万元）的违约金。同时，转让方应以受让方已支付的股权转让款为基数，按1‰/日的标准向受让方支付违约金。
如因转让方的根本违约行为导致本协议解除的，在协议解除后10个工作日内，转让方应向受让方全额退还已支付的全部款项，并要求转让方承担本次交易股权转让总价款10%（即5,950万元）的违约金，以及股权转让后受让方为目标公司支付的/或向目标公司投入除日常经营所需费用外的全部款项（包括但不限于：投资、建设、借款、应付款等），该款项以三方协商或最终审计结果为准。
受让方未按本协议约定按时足额支付履约保证金或任何一期股权转让款的，应向转让方支付相当于本次交易股权转让总价款10%（5,950万元）的违约金（若受让方已支付本协议约定的履约保证金的，该履约保证金将优先无息充作违约金），同时受让方仍应继续向转让方履行付款义务，并以应付未付金额为基数、按1‰/日的标准向转让方支付延期履行利息。
如因受让方的根本违约行为导致本协议解除的，受让方应向转让方支付相当于本次交易股权转让总价款10%（5,950万元）的违约金（若受让方已支付本协议约定的履约保证金的，该履约保证金将优先无息充作违约金）。双方已完成部分股权变更登记的，转让方有权通过解除通知选择（1）不回转股权，受让方按
照本协议约定支付违约金及损失赔偿金等；或（2）在协议解除后10个工作日内，受让方应与转让方办理标的股权转回事宜，在股权转回的工商变更登记手续完成之日起10个工作日内，转让方在扣除相应的违约金和损失赔偿后退还受让方相应的股权转让款项。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
1、本次交易的目的及必要性
（1）完善危废处置业务布局，实现区域环境综合服务提供商战略康博固废与公司垃圾焚烧业务技术同源而有望产生协同效应，可继续拓展延伸公司在固废战略布局中危废处理业务，提高公司业绩的持续性与稳定性，同时为公司贡献稳定的现金流，为股东创造利益。本次收购康博固废将巩固和完善公司战略布局,实现公司业务协同发展。康博固废是一家以常熟市为中心，面向苏州市区、张家港市、昆山市、太仓市等全苏州地区的危废处置企业，年处置能力为3.8万吨/年，自2015年全面投产以来产能利用率均稳定在90%以上。其所处的常熟市经开区为国家级工业园区，园区内主要以化工、制药、汽车等危废产生企业为主，拥有产业发展得天独厚的区位优势，而其成熟稳定的运营能力更有利于公司的产业协同和环境综合服务提供商战略的实现。
（2）提高上市公司盈利能力，有利于公司和全体股东的利益
康博固废拥有稳定且高质量的盈利能力，本次交易将提高上市公司盈利能力，增强上市公司的经营现金流，增厚上市公司每股收益，提升上市公司的价值，有利于上市公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司的影响
（1）本次交易对上市公司主营业务的影响
康博固废在危废处置领域深耕多年，积累了危废处置领域的丰富技术、工艺和经验，生产运营稳定可靠，盈利能力较强。本次上市公司拟以现金收购康博固废70%股权，是上市公司依托多年固体废物处置经验，将自身固废处置产业链向危废处置细分领域进行的战略延伸，是上市公司顺应环保行业发展趋势，完善全产业链战略布局，建立综合性、平台型环保服务企业的重要战略举措。本次交易完成后，上市公司可充分整合康博固废的先进技术工艺，吸收危废处置领域的成
熟的运营、管理经验，利用其专业人才队伍，进一步夯实和完善上市公司固体废物处置业务的技术积累，提高公司持续经营能力，进一步提升公司整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益。
（2）本次交易对上市公司生产经营的影响
康博固废是江苏省内单体最大的成熟运营的焚烧类危废处置公司之一，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司将持有康博固废70%股权，康博固废将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范围，同时有利于优化上市公司的资产质量和业务结构，增强上市公司的经营现金流，提升上市公司整体利润水平和公司的价值，保障上市公司全体股东的利益。
本次交易符合公司战略发展需要及长远利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，本次收购完成后预计将对公司2020年度及以后年度营业收入和净利润产生积极影响，目前公司暂无法预计康博固废对公司经营业绩的具体影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与永清集团累计已发生的各类关联交易额约为2,581.12万元，主要为公司向其购买资产等。
八、独立董事事前认可和独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
（1）公司拟现金向杭湘鸿鹄（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）购买江苏康博工业固体废弃物处置有限公司70%股权，本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易。
（2）本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易双方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。
（3）本次交易有利于提高公司综合竞争力，提升公司业务规模，增加公司收入，进一步增强可持续发展能力，符合公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。
因此，我们一致同意将该关联交易事项的相关议案提交公司董事会审议，关
联董事应回避表决。
2、独立董事意见
（1）与本次交易相关的议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
（2）本次交易事项经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会会议的召集召开的审议程序、表决程序符合《永清环保股份有限公司章程》以及相关法律法规、规范性文件的规定和要求。
（3）本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易双方协商确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。
因此，我们一致同意本事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
九、本次交易的风险提示
1、审批风险
由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交中国证券监督管理委员会审核，公司股东大会审议通过相关事项后方可实施。但本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
2、收购整合风险
本次交易完成后，康博固废成为公司的控股子公司。公司将结合上市公司监管规定，根据自身产业架构对康博固废进行整合。尽管公司与康博固废为同一行业，均属于生态保护和环境治理行业，但是仍面临着人力资源、财务管理、企业文化等方面的整合。若上市公司与康博固废在上述领域不能实现有效融合，则可能会对康博固废的人员稳定及生产经营带来不利影响，从而出现使本次交易对上市公司的价值低于预期的风险。
3、宏观经济波动带来的经营业绩下滑的风险
康博固废主要从事危险废物焚烧处置业务，服务对象为化工、电子、医药及
有色金属冶炼等工业企业，受宏观经济的影响呈周期性波动。经济繁荣时，工业企业产生的危废量会出现大幅增长；经济衰退时，工业企业由于投资减少及产量下滑而产生的危废量减少。工业企业产生危废数量的波动直接影响康博固废的原料供给情况及市场议价能力，进而使康博固废的经营业绩出现波动甚至下滑的风险。
4、融资不足导致交易解除的风险
本次交易，康博固废70%股权的交易价格为59,500万元，全部以现金方式支付。上市公司将通过经营活动收回的资金补充自有资金，同时采取并购贷款的方式筹措部分资金，第二期股权转让款采用分次支付的方式将交易款项支付给交易对方。虽然公司有银行授信，且在本次交易中采取了分期付款方式缓解资金压力，但仍然存在一定期限内无法按期筹集足额资金的风险，将可能不能按协议约定时间完成付款而导致违约需赔偿违约金以及交易解除的风险。
敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、《第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事对第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《股权转让协议》；
5、《江苏康博工业固体废弃物处置有限公司审计报告（天职业字[2020]13780号）》；
6、《永清环保股份有限公司拟收购江苏康博工业固体废弃物处置有限公司股权项目涉及江苏康博工业固体废弃物处置有限公司股东全部权益价值资产评估报告（沃克森评报字[2020]第0322号）》；
7、深圳证券交易所要求的其它文件。
特此公告。
永清环保股份有限公司
董 事 会
2020年4月13日