上海晨光文具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海晨光文具股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第四届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《2019年度利润分配预案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），本次分配的利润总额为368,000,000元。2019年度剩余未分配利润转入下一年度。
我们认为该利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与公司业绩相匹配，兼顾了股东的短期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
二、关于会计政策变更的独立意见
公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，经核查，本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不影响公司损益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
三、关于关联交易事项的独立意见
公司第四届董事会第二十次会议在审议《关于2019年日常关联交易执行情况和预计2020年日常关联交易的议案》时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。通过认真核查，我们认为公司与关联方的关
联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。我们同意该项议案并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。股东大会在对该议案进行审议时，与上述交易有关联关系的关联股东应回避表决。
四、关于公司董事、高级管理人员2020年薪酬标准的独立意见公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司董事2020年薪酬标准的议案》和《关于公司高级管理人员2020年薪酬标准的议案》。我们认为公司制定的董事、高级管理人员2020年薪酬标准符合公司现阶段发展状况及经营目标，符合公司所处行业最新薪酬发展趋势，符合责权利一致的原则，能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、高级管理人员收入挂钩的激励约束机制。我们同意公司董事、高级管理人员2020年薪酬标准,并同意将《关于公司董事2020年薪酬标准的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。
五、关于聘任公司2020年度外部审计机构的独立意见
公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于聘任公司2020年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2010年至今一直聘用的审计单位，具有从事证券相关业务的资格，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是的发表相关审计意见。同时考虑到公司审计工作的持续和完整性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。
六、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的独立意见
公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》。我们认为在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
七、关于公司未来三年分红回报规划（2020-2022）的独立意见公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《公司未来三年分红回报规划（2020-2022）的议案》，我们认为该分红回报规划符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与公司业绩相匹配，兼顾了股东的短期利益和长远利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，具备合理性和可行性。我们同意该项议案并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
八、关于公司董事会换届的独立意见
公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司董事会换届的议案》，我们认为：（1）第五届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；（2）未发现董事候选人有《公司法》第147条规定不得担任董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求。我们同意该项议案并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
九、关于公司第五届董事会独立董事津贴的独立意见
公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》，我们认为独立董事津贴是公司根据自身具体情况以及行业等综合因素，参照上海地区上市公司独立董事津贴标准制定的，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司中小股东利益的行为。我们同意该项议案并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
十、关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）相关事项的独立意见
公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，我们认为：
1、公司不存在相关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票激励计划的情形，具备实施股票激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、 规章及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、、公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。。
5、关联董事已根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
6、本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展。
7、公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
经过认真审阅本次股票激励计划，我们认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，我们同意公司实施本次股权激励计划并同意将上述议案提交公司2019年年度股东大会审议。
上海晨光文具股份有限公司独立董事：章靖忠、陈靖丰、程博
2020年4月10日