格力地产股份有限公司2020年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年四月二十二日
格力地产股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
1、 现场会议时间为2020年4月22日下午14:30开始
网络投票的起止时间：自2020年4月22日至2020年4月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、 股权登记日：2020年4月16日
3、 现场会议召开地点：珠海市石花西路213号
4、 会议召集人：公司董事会
5、 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
6、 会议出席对象
（1）2020年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始，审议以下事项：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于拟注册和发行定向债务融资工具的议案 | √ |
| 2 |
| √ | ||
| 3 | 关于挂牌北京金融资产交易所债权融资计划的议案 | √ |
| 4 | 关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次债权融资计划挂牌有关事宜的议案 | √ |
三、大会发言
四、推举监票人三名
五、股东投票表决
六、计票人计票、监票人监票
七、监票人宣布现场表决统计结果
八、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、与会董事在会议决议及会议记录上签字
十一、主持人宣布大会闭幕
议案一：
关于拟注册和发行定向债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司融资结构，满足公司经营发展需要，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟发行定向债务融资工具，具体方案如下：
1、发行金额：拟在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过15亿元人民币（含15亿元人民币）的定向债务融资工具，并在定向债务融资工具注册有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。
2、期限：不超过3年（含3年），具体期限构成由公司根据相关规定及市场情况确定。
3、利率：定向债务融资工具的利率将根据市场情况确定。
4、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者。
5、募集资金用途：偿还有息债务、补充流动资金、项目建设或其他中国银行间市场交易商协会认可的用途。
6、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册有效期内持续有效。
该议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二〇年四月二十二日
议案二：
关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次定向债务融资工具发行有关事宜
的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次发行定向债务融资工具顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次定向债务融资工具发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等，及办理定向债务融资工具的注册、上市手续。
2、根据中国银行间市场交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申请材料。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行定向债务融资工具注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）。
4、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排。
5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
6、根据适用的监管规定进行相关的信息披露。
7、办理与本次定向债务融资工具发行相关的其它事宜。
8、提请股东大会同意授权公司管理层为本次定向债务融资工具的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次定向债务融资工具相关事宜。
上述授权中第1至5项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的定向债务融资工具的注册有效期内持续有效，第6至8项授权在相关事件存续期内有效。
该议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二〇年四月二十二日
议案三：
关于挂牌北京金融资产交易所债权融资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司根据有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前公司经营的需要，拟挂牌北京金融资产交易所债权融资计划，具体方案如下：
1、融资人：格力地产股份有限公司
2、种类：北京金融资产交易所债权融资计划（期限3年）
3、挂牌规模：不超过10亿元人民币（含10亿元人民币），最终挂牌规模将以公司在北京金融资产交易所取得通知书载明的额度为准。
4、挂牌价格：挂牌价格根据挂牌时市场状况确定，并遵循相关部门的有关规定。
5、挂牌对象：北京金融资产交易所合格投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
6、募集资金用途：本次申请挂牌的债权融资计划主要用于满足公司业务发展资金需求及其他符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。
7、挂牌方式：在有效期内一次性或分期挂牌，具体挂牌方式根据市场情况和公司资金需求情况确定。
8、决议有效期：本次申请挂牌北京金融资产交易所债权融资计划事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次挂牌北京金融资产交易所债权融资计划存续有效期内持续有效。
该议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。
请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇二〇年四月二十二日
议案四：
关于提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全
权办理与本次债权融资计划挂牌有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次债权融资计划挂牌顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次债权融资计划挂牌有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定具体的备案与挂牌计划。
2、根据北京金融资产交易所要求，制作、修改和报送本计划的备案材料及特定要件。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行备案与挂牌过程中发生的一切协议、合同和文件。
4、根据实际情况决定募集资金使用安排。
5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次挂牌的具体方案等相关事项进行相应调整。
6、根据适用的监管规定进行相关的信息披露。
7、办理与本次债权融资计划挂牌相关的其它事宜。
8、提请股东大会同意授权公司管理层为本次债权融资计划的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债权融资计划相关事宜。
上述授权中第1至5项授权经公司股东大会审议通过后，在本次《接受备案通知书》有效期内持续有效，第6至8项授权在相关事件存续期内有效。
该议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇二〇年四月二十二日