广东美的电器股份有限公司第七届董事局第五次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2010年8月22日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第七届董事局第五次会议通知，并于2010年8月27日下午召开通讯会议，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2010年半年度报告及其摘要》（有关该议案的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定的信息披露报刊）；
二、逐项审议通过了《关于2010年度日常关联交易额度调整的议案》（有关该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和公司指定信息披露报刊的《关于2010年度日常关联交易额度调整的公告》），各项子议案的表决情况如下：
1、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于调整与广东威灵电机制造有限公司2010年度日常关联交易额度的子议案，栗建伟先生、黄晓明先生、袁利群女士作为关联董事已回避表决；
2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于调整与佛山市威奇电工材料有限公司2010年度日常关联交易额度的子议案，袁利群女士作为关联董事已回避表决；
3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于调整与佛山市顺德区百年科技有限公司2010年度日常关联交易额度的子议案。
该议案需提交股东大会审议。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》
根据公司首席执行官方洪波先生的提名，同意聘任陆剑峰先生、岑江先生担任公司副总裁。陆剑峰先生与岑江先生的任职资格符合《公司法》与《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，并已通过公司董事局提名委员会任职资格审查。
陆剑峰先生与岑江先生的个人简历如下：
1、陆剑峰先生，37岁，硕士，1997年加入美的，曾任公司家用空调国内事业部总裁等职务，现任中国营销总部总裁。
陆剑峰先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、岑江先生，37岁，硕士，1997年加入美的，曾任公司家用空调国际事业部总裁等职务，现任国际事业部总裁。
岑江先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事局经过对公司实际情况及有关事项的逐项核查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
该议案需提交股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次非公开发行股票的类型和面值；
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次非公开发行股票的方式；本次非公开发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次非公开发行股票发行对象及认购方式；
本次非公开发行股票发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。
发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由董事局和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次非公开发行股票的数量；本次非公开发行股票的数量不超过35,000万股。在此上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事局根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将根据发行底价调整情况进行相应调整。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次非公开发行股票的发行价格及定价原则；
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事局决议公告日（2010年8月30日）。本次非公开发行股票发行价格将不低于12.51元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格将提请股东大会授权董事局在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次非公开发行股票的锁定期安排；
发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次非公开发行股票的上市地点；
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次非公开发行股票募集资金数量和用途；
本次非公开发行股票的募集资金总额拟不超过43.6亿元，投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 中央空调（合肥）项目 150,000 130,000
2 压缩机（芜湖）项目 90,000 80,000
3 冰箱（荆州）项目 85,000 80,000
4 冰箱（南沙）项目 62,000 42,000
5 家用空调（南沙）项目 50,000 33,000
6 家用空调（芜湖）项目 71,000 71,000
合计 508,000 436,000
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排；
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于本次非公开发行决议有效期限；
本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次非公开发行A股股票的方案需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东美的电器股份有限公司非公开发行A股股票预案》，该议案需提交公司股东大会审议（有关该议案的详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露报刊的《广东美的电器股份有限公司非公开发行A股股票预案》）。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告的议案》，该议案需提交公司股东大会审议（本次《非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性报告》的详细内容于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况报告》，该议案需提交公司股东大会审议（《前次募集资金使用情况报告》及其鉴证报告的详细内容于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定的信息披露报刊）。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，该议案需提交公司股东大会审议通过。
董事局拟提请股东大会授权董事局在本次发行相关决议范围内办理本次发行有关事宜。具体如下：
1、授权董事局根据具体情况会同保荐机构（主承销商）制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、申购方法及与本次发行方案有关的其他事项；
2、如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，
