重庆三峡油漆股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：重庆三峡油漆股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：渝三峡A股票代码：000565
收购人名称：重庆特品化工有限公司住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号6-1号通讯地址：重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座17楼
签署日期：二〇二零年四月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在重庆三峡油漆股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆三峡油漆股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因重庆化医控股（集团）公司拟以所持重庆三峡油漆股份有限公司股份向其全资子公司特品化工增资，导致特品化工持有的上市公司股份比例超过30%，未导致上市公司实际控制人发生变更，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录收购人声明................................................................................................................ - 1 -第一节 释义.............................................................................................................. - 4 -第二节 收购人介绍.................................................................................................. - 5 -
一、收购人基本情况 ........................................................................................ - 5 -
二、收购人股权控制关系 ................................................................................ - 5 -
三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况 ............................ - 6 -
四、收购人主营业务及主要财务数据 ............................................................ - 8 -
五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况 ................................ - 9 -
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ................................................ - 9 -
七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况 .............................................................................................................. - 10 -第三节 收购决定及收购目的................................................................................ - 12 -
一、本次收购的目的 ...................................................................................... - 12 -
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ...................................... - 12 -
三、收购人在未来12个月内对渝三峡A权益的处置计划 ........................... - 12 -第四节 收购方式.................................................................................................... - 14 -
一、收购人持有上市公司股份情况 .............................................................. - 14 -
二、本次收购涉及的交易协议的主要内容 .................................................. - 16 -
三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...................................................... - 16 -第五节 资金来源.................................................................................................... - 18 -第六节 免于发出要约的情况................................................................................ - 19 -第七节 后续计划.................................................................................................... - 21 -
一、对上市公司主营业务调整的计划 .......................................................... - 21 -
二、对上市公司重组的计划 .......................................................................... - 21 -
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 .......................... - 21 -
四、对上市公司章程的修改计划 .................................................................. - 21 -
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .............................. - 21 -
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 .................................................. - 21 -
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 .......................... - 21 -第八节 对上市公司的影响分析............................................................................ - 23 -
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...................................................... - 23 -
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 .................................. - 24 -
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况 .............................................. - 25 -第九节 与上市公司之间的重大交易.................................................................... - 26 -
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...................................................... - 26 -
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 .......................... - 26 -
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .. - 26 -
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...................................... - 26 -第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.................................................... - 27 -
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况 .. - 27 -
二、化医集团及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况 - 27
-
三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员买卖上市公司股份的情况 - 27
-第十一节 收购人的财务资料................................................................................ - 29 -第十二节 其他重大事项........................................................................................ - 34 -第十三节 备查文件................................................................................................ - 38 -
一、备查文件 .................................................................................................. - 38 -
二、备查地点 .................................................................................................. - 38 -
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
- 4 -渝三峡A、上市公司
| 渝三峡A、上市公司 | 指 | 重庆三峡油漆股份有限公司 |
| 收购人、特品化工 | 指 | 重庆特品化工有限公司 |
| 化医集团 | 指 | 重庆化医控股（集团）公司 |
| 本次收购 | 指 | 化医集团以其持有的渝三峡A175,808,982股股份（占渝三峡A全部股份的40.55%）向特品化工增资，增资完成后，特品化工持有的渝三峡A股份比例将超过30%，构成特品化工对渝三峡A的收购 |
| 《增资扩股协议》 | 指 | 《重庆特品化工有限公司增资扩股协议》 |
| 本报告书 | 指 | 《重庆三峡油漆股份有限公司收购报告书》 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》、《收 购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
- 5 -
公司名称
| 公司名称 | 重庆特品化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500000321766648C |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 法定代表人 | 袁代建 |
| 成立日期 | 2014年12月26日 |
| 营业期限 | 2014年12月26日至无固定期限 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 重庆市北部新区高新园星光大道70号6-1号 |
| 通讯地址 | 重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座17楼 |
| 电话号码 | 023-63216106 |
| 股东名称 | 重庆化医控股（集团）公司 |
| 经营范围 | 生产、销售化工产品及化工原料（不含危险化学品）；化工设备的开发、制造、安装、销售；建筑材料销售；货物及技术进出口；利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。 |
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，特品化工的股权结构如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人
化医集团持有特品化工100%的股权，是特品化工的控股股东，化医集团基本情况如下：
100%重庆化医控股（集团）公司
重庆化医控股（集团）公司100%
100%
重庆市国有资产监督管理委员会
重庆市国有资产监督管理委员会重庆特品化工有限公司
- 6 -公司名称
| 公司名称 | 重庆化医控股（集团）公司 |
| 统一社会信用代码 | 915000004504171888 |
| 注册资本 | 262,523.215961万元 |
| 法定代表人 | 王平 |
| 成立日期 | 2000-08-25 |
| 营业期限 | 2000-08-25至无固定期限 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 重庆市北部新区高新园星光大道70号A1 |
| 股东名称 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 经营范围 | 对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、 管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法 律、法规限制的取得许可后方可经营）。 |
化医集团为重庆市国资委全资拥有的国有独资公司，由重庆市国资委履行出资人职责，对公司实行国有资产授权经营，因此重庆市国资委为特品化工的实际控制人。
三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况
（一）收购人主要控股及参股企业情况
截至本报告书签署日，特品化工主要控股及参股企业情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例（%） |
| 1. | 重庆华彩化工有限责任公司 | 重庆市 | 化工生产 | 3,300.00 | 68.33 |
| 2. | 重庆两江新区化医小额贷款有限公司 | 重庆市 | 在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现等业务 | 20,000 | 5% |
（二）收购人控股股东主要控股及参股企业情况
收购人的控股股东为化医集团，截至本报告书签署日，化医集团主要控股及参股企业情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例（%） |
- 7 -
| 1 | 重庆医药健康产业有限公司 | 重庆市 | 医药健康产业项目的开发、运营、管理 | 100,000.00 | 51.00 |
| 2 | 重庆卡贝乐化工有限责任公司 | 重庆市 | 化工产品生产销售 | 123,259.00 | 100.00 |
| 3 | 重庆特品化工有限公司 | 重庆市 | 化工产品生产销售 | 2,000.00 | 100.00 |
| 4 | 重庆农药化工（集团）有限公司 | 重庆市 | 农、医药中间体等产品生产 | 18,018.40 | 100.00 |
| 5 | 重庆腾泽化学有限公司 | 重庆市 | 化学试剂及软件开发 | 5,403.3万美元 | 89.80 |
| 6 | 重庆飞华环保科技有限责任公司 | 重庆市 | 环保产品及软件开发 | 97,259.74 | 89.72 |
| 7 | 重庆化医长寿化工集团有限公司 | 重庆市 | 化工产品生产销售 | 7,400.00 | 67.57 |
| 8 | 林德化医（重庆）气体有限公司 | 重庆市 | 化工产品制造 | 56,847.57 | 75.00 |
| 9 | 重庆化工设计研究院有限公司 | 重庆市 | 化工石化医药行业工程设计 | 1,957.16 | 100.00 |
| 10 | 重庆市化工研究院 | 重庆市 | 化工产品开发等 | 3,000.80 | 100.00 |
| 11 | 重庆化医控股集团财务有限公司 | 重庆市 | 金融企业 | 50,000.00 | 53.00 |
| 12 | 重庆市两江新区化医小额贷款有限公司 | 重庆市 | 办理各项贷款，票据贴现，资产转让 | 20,000.00 | 55.00 |
| 13 | 重庆天原实业集团有限责任公司 | 重庆市 | 制造销售化工产品 | 93,657.00 | 100.00 |
| 14 | 重庆建峰工业集团有限公司 | 重庆市 | 化工产品制造与销售 | 220,961.21 | 96.06 |
| 15 | 重庆三峡油漆股份有限公司 | 重庆市 | 化工产品 制造 | 43,359.22 | 40.55 |
| 16 | 重庆化医宇丰商贸物流有限公司 | 重庆市 | 物流、外贸 进出口 | 5,000.00 | 100.00 |
| 17 | 重庆化医新天投资集团有限公司 | 重庆市 | 投资管理 | 50,000.00 | 100.00 |
| 18 | 重庆紫光化工股份有限公司 | 重庆市 | 化工产品制造与销售 | 18,000.00 | 40.69 |
| 19 | 重庆长寿化工有限责任公司 | 重庆市 | 化工产品制造和销售 | 153,646.51 | 100.00 |
| 20 | 重庆化医长风投资有限公司 | 重庆市 | 投资与资产管理 | 72,752.99 | 100.00 |
| 21 | 重庆民丰化工有限责任公司 | 重庆市 | 化工产品 | 17,400.00 | 100.00 |
| 22 | 中盐西南盐业有限公司 | 重庆市 | 系列盐产品 | 80,000.00 | 49.00 |
| 23 | 重庆市化医长兴售电有限公司 | 重庆市 | 电力供应 | 5,000.00 | 35.00 |
| 24 | 普莱克斯化医（重庆）工业气体有限公司 | 重庆市 | 生产、加工气态或液态工业气体 | 36,161.00 | 40.00 |
- 8 -
| 25 | 重庆和友实业股份有限公司 | 重庆市 | 危险化学品生产 | 30,000.00 | 24.12 |
| 26 | 中渝（重庆）环保产业发展有限公司 | 重庆市 | 环保技术研发与检测 | 10,000.00 | 40.00 |
| 27 | 嘉兴化医建投投资合伙企业 （有限合伙） | 浙江省 | 投资管理、投资咨询 | 205,100.00 | 20.00 |
四、收购人主营业务及主要财务数据
（一）主营业务情况
收购人特品化工经核准的经营范围为：生产、销售化工产品及化工原料（不含危险化学品）；化工设备的开发、制造、安装、销售；建筑材料销售；货物及技术进出口；利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。
（二）收购人的财务状况
收购人特品化工成立于2014年12月26日，特品化工的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 资产总计 | 187,271.79 | 212,111.17 | 227,883.86 | 225,707.99 |
| 负债合计 | 154,037.36 | 169,681.25 | 186,495.16 | 185,903.30 |
| 所有者权益合计 | 33,234.43 | 42,429.92 | 41,388.70 | 39,804.69 |
| 营业收入 | 135,579.57 | 141,610.09 | 113,919.50 | 114,987.83 |
| 净利润 | 604.26 | 970.858 | 612.31 | -8,033.45 |
| 净资产收益率（%） | 1.82 | 2.29 | 1.48 | -20.18 |
| 资产负债率（%） | 82.25 | 80.00 | 81.84 | 82.36 |
注1：上述财务数据为合并报表口径；
注2：上述2016年至2018年财务数据已经审计，2019年未经审计。
收购人的控股股东为化医集团，化医集团的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 资产总计 | 8,182,365.82 | 7,833,320.55 | 7,669,894.52 |
- 9 -
负债合计
| 负债合计 | 6,690,507.20 | 6,179,902.60 | 5,988,725.15 |
| 所有者权益合计 | 1,491,858.62 | 1,653,417.95 | 1,681,169.37 |
| 营业收入 | 4,677,213.75 | 4,375,138.33 | 4,013,422.66 |
| 净利润 | 38,124.01 | 27,810.03 | 16,797.14 |
| 净资产收益率（%） | 2.56 | 1.68 | 1.00 |
| 资产负债率（%） | 81.77 | 78.89 | 78.08 |
注1：上述财务数据为合并报表口径；注2：上述财务数据已经审计。
五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书签署日，特品化工最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，特品化工最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，特品化工董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家和地区的居留权 |
| 曾中全 | 董事长 | 男 | 中国 | 重庆市 | 否 |
| 何平 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 重庆市 | 否 |
| 秦彦平 | 董事 | 男 | 中国 | 重庆市 | 否 |
| 王崇举 | 董事 | 男 | 中国 | 重庆市 | 否 |
| 李勇 | 董事 | 男 | 中国 | 重庆市 | 否 |
| 陈德国 | 董事 | 男 | 中国 | 重庆市 | 否 |
| 郑伟 | 董事 | 男 | 中国 | 重庆市 | 否 |
| 杨清华 | 监事会主席 | 女 | 中国 | 重庆市 | 否 |
- 10 -
刘雪明
| 刘雪明 | 监事 | 男 | 中国 | 重庆市 | 否 |
| 毕胜 | 监事 | 男 | 中国 | 重庆市 | 否 |
| 涂伟毅 | 副总经理 | 男 | 中国 | 重庆市 | 否 |
| 袁勇 | 副总经理 | 男 | 中国 | 重庆市 | 否 |
| 卢小平 | 副总经理 | 女 | 中国 | 重庆市 | 否 |
| 舒烦 | 财务总监 | 男 | 中国 | 重庆市 | 否 |
注：特品化工董事长曾中全系化医集团总经理，其担任特品化工董事长尚需取得重庆市委组织部批准。
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
（一）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，特品化工不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情况。
截至本报告书签署日，特品化工的控股股东化医集团除持有渝三峡A40.55%股份外，还间接控制重药控股股份有限公司（证券简称：重药控股；证券代码：000950）664,900,806股股份，占重药控股总股本比例为38.47%。
除此之外，收购人特品化工及其控股股东化医集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人特品化工直接持有重庆两江新区化医小额贷款有限公司5%股份。除此之外，特品化工不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
| 公司名称 | 持股方式 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 |
- 11 -重庆两江新区化医小额贷款有限公司
| 重庆两江新区化医小额贷款有限公司 | 直接持股 | 20,000 | 在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现等业务 | 5% |
截至本报告书签署日，特品化工的控股股东化医集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构情况如下：
| 公司名称 | 持股方式 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 | |
| 重庆化医控股集团财务有限公司 | 直接持股 | 50,000 | 对成员单位提供有关金融服务 | 53% | |
| 重庆两江新区化医小额贷款有限公司 | 直接持股 | 20,000 | 在重庆市范围内开展各项贷款、票据贴现等业务 | 55% | |
| 潼南民生村镇银行股份有限公司 | 间接持股 | 5,000 | 银行业务 | 10% | |
截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人特品化工及其控股股东化医集团不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为整合化医集团内化工资产，进一步优化集团内化工资产结构，推动集团内化工资产规模化、集群化发展，不断完善国有资产管理体制，积极推进国有资本布局优化和结构调整，实现化工资产的做优做强及专业化运作，化医集团以其持有的渝三峡A175,808,982股股份（占渝三峡A总股本的40.55%）向特品化工增资，该增资行为完成后，特品化工持有渝三峡A40.55%股份，成为渝三峡A的控股股东，化医集团不再直接持有渝三峡A股份，渝三峡A的实际控制人未发生变化，仍为重庆市国资委。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
1、2019年11月12日，本次增资所涉及的渝三峡股份评估结果获得化医集团备案通过；
2、2019年12月24日，化医集团召开第三届董事会第五十五次会议，审议通过本次增资事项；
3、2020年3月20日，特品化工股东化医集团作出股东决定，通过本次增资事项；
4、2020年3月24日，化医集团作为国家出资企业，批准本次增资事项；
5、2020年4月2日，化医集团与特品化工签署《增资扩股协议》。
本次收购符合《上市公司国有股权监督管理办法》第七条、第二十九条国有股东可以非公开协议转让上市公司股份的情形；化医集团作为国家出资企业，具备批准本次增资事项的资质，本次收购不需要向重庆市国资委备案；本次收购完成后未导致上市公司实际控制人发生变化，其实际控制人仍为重庆市国资委。截至本报告书签署日，本次收购已履行了全部必要决策程序。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及 规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、收购人在未来12个月内对渝三峡A权益的处置计划
截至本报告书签署之日，特品化工暂无在未来12个月内继续增持上市公司
股份或者处置所拥有上市公司股份的计划。特品化工将严格按照有关法律法规和渝三峡A章程等规定，促进渝三峡A持续健康发展。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
- 14 -
公司名称
| 公司名称 | 重庆三峡油漆股份有限公司 |
| 曾用名称 | 无 |
| 英文名称 | Chongqing Sanxia Paints Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 000565 |
| 证券简称 | 渝三峡A |
| 注册地址 | 重庆江津区德感工业园区 |
| 办公地址 | 重庆江津区德感工业园区 |
| 注册资本 | 433,592,220元 |
| 法定代表人 | 张伟林 |
| 董事会秘书 | 楼晓波 |
| 成立日期 | 1992年6月22日 |
| 统一社会信用代码 | 9150000020313093X8 |
| 邮政编码 | 402284 |
| 联系电话 | 023-61525006 |
| 传真 | 023-61525007 |
| 经营范围 | 制造、销售(仅本企业制造)油漆(按许可证核定事项及期限从事经营)。制造、销售涂料及合成树脂(不含危险化学品)、金属包装制品，销售金属材料(不含稀贵金属)、五金、交电、百货、化工产品及建筑装饰材料(不含危险化学品)，橡胶制品、化工原料(不含危险化学品)，货物及技术进出口，化工产品检验、检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，化医集团持有渝三峡A175,808,982股股份，占渝三峡A总股本的40.55%，特品化工未持有上市公司股份。本次收购前，渝三峡A的产权控制关系如下：
本次收购方式为化医集团以其持有的渝三峡A175,808,982股股份（占渝三峡A全部股份的40.55%）向特品化工增资，该增资行为完成后，特品化工持有渝三峡A40.55%股份，成为渝三峡A的控股股东，化医集团不再直接持有渝三峡股份，渝三峡A的实际控制人未发生变化，仍为重庆市国资委。
本次收购完成后，渝三峡A的产权控制关系如下图所示：
二、本次收购涉及的交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2020年4月2日，化医集团与特品化工签署《增资扩股协议》。
（二）协议的主要内容
1、签署主体
增资方为化医集团，接受增资方为特品化工。
2、增资的标的
化医集团以其持有的重庆建峰工业集团有限公司96.06%股权、持有重庆天原实业集团有限责任公司100%股权、持有重庆卡贝乐化工有限责任公司100%股权、持有重庆三峡油漆股份有限公司40.55%股份，经评估后向特品化工进行增资。
化医集团用于本次增次扩股的标的股权情况如下：
- 16 -
序号
| 序号 | 标的公司名称 | 出资额 （万元） | 持股 比例 | 评估价值 （万元） |
| 1 | 重庆建峰工业集团有限公司 | 212,261.2126 | 96.06% | 309,969.48 |
| 2 | 重庆天原实业集团有限责任公司 | 93,657 | 100% | 46,717.42 |
| 3 | 重庆卡贝乐化工有限责任公司 | 123,259 | 100% | 87,074.32 |
| 4 | 重庆三峡油漆股份有限公司 | 17,580.8982 | 40.55% | 138,889.10 |
3、增资基准日及定价依据
化医集团、特品化工同意，根据重庆天健资产评估土地房地产估价有限公司出具的重天健评[2019]143号、144号、145号、146号资产评估报告，以2019年7月31日为基准日，化医集团用于向特品化工进行增资的全部标的股权价值为582,650.32万元人民币（大写：伍拾捌亿贰仟陆佰伍拾万叁仟贰佰元整）。其中，98,000万元（大写：玖亿捌仟万元整）计入注册资本，其余价值484,650.32万元人民币（大写：肆拾捌亿肆仟陆佰伍拾万叁仟贰佰元整）计入资本公积。
本次增资扩股后，特品化工的注册资本为人民币100,000万元（大写：壹拾亿元整），化医集团持有特品化工100%股权。同时，化医集团不再持有标的公司的股权，标的公司股权由特品化工直接持有。
4、协议生效条件
该协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的化医集团拥有权益的渝三峡A股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
四、本次收购涉及的股份转让价格符合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 证监会令第36号），国有股东所持上市公司股份间接转让的，转让价格不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
根据评估机构出具的评估报告，本次收购涉及的化医集团持有的上市公司股份的评估基准日为2019年7月31日，评估机构最终选择市场法评估结果作为最终评估结论。本次增资双方同意以评估机构出具的评估报告的结果作为本次增资价格。在市场法评估中，股份转让价格为评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值5.68元/股。本次收购的提示性公告日（2019年12月24日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为4.91元/股；根据上市公司2018年度审计报告，上市公司最近一个会计年度经审计的每股净资产为2.49元/股，因此本次增资涉及的股份转让价格高于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值和最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值，符合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定。
五、本次收购涉及的股份过户安排
本次收购方特品化工在履行完毕信息披露义务后即着手准备办理本次收购涉及的股份过户手续，预计在2020年4月下旬办理完毕股份过户登记手续。
第五节 资金来源
本次收购以化医集团将其持有的渝三峡A股份向特品化工增资的方式进行，不涉及现金交易对价，不涉及现金交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第六节 免于发出要约的情况
一 、 免于发出要约的事项及理由根据《收购管理办法》第六十二条：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
本次收购方特品化工系化医集团全资子公司，与化医集团属同一实际控制人控制之下不同主体，本次化医集团以其所持渝三峡A股份向其全资子公司特品化工进行增资，未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》的第六十二条第一款的相关规定。
综上，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约收购的情形。
二、本次收购前后上市公司的股权结构
本次收购前，化医集团持有渝三峡A175,808,982股股份，占渝三峡A总股本的40.55%，特品化工未持有上市公司股份。本次收购前，渝三峡A的股权结构如下：
本次收购完成后，特品化工将持有渝三峡A40.55%股份，成为渝三峡A的控股股东，化医集团不再直接持有渝三峡股份，渝三峡A的实际控制人未发生变化，仍为重庆市国资委。本次收购完成后，渝三峡A的股权结构如下：
三 、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的化医集团拥有权益的渝三峡A股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见《重庆索通律师事务所关于重庆特品化工有限公司免于要约收购义务的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变渝三峡A主营业务或者对渝三峡A主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来12个月内对渝三峡A及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使渝三峡A购买或置换资产的具体可行重组计划。
本次收购完成后，如收购人根据其自身与渝三峡A的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变渝三峡A现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人与渝三峡A其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对渝三峡A董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无可能阻碍渝三峡A的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对渝三峡A现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对渝三峡A分红政策进行重大调整的计划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对渝三峡A业务和组织结构有重
大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对渝三峡A的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，特品化工将成为渝三峡A的控股股东。特品化工与渝三峡A之间将保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，渝三峡A仍将有独立经营能力。
为了保证渝三峡A生产经营的独立性、保护渝三峡A其他股东的合法权益，特品化工出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企业领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。
2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立：（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）同业竞争概况
渝三峡A主营业务为油漆涂料的生产销售及化工产品贸易。本次增资完成前，渝三峡A的控股股东为化医集团，实际控制人为重庆市国资委，渝三峡A与控股股东及其控制的关联方不从事之间不存在同业竞争情况。本次增资完成后，渝三峡A的控股股东将变更为特品化工，间接控股股东为化医集团，渝三峡A的实际控制人仍为重庆市国资委。本次上市公司控股股东变化不会对上市公司的同业竞争情况产生影响。
（二）关于进一步避免同业竞争的承诺
为了避免和消除特品化工及特品化工控制的企业未来和渝三峡A形成同业竞争的可能性，特品化工均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容如下：
“本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司与现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
本公司及本公司控制的其他企业截至本承诺签署日并未拥有从事与公司产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；
本次增资完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任
何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。本承诺函在特品化工作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况
收购人特品化工及其关联方与上市公司存在少量关联交易，为减少和规范与渝三峡A在本次收购后可能发生的关联交易，特品化工出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，做出如下承诺：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在与渝三峡A及其子公司进行资产交易金额高于3,000万元或者高于渝三峡A最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，不存在与渝三峡A董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换渝三峡A董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、高级管理人员不存在对渝三峡A有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019年12月24日）前六个月内，收购人特品化工不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019年12月24日）前六个月内，收购人特品化工的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、化医集团及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况
（一）化医集团前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019年12月24日）前六个月内，化医集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）化医集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019年12月24日）前六个月内，化医集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
三、收购人所聘请的专业机构及相关项目人员买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019年12月24日）前六个月内，收购人所聘请的专业机构中信证券买卖上市公司股票情况如下：
经查，在本次收购提示性公告披露日（2019年12月24日）前六个月内（2019年6月24日至2019年12月24日期间），中信证券的自营业务股票账户累计买入渝三峡A（000565）股票1,258,350股，累计卖出1,383,000股，截至本次收购提示性公告披露之日持有该股票100股。中信证券的信用融券专户和资产管理业务股票账户，在上述期间内没有买卖渝三峡A的股票的行为，截至本次收购提示性公告披露日不持有该上市公司股票。
中信证券买卖渝三峡A（000565）股票的自营业务账户，为通过自营交易
账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。除上述情况外，收购人所聘请的专业机构及相关项目人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
第十一节 收购人的财务资料
一、特品化工最近三年财务报表的审计情况
特品化工2016年财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计，并出具了“大信渝审字﹝2017﹞第00247号”标准无保留意见的《审计报告》；2017年、2018年财务报表已信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所审计，并出具了“XYZH/2018CQA10270” 和“XYZH/2019CQA10288”标准无保留意见的《审计报告》；2019年财务报表未经审计。
二、特品化工最近三年经审计财务报表及2019年未经审计财务报表
合并资产负债表
单位：万元
- 29 -
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 21,614.38 | 26,672.66 | 29,663.93 | 25,683.65 |
| 应收票据及应收账款 | 18,147.15 | 18,570.67 | 25,909.29 | 28,403.38 |
| 预付款项 | 3,250.38 | 5,311.99 | 4,778.94 | 5,692.16 |
| 其他应收款 | 6,690.57 | 13,567.18 | 15,084.25 | 7,797.98 |
| 存货 | 24,751.01 | 20,171.69 | 19,541.84 | 12,004.86 |
| 其他流动资产 | 571.10 | 9.49 | 1,065.49 | - |
| 流动资产合计 | 75,024.58 | 84,303.70 | 96,043.73 | 79,582.04 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 1,521.60 | 1,521.60 | 1,521.60 | 1,521.60 |
| 长期股权投资 | 278.01 | 251.07 | 234.50 | 197.53 |
| 投资性房地产 | - | 6,291.94 | 3,501.44 | - |
| 固定资产净额 | 98,655.88 | 108,721.94 | 114,147.68 | 120,290.71 |
| 在建工程 | 5,736.91 | 5,046.40 | 5,818.66 | 4,381.81 |
| 工程物资 | - | - | 13.15 | 7.26 |
| 固定资产清理 | 460.78 | - | 460.78 | 13,677.45 |
| 无形资产 | 4,494.50 | 4,256.20 | 4,453.18 | 4,997.42 |
| 长期待摊费用 | 89.91 | 276.62 | 297.23 | 123.80 |
| 递延所得税资产 | 801.63 | 1,233.72 | 1,391.91 | 928.38 |
- 30 -
其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 208.00 | 208.00 | - | - |
| 非流动资产合计 | 112,247.21 | 127,807.47 | 131,840.12 | 146,125.95 |
| 资产总计 | 187,271.79 | 212,111.17 | 227,883.86 | 225,707.99 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 60,000.00 | 69,800.00 | 67,700.00 | 56,800.00 |
| 应付票据及应付账款 | 38,520.67 | 43,340.58 | 60,722.35 | 56,748.42 |
| 预收款项 | 996.08 | 2,819.41 | 1,372.35 | 1,578.05 |
| 应付职工薪酬 | 554.59 | 548.65 | 153.28 | 214.10 |
| 应交税费 | 702.62 | 1,287.96 | 657.32 | 1,030.45 |
| 其他应付款 | 21,727.45 | 34,346.02 | 25,981.53 | 28,338.18 |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,833.33 | 6,166.67 | 40,000.00 | 10,500.00 |
| 流动负债合计 | 129,334.74 | 158,309.29 | 196,586.84 | 155,209.20 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 18,700.00 | 20,200.00 | 2,000.00 | 34,500.00 |
| 长期应付款 | 5,844.71 | -8,998.42 | 2,185.90 | 9,955.13 |
| 专项应付款 | - | - | 14,460.42 | 13,994.37 |
| 递延收益 | 157.91 | 170.38 | 182.84 | 233.33 |
| 非流动负债合计 | 24,702.62 | 11,371.96 | 10,091.67 | 30,694.10 |
| 负债合计 | 154,037.36 | 169,681.25 | 186,495.16 | 185,903.30 |
| 所有者权益(或股东权益): | ||||
| 实收资本（股本）: | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 资本公积 | 77,276.53 | 85,636.10 | 85,515.16 | 86,048.65 |
| 其他综合收益 | - | 1,454.61 | 1,454.61 | - |
| 专项储备 | 14.44 | - | 50.57 | - |
| 未分配利润 | 47,486.04 | 47,536.53 | 48,476.39 | 50,084.04 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 30,804.92 | 40,554.18 | 39,543.95 | 36,964.61 |
| 少数股东权益 | 2,429.51 | 1,875.74 | 1,844.74 | 2,840.08 |
| 所有者权益合计 | 33,234.43 | 42,429.92 | 41,388.70 | 39,804.69 |
| 负债及所有者权益合计 | 187,271.79 | 212,111.17 | 227,883.86 | 225,707.99 |
合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 135,579.57 | 141,610.09 | 113,919.50 | 114,987.83 |
- 31 -其中：营业收入
| 其中：营业收入 | 135,579.57 | 141,610.09 | 113,919.50 | 114,987.83 |
| 二、营业总成本 | 136,543.57 | 145,077.94 | 120,841.87 | 123,493.61 |
| 其中：营业成本 | 113,641.73 | 117,625.88 | 96,299.25 | 104,316.09 |
| 税金及附加 | 1,515.68 | 1,659.73 | 1,478.47 | 1,381.00 |
| 销售费用 | 5,862.88 | 5,718.82 | 4,090.38 | 3,646.41 |
| 管理费用 | 6,051.79 | 7,130.95 | 7,890.77 | 7,287.14 |
| 财务费用 | 7,172.15 | 8,338.81 | 8,810.80 | 6,510.30 |
| 资产减值损失 | 1,224.24 | 3,661.94 | 2,272.20 | 352.67 |
| 加：公允价值变动收益 | - | 2,790.50 | 1,236.21 | - |
| 投资收益 | 137.04 | 101.91 | 134.75 | 32.36 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | 51.57 | 54.47 | 31.38 |
| 资产处置收益 | 131.10 | 687.13 | 4,123.20 | - |
| 其他收益 | 1,774.08 | 1,282.90 | 247.53 | - |
| 三、营业利润 | 1,078.22 | 1,394.59 | -1,180.68 | -8,473.43 |
| 加：营业外收入 | 538.31 | 71.41 | 1,501.36 | 993.64 |
| 其中：政府补助 | 397.27 | 7.55 | 1,204.35 | 930.33 |
| 减：营业外支出 | 578.84 | 335.95 | 179.94 | 911.87 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - | 66.87 |
| 四、利润总额 | 1,037.70 | 1,130.05 | 140.74 | -8,391.66 |
| 减：所得税费用 | 433.44 | 159.19 | -471.57 | -358.21 |
| 五、净利润 | 604.26 | 970.86 | 612.31 | -8,033.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 50.48 | 939.86 | 1,607.64 | -7,275.52 |
| 少数股东损益 | 553.77 | 30.99 | -995.34 | -757.93 |
2019年特品化工实现未经审计的净利润为604.26万元，归属于母公司净利润为50.48万元，较2018年下降幅度较大，主要原因为2019年受产品市场需求减少影响导致销售价格下降以及部分生产装置发生故障导致产量下降，成本上升所致。
合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 134,345.66 | 151,901.46 | 135,030.69 | 116,010.16 |
| 收到的税费返还 | - | 23.34 | 55.47 | 218.94 |
| 收到其他与经营活动有关的 | 4,167.88 | 2,569.60 | 3,740.79 | 2,994.91 |
- 32 -现金
| 现金 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 138,513.54 | 154,494.40 | 138,826.96 | 119,224.01 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 102,989.04 | 115,745.57 | 112,692.40 | 91,773.69 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 17,269.44 | 16,689.26 | 15,328.42 | 13,595.59 |
| 支付的各项税费 | 6,694.16 | 6,157.61 | 6,053.42 | 5,088.07 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,028.10 | 4,213.04 | 3,560.83 | 4,194.99 |
| 经营活动现金流出小计 | 130,980.74 | 142,805.48 | 137,635.06 | 114,652.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,532.80 | 11,688.92 | 1,191.90 | 4,571.68 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 8,427.37 | - | - | |
| 取得投资收益收到的现金 | 110.10 | 85.34 | 80.27 | 0.97 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 2,272.75 | 2,632.07 | 6,809.65 | 149.14 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,000.00 | - | 1,094.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 11,810.22 | 2,717.41 | 7,983.92 | 150.11 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,524.82 | 3,287.83 | 2,366.67 | 7,498.72 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,284.17 | 1,770.74 | 865.90 | 1,087.07 |
| 投资活动现金流出小计 | 4,808.99 | 5,058.57 | 3,232.57 | 8,585.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,001.23 | -2,341.16 | 4,751.35 | -8,435.68 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 3,153.33 | |
| 取得借款收到的现金 | 79,990.00 | 129,800.00 | 93,650.00 | 93,389.77 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 23,134.20 | 33,725.60 | 25,030.72 | 24,641.35 |
| 筹资活动现金流入小计 | 103,124.20 | 163,525.60 | 118,680.72 | 121,184.46 |
| 偿还债务支付的现金 | 88,106.67 | 141,000.00 | 96,282.36 | 85,726.67 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 7,287.65 | 7,578.93 | 8,680.57 | 6,658.49 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 23,373.22 | 28,201.54 | 16,444.29 | 23,809.21 |
| 筹资活动现金流出小计 | 118,767.54 | 176,780.47 | 121,407.22 | 116,194.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,643.34 | -13,254.87 | -2,726.50 | 4,990.09 |
| 汇率变动对现金的影响 | - | - | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,109.31 | -3,907.11 | 3,216.75 | 1,126.09 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 19,097.42 | 23,004.53 | 19,787.78 | 18,661.69 |
- 33 -
期末现金及现金等价物余额
| 期末现金及现金等价物余额 | 17,988.11 | 19,097.42 | 23,004.53 | 19,787.78 |
三、特品化工重要会计政策和会计估计
收购人特品化工采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“5、特品化工2016年至2018年的审计报告及2019年未经审计财务报表”。
四、关于特品化工最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据特品化工 2016 年、2017年和2018 年的《审计报告》，2016年至2018年，特品化工所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。2019 年财务会计报表未经审计，2019 年财务状况详见本报告书“第十一节 收购人的财务资料”之“二、特品化工最近三年经审计财务报表及2019年未经审计财务报表”。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已经按照《格式准则 16 号》等相关规定的披露要求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
重庆特品化工有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
袁代建
2020年 4月14日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
- 36 -法定代表人：
| 法定代表人： | |||
| 张佑君 | |||
| 财务顾问主办人： | |||
| 王 玥 | 罗 巍 |
中信证券股份有限公司
2020年4月14日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
- 37 -律师事务所负责人：
| 律师事务所负责人： | |||
| 韩德云 | |||
| 经办律师： | |||
| 秦宏基 | 吴诗颖 |
重庆索通律师事务所
2020年4月14日
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、特品化工营业执照；
2、特品化工董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、特品化工关于本次收购的相关决定文件；
4、《重庆特品化工有限公司增资扩股协议》；
5、特品化工2016年至2018年的审计报告及2019年未经审计财务报表；
6、特品化工关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明；
7、二级市场交易情况的自查报告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询证明文件；
8、特品化工关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明；
9、重庆索通律师事务所关于重庆三峡油漆股份有限公司《收购报告书》的法律意见书；
10、重庆索通律师事务所关于重庆特品化工有限公司免于要约收购义务的法律意见书；
11、中信证券股份有限公司关于重庆三峡油漆股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告书；
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：
重庆三峡油漆股份有限公司
注册地址：重庆市江津区德感工业园区
办公地址：重庆市江津区德感工业园区
联系电话：023-61525006
传真：023-61525007
联系人：楼晓波
附表1：
收购报告书
- 39 -基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 重庆三峡油漆股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市 |
| 股票简称 | 渝三峡A | 股票代码 | 000565 |
| 收购人名称 | 重庆特品化工有限公司 | 收购人注册地 | 重庆市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股流通股 持股数量：0股 持股比例：0% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：A股流通股 变动数量：175,808,982股 变动比例：40.55% | ||
- 40 -与上市公司之间是否存在持续关联交易
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否√ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□ 否√ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ （备注：本次收购为以所持上市公司股份进行增资，不涉及资金来源） |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（本页无正文，为《重庆三峡油漆股份有限公司收购报告书》之签章页）
重庆特品化工有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
袁代建2020年 4月14日