中信证券股份有限公司
关于重庆三峡油漆股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二零年四月
特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。本次收购方式为化医集团以其持有的渝三峡A175,808,982股股份（占渝三峡
A全部股份的40.55%）向特品化工增资，增资完成后，特品化工持有的渝三峡A
股份比例将超过30%，构成特品化工对渝三峡A的收购。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后渝三峡A的实际控制人不会发生变更，仍为重庆市国资委。
中信证券接受收购人特品化工的委托，担任本次免于发出要约收购申请的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对渝三峡A上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
目 录
特别声明.................................................................................................................... - 1 -第一节 释义.............................................................................................................. - 3 -第二节 财务顾问申明.............................................................................................. - 4 -第三节 财务顾问承诺.............................................................................................. - 5 -第四节 财务顾问核查意见...................................................................................... - 6 -
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查 ............ - 6 -
二、对收购人本次收购目的核查 .................................................................... - 6 -
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况 ........................ - 6 -
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .................................... - 8 -
五、对收购人股权控制结构的核查 ................................................................ - 8 -
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查 ........................................ - 9 -
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 .................... - 9 -
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...................... - 10 -
九、对收购人后续计划的核查 ...................................................................... - 10 -
十、本次收购对渝三峡A经营独立性和持续发展的影响 ............................ - 11 -
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查 .......... - 14 -
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查 .......................................... - 15 -
十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况 .. - 15 -
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查 .................................. - 17 -
十六、结论性意见 .......................................................................................... - 17 -
关于重庆三峡油漆股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告书
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告书中的含义如下：
- 3 -渝三峡A、上市公司
| 渝三峡A、上市公司 | 指 | 重庆三峡油漆股份有限公司 |
| 收购人、特品化工 | 指 | 重庆特品化工有限公司 |
| 化医集团 | 指 | 重庆化医控股（集团）公司 |
| 本次收购 | 指 | 化医集团以其持有的渝三峡A175,808,982股股份（占渝三峡A全部股份的40.55%）向特品化工增资，增资完成后，特品化工持有的渝三峡A股份比例将超过30%，构成特品化工对渝三峡A的收购 |
| 《增资协议》 | 指 | 《重庆特品化工有限公司增资扩股协议》 |
| 本财务顾问报告、本报告书 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于重庆三峡油漆股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》、《收 购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本财务顾问报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
关于重庆三峡油漆股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告书
第二节 财务顾问申明
中信证券接受收购人特品化工的委托，担任本次免于发出要约收购的财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对渝三峡A的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（六）本报告仅供特品化工通过接受化医集团增资取得渝三峡A175,808,982股股份（占渝三峡A全部股份的40.55%）事宜免于发出要约收购时使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第三节 财务顾问承诺
中信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）中信证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）中信证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）中信证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）中信证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
第四节 财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第16号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。在对特品化工进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，特品化工编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
为整合化医集团内化工资产，进一步优化集团内化工资产结构，推动集团内化工资产规模化、集群化发展，不断完善国有资产管理体制，积极推进国有资本布局优化和结构调整，实现化工资产的做优做强及专业化运作，化医集团以其持有的渝三峡A175,808,982股股份（占渝三峡A全部股份的40.55%）向特品化工增资。
本次增资完成后，特品化工持有渝三峡A40.55%股份，特品化工将成为渝三峡A的控股股东，重庆市国资委仍为渝三峡A的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人主体资格的核查
- 6 -公司名称
| 公司名称 | 重庆特品化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500000321766648C |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 法定代表人 | 袁代建 |
| 成立日期 | 2014年12月26日 |
| 营业期限 | 2014年12月26日至无固定期限 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座17楼 |
- 7 -通讯地址
| 通讯地址 | 重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座17楼 |
| 电话号码 | 023-63216106 |
| 股东名称 | 重庆化医控股（集团）公司 |
| 经营范围 | 生产、销售化工产品及化工原料（不含危险化学品）；化工设备的开发、制造、安装、销售；建筑材料销售；货物及技术进出口；利用自有资金从事投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。 |
收购人不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本报告书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
本次收购系化医集团以增资的方式将所持渝三峡A40.55%股份增资至其全资子公司特品化工，本次收购不涉及收购对价的支付，因此，不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购属于以增资方式实现，不涉及现金对价支付。
（三）对收购人管理能力的核查
收购人特品化工已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。
收购人董事、监事和高级管理人员拥有化医集团或其下属子公司经营管理经验和丰富的行业经验，其中特品化工的董事长目前担任化医集团总经理，特品化工监事毕胜担任上市公司副董事长。特品化工董事、监事和高级管理人员了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，
同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。最近五年内，特品化工不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。综上所述，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
（五）是否需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截至本报告书出具日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本财务顾问报告出具日，化医集团持有特品化工100%股权，为特品化工的控股股东；重庆市国资委持有化医集团100%股权，为特品化工的实际控制人，特品化工的股权结构如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购人与其实际控制人均不存在其他未予披露的控制关系。
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
本次收购以化医集团将其持有的渝三峡A股份向特品化工增资的方式进行，不涉及现金交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）已履行的相关程序
1、2019年11月12日，本次增资所涉及的渝三峡股份评估结果获得化医集团备案通过；
2、2019年12月24日，化医集团召开第三届董事会第五十五次会议，审议通过本次增资事项；
3、2020年3月20日，特品化工股东化医集团作出股东决定，通过本次增资事项；
4、2020年3月24日，化医集团作为国家出资企业，批准本次增资事项；
5、2020年4月2日，化医集团与特品化工签署《增资扩股协议》。
本次收购符合《上市公司国有股权监督管理办法》第七条、第二十九条国有股东可以非公开协议转让上市公司股份的情形；化医集团作为国家出资企业，具备批准本次增资事项的资质，本次收购不需要向重庆市国资委备案；本次收
- 9 -
重庆市国有资产监督管理委员会
重庆市国有资产监督管理委员会100%
100%重庆化医控股（集团）公司
重庆化医控股（集团）公司重庆特品化工有限公司
重庆特品化工有限公司100%
购完成后未导致上市公司实际控制人发生变化，其实际控制人仍为重庆市国资委。截至本报告书出具日，本次收购已履行了全部必要决策程序。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及 规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
本次收购为化医集团以所持渝三峡A股份向特品化工进行增资，特品化工在过渡期内对上市公司的公司章程、董事会、资产及业务无重大调整的安排，将继续保持渝三峡A稳定经营和持续发展。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持渝三峡A稳定经营和持续发展。
九、对收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务变更的计划
经核查，截至本报告书出具日，收购人暂无在未来12个月内改变渝三峡A主营业务或者对渝三峡A主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司重组的计划
经核查，截至本报告书出具日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来 12个月内对渝三峡A及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使渝三峡A购买或置换资产的具体可行重组计划。
本次收购完成后，如收购人根据其自身与渝三峡A的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
经核查，截至本报告书出具日，截至本报告书签署之日，收购人暂无改变渝三峡A现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议 ；收购人与渝三峡A其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对渝三峡A董事会或高级管理人员的组成
进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查，截至本报告书出具日，收购人暂无可能阻碍渝三峡A的公司章程条款进行修改的计划。。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本报告书出具日，收购人暂无对渝三峡A现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
经核查，截至本报告书出具日，收购人暂无对渝三峡A分红政策进行重大调整的计划。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
经核查，截至本报告书出具日，收购人暂无其他对渝三峡A业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对渝三峡A的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十、本次收购对渝三峡A经营独立性和持续发展的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，特品化工将成为渝三峡A的控股股东。特品化工与渝三峡A之间将保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，渝三峡A仍将有独立经营能力。
为了保证渝三峡A生产经营的独立性、保护渝三峡A其他股东的合法权益，特品化工出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司的关联企业领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。
2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
3、财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立：（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同的情形。
5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。”
经核查，本财务顾问认为，特品化工为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该等承诺切实可行，特品化工具备履行承诺的实力。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、同业竞争概况
渝三峡A主营业务为油漆涂料的生产销售及化工产品贸易。本次增资完成前，渝三峡A的控股股东为化医集团，实际控制人为重庆市国资委，渝三峡A与控股股东及其控制的关联方不从事之间不存在同业竞争情况。
本次增资完成后，渝三峡A的控股股东将变更为特品化工，间接控股股东为化医集团，渝三峡A的实际控制人仍为重庆市国资委。本次上市公司控股股东变化对上市公司的同业竞争情况产生影响。
2、关于进一步避免同业竞争的承诺
为了避免和消除特品化工及特品化工控制的企业未来和渝三峡A形成同业竞争的可能性，特品化工均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司与现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
本公司及本公司控制的其他企业截至本承诺签署日并未拥有从事与公司产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；
本次增资完成后，上市公司若进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
本承诺函在特品化工作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本财务顾问认为，特品化工及其关联方与渝三峡A之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。特品化工及其控股股东化医集团已就避免与渝三峡A的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
收购人特品化工及其关联方与上市公司存在少量关联交易，为减少和规范与渝三峡A在本次收购后可能发生的关联交易，特品化工出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
经核查，本财务顾问认为，特品化工及其关联方与上市公司存在少量关联交易，上市公司已按相关规定履行内部审批程序和信息披露义务。为减少和规范将来可能存在的关联交易特品化工出具承诺，有利于上市公司的持续发展，能够有效保护各类投资者的合法权益。该等承诺切实可行，特品化工具备履行承诺的实力。
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至本报告书签署日，本次收购涉及的化医集团拥有的渝三峡A股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。本次收购采取增资的方式，无收购价款支付和其他补偿安排。
经本财务顾问核查，本次收购标的上未设定其他权利，本次收购采取增资
的方式，无收购价款支付和其他补偿安排。
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，本财务顾问认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告出具日前 24个月内，不存在与渝三峡A及其子公司进行资产交易金额高于3,000万元或者高于渝三峡A最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问认为，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告出具日前24个月内，不存在与渝三峡A董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购人不存在对拟更换重药控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购人及其董事、高级管理人员不存在对渝三峡A有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、原控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书出具日，原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对渝三峡A资金占用的情形，不存在未解除的渝三峡A为其负债提供担保的情形，不存在损害渝三峡A利益的情形。
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019年12月24日）前六个月内，收购人特品化工不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019年12月24日）前六个月内，收购人特品化工的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（三）收购人控股股东化医集团前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019年12月24日）前六个月内，化医集团不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（四）收购人控股股东化医集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019年12月24日）前六个月内，化医集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
（五）收购人所聘请的专业机构及相关项目人员买卖上市公司股份的情况
在本次收购提示性公告披露日（2019年12月24日）前六个月内，收购人所聘请的专业机构中中信证券买卖上市公司股票情况如下：
经查，在本次收购提示性公告披露日（2019年12月24日）前六个月内（2019年6月24日至2019年12月24日期间），中信证券的自营业务股票账户累计买入渝三峡A（000565）股票1,258,350股，累计卖出1,383,000股，截至本次收购提示性公告披露之日持有该股票100股。中信证券的信用融券专户和资产管理业务股票账户，在上述期间内没有买卖渝三峡A的股票的行为，截至本次收购提示性公告披露日不持有该上市公司股票。
中信证券买卖渝三峡A（000565）股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
除上述情况外，收购人所聘请的专业机构及相关项目人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
综上，在本次收购提示性公告披露日（2019年12月24日）前六个月内，收购人、收购人控股股东及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形；除中信证券自营业务账户外，收购人
所聘请的专业机构及相关项目人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形；本次收购相关各方不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：
（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
特品化工系化医集团全资子公司，与化医集团属同一实际控制人控制之下不同主体，本次化医集团以其所持渝三峡A股份向其全资子公司特品化工进行增资，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《证券法》、《收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发特品化工的要约收购义务。特品化工符合《证券法》、《收购管理办法》规定的免于发出要约收购申请情形。
经核查，本财务顾问认为，特品化工本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
十六、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的主体资格，本次收购不涉及支付对价；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款规定的免于发出要约收购情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆三峡油漆股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》的签字盖章页）
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法定代表人：
| 法定代表人： | |||
| 张佑君 | |||
| 部门负责人： | |||
| 高愈湘 | |||
| 内核负责人： | |||
| 朱 洁 | |||
| 财务顾问主办人： | |||
| 王 玥 | 罗 巍 |
中信证券股份有限公司
2020年4月14日