深圳王子新材料股份有限公司
内部审计管理制度
（2020年4月）
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章目 标题 页次
第一章 总则 ...... 1
第二章 审计机构和审计人员 ...... 1
第三章 审计机构的职责 ...... 2
第四章 审计工作的具体实施 ...... 3
第五章 审计工作程序 ...... 8
第六章 信息披露 ...... 9
第七章 奖惩制度 ...... 10
第八章 附则 ...... 10
深圳王子新材料股份有限公司
内部审计管理制度
第一章 总则
1.1 为加强深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部监督和风险控制,保障公司财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法规要求，维护包括中小投资者股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》和《审计署关于内部审计工作的规定》等有关法律法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
1.2 内部审计是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。公司依法实行内部审计管理制度，以加强内部管理和监督，遵守国家法规，维护公司合法权益；促进改善经营管理，提高经济效益。
1.3本制度适用于公司各独立核算或虽不独立核算但有经营目标、负经济责任等实施经营行为的内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司。
第二章 审计机构和审计人员
2.1 公司董事会设审计委员会，依据相关法律、法规以及公司《审计委员会工作细则》的规定指导和监督公司内部审计管理制度的建立和实施。
2.2 审计委员会下设审计部作为公司的内部审计机构。审计部在审计委员会指导下独立开展审计工作，对董事会和审计委员会负责，向董事会和审计委员会报告工作。审计部依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，对本制度
1.3所述之公司或部门的财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。
2.3 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
2.4 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作。审计人员专业技术职务任职资格，按照国家有关规定执行。
2.5 审计部负责人必须为专职人员，由董事会审计委员会提名，董事会任免。公司应披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系等情况。
2.6 审计人员应当依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、保守秘密。审计人员与办理的审计事项或与被审部门有利害关系的，应当回避。审计人员依法行使职权受法律保护，任何公司和个人不得打击报复。违者将严肃处理，触犯刑律的将依法追究法律责任。
第三章 审计机构的职责
3.1 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
3.1.1 指导和监督内部审计管理制度的制定和实施；
3.1.2 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
3.1.3 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
3.1.4 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
3.1.5审计委员会应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
1.公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、对外提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
2.公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
3.2 审计部应当履行以下主要职责：
3.2.1 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
3.2.2 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
3.2.3 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
3.2.4 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
3.2.5 根据董事会或审计委员会的要求，对公司及控股子公司的董事、高级管理人员、监事、部门负责人及其他人员进行离任审计或专项审计。
3.3 审计部应当在每个会计年度结束前一个月内向董事会及审计委员会提交下一年度内部审计工作计划，年度工作计划的具体内容包括各利润中心常规审计、重要的对外投资、购买和出售资产、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项以及审计部认为应当进行审计的其他事项。
3.4 审计部应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价，说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
3.5 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购和费用及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理（包括投资与融资管理）、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司生产经营的发展和实际情况，对上述业务环节进行调整。
3.6 审计人员应保持严谨的工作态度，在被审计单位提供的资料真实完整的情况下，应客观反映所发现的问题。如反映情况失实，应负审计责任。审计人员因被审计单位未如实提供全部审计所需真实资料而导致无法作出正确判断时，应及时报告董事会。被审计单位未如实提供全部审计所需真实资料影响审计人员做出判断的，应追究相关人员责任。
第四章 审计工作的具体实施
4.1 对公司内部控制的审查：
4.1.1 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
4.1.2 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将对外投资、购买和出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
4.1.3 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促被审计单位或相关责任部门制定整改措施和整改完成时间方案，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
4.1.4 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告。
4.2 对重要的对外投资事项的审计：
审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
4.2.1 对外投资是否按照有关规定及公司的有关制度履行审批程序；
4.2.2 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
4.2.3 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
4.2.4 涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
4.2.5 涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
4.3 对重要的购买、出售资产事项的审计：
审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
4.3.1 购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
4.3.2 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
4.3.3 购入资产的运营状况是否与预期一致；
4.3.4 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
4.4 对重要的关联交易事项的审计：
审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
4.4.1 是否确定关联方名单，并及时予以更新；
4.4.2 关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
4.4.3 独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；
4.4.4 关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
4.4.5 交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
4.4.6 交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
4.4.7 关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
4.5 在公司上市后，对募集资金存放与使用情况按以下要求进行审计：
审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
4.5.1 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
4.5.2 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
4.5.3 是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
4.5.4发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
4.6 在公司上市后，对业绩快报按以下要求进行审计：
审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
4.6.1 是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
4.6.2 会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
4.6.3 是否存在重大异常事项；
4.6.4 是否满足持续经营假设；
4.6.5 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
4.7 对信息披露事务管理制度的建立和实施情况的审查：
审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
4.7.1 公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
4.7.2 是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
4.7.3 是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
4.7.4 是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
4.7.5 公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
4.7.6 信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
4.8 审计部根据董事会或审计委员会的要求，对公司及控股子公司的董事、高级管理人员、监事、分子公司总经理、部门负责人及其他人员进行离任审计或专项审计，必要时亦可以聘请外部独立审计机构进行审计：
4.8.1离任审计是指对因任期届满、工作调动、辞职、免职、撤职、退休等原因离开工作岗位的公司及控股子公司的董事、高级管理人员、分子公司总经理、部门负责人及其他人员，对其在本岗位任职期间的职务行为进行的评价性审计。专项审计是指因公司或控股子公司出现重大违规、财务异常或舞弊等情形，对可能负有责任的董事、高级管理人员、分子公司总经理、部门负责人及其他人员进行的特定审计。
4.8.2审计内容主要包括审计对象在特定期间及职权范围内对以下事项所承担的责任：
4.8.2.1经营成果真实性；
4.8.2.2经营行为合规性；
4.8.2.3内部控制有效性。
4.8.3审计部和审计人员在进行离任审计时，应当按照内部审计准则的规定，运用各种审计方法，并根据审计工作的需要，合理使用抽样技术和计算机辅助审计技术，以实现审计目标。相关人员应予以积极配合，不得借故推拖或者故意徇私、偏袒、弄虚作假。
4.8.4在相关人员离任时，如董事会或审计委员会认为需进行离任审计的，离任审计应当根据人员变动情况及时进行，原则上实行先审计后离任的原则。确有理由不能事先审计的，应当在审计对象离任3个月内完成审计并出具审计报告。聘用外部审计机构进行审计的，可适当延长审计时间，但最长不得超过6个月。专项审计由公司董事会或审计委员会根据实际情况确定审计时间和时限。
4.8.5审计报告应当区分审计对象的直接责任和领导责任。直接责任是指审计对象对其职权范围内发生下列行为时应承担的责任：
4.8.5.1直接实施违反国家法律法规、监管规定及公司内部管理规定行为的；
4.8.5.2强令、指使、授意、纵容、包庇下属人员实施上述行为的；
4.8.5.3失职、渎职的；
4.8.5.4其他直接违法违规行为。
领导责任是指审计对象在其任期内对其职权范围内负有直接责任以外的管理责任。
4.8.6公司根据审计报告确定的审计对象责任和评价，按照国家有关法律法规、深圳证券交易所业务规则及公司制度等规定对审计对象进行处理。
4.9 关于举报案件的调查：
审计部接到举报线索后，应在对举报信息进行初步核实、分析、讨论、分类的基础上，拟定初步方案，报审计委员会审批，根据批示准许方可启动调查程序，调查结束后必须向审计委员会提交调查报告，审计部对调查结果应提出建议，但不参与案件的处理，调查终结应将资料立卷归档。
第五章 审计工作程序
5.1 编制年度审计工作计划
审计部应根据本制度3.3的规定编制年度审计工作计划，年度审计计划经董事会或审计委员会批准后实施。
5.2 审计前准备工作
审计部根据批准的年度审计工作计划，结合具体情况，确定审计对象，成立审计组，并指定项目负责人和参加审计人员。制定审计方案，审计方案包含审计目标、所需的审计资料、审计活动所需资源、审计时间、应收集的审计证据等内容，审计方案应经审计部负责人批准后实施。
在项目审计开始前三天，由审计部将审计的范围、内容、方式、时间、要求等事项以通知书的形式通知被审计单位。某些特殊事项审计，经董事会或审计委员会批准可不发出审计通知书，直接到现场进行审计。
5.3 实施现场审计
审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得证明材料，获取有价值的审计证据，认真编写审计工作底稿，对审计工作底稿进行复核，初步形成审计意见。
5.4 编制并提交审计报告
审计组在现场审计结束后，应进行综合分析，在与被审计单位交换意见后，编制审计报告，提交董事会及被审计单位。审计报告内容包括：审计范围、内容和发现的问题、评价和结论、处理意见和建议等。
5.5 召开审计工作会议
审计组应组织相关人员及被审计单位召开审计工作会议，被审单位针对审计中发现的问题制定相应的整改措施和方案，并提交审计部。
5.6 审计回访
审计组应定期跟踪被审单位针对审计发现问题整改落实情况，被审计单位将已整改情况以文字或图片形式反馈给审计组，审计组形成整改跟踪表，在开展下一年审计项目时将对上一年审计发现问题整改落实情况进行现场检查。
5.7 建立审计档案
内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档（电子档及纸质档）。同时，审计部应建立工作底稿保密制度。因实施内部审计产生的内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间均不得少于10年。
第六章 信息披露
6.1 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
6.1.1 内部控制制度是否建立健全和有效实施；
6.1.2 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
6.1.3 改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
6.1.4 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
6.1.5 本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。
6.2 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。但深圳证券交易所另有规定的除外。
6.3 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
6.3.1 鉴证结论涉及事项的基本情况；
6.3.2 该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
6.3.3 公司董事会、监事会对该事项的意见；
6.3.4 消除该事项及其影响的具体措施。
6.4 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。
第七章 奖惩制度
7.1 对于秉公办事，客观公正，实事求是，有突出贡献的审计人员和对揭发检举违反财经纪律、抵制不正之风的有功人员都应给予表扬或奖励，具体按公司《员工手册》执行。
7.2 对阻扰、破坏审计人员行使职权，打击报复检举人和审计人员的以及拒不执行审计决定，甚至诬告、陷害他人的都应对直接责任人给予必要的处分，具体按公司《员工手册》执行。
7.3 审计人员泄露机密，以权谋私、玩忽职守、弄虚作假和挟嫌报复造成损失或不良影响的，应视其情节轻重大小，给予必要的批评或处分，具体按公司《员工手册》执行。
第八章 附则
8.1 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和《深圳王子新材料股份有限公司章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
8.2 本制度由公司董事会负责解释和修订。
8.3 本制度自董事会审议通过之日起实施。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十日