东兴证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本独立财务顾问”）作为2018年深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”或“上市公司”）重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对本次交易业绩承诺方重庆骏宽科技有限公司（以下简称“骏宽科技”）、程琳、周英做出的关于重庆富易达科技有限公司（以下简称“富易达”或“标的公司”）2019年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、重组基本情况
（一）本次重大资产重组方案概述
本次交易为王子新材拟通过现金收购及增资方式取得富易达合计51%的股权，交易对价均为经交易各方协商后取整。上市公司支付的合计金额为11,730.00万元，具体情况如下：
金额单位：万元，价格单位：元/单位出资额
| 项目 | 交易前 | 股权转让 | 增资 | 单价 | 交易后 | ||||
| 出资额 | 比例 | 转让价款 | 出资额 | 增资金额 | 出资额 | 出资额 | 比例 | ||
| 上市公司 | - | - | 5,695.00 | 447.72 | 6,035.00 | 474.45 | 12.72 | 922.17 | 51.00% |
| 李智 | - | - | 1,005.00 | 79.01 | 1,065.00 | 83.73 | 12.72 | 162.74 | 9.00% |
| 骏宽科技 | 1,250.00 | 100.00% | - | -526.73 | - | - | - | 723.27 | 40.00% |
| 合计 | 1,250.00 | 100.00% | 6,700.00 | - | 7,100.00 | 558.18 | - | 1,808.18 | 100.00% |
注：本次交易的股权转让价格及增资价格均为12.72元/单位出资额，即12.72=富易达估值15,900.00万元/注册资本1,250万元。
1、上市公司拟联合自然人李智支付现金6,700.00万元向骏宽科技收购其持
有的富易达合计42.14%（对应526.73万元注册资本）的出资额，其中上市公司受让富易达35.82%（对应447.72万元注册资本）的出资额，股份转让对价为5,695.00万元；李智受让富易达6.32%（对应79.01万元注册资本）的出资额，股份转让对价为1,005.00万元。
2、上市公司及李智拟以货币出资的方式向富易达进行增资7,100.00万元。上市公司拟增资6,035.00万元，其中474.45万元计入注册资本，5,560.55万元计入资本公积；李智拟增资1,065.00万元，其中83.73万元计入注册资本，
981.27万元计入资本公积。
本次交易前，上市公司未持有富易达股份；本次交易完成后，上市公司将持有富易达51%的股份（对应922.17万元注册资本）。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产交付及过户
富易达依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，重庆市工商行政管理局璧山分局于2018年7月3日核准了富易达本次交易涉及的工商变更登记事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：
91500227327807201T），交易双方已完成了富易达51%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，王子新材已持有富易达51%的股权。
2、交易价款的支付情况
根据王子新材提供的股权转让价款支付凭证，截至本核查意见出具之日，王子新材已支付了本次交易项下的股权转让价款5,695.00万元及增资款6,035.00万元。
二、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
本次交易业绩承诺方为骏宽科技(丙方)、程琳和周英（丁方），业绩承诺期
为2018年、2019年和2020年。业绩承诺人承诺富易达在2018年、2019年和2020年实现的净利润应不低于1,800万元、2,500万元和3,500万元。上述净利润以实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行确定。
2、补偿原则
若标的公司在业绩承诺期限内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润的，骏宽科技、程琳、周英应当按照下列计算方式，以现金向上市公司（甲方）、李智（乙方）进行补偿。利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
丙方、丁方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×本次交易的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
前述“本次交易的对价总额”为13,800万元。
丙方、丁方向甲方、乙方支付的补偿总计不应超过本次交易的对价总额。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、应收账款减值补偿
丙方、丁方承诺，标的公司截至2020年12月31日的应收账款余额应在2021年6月末应全部收回，未收回部分的应收账款余额应从标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润中等额扣减（上市公司董事会决议同意豁免除外）。
丙方、丁方将另行对因应收账款减值导致的损失部分进行补偿，应收账款减值补偿的金额计算公式如下：
应收账款减值补偿金额=[标的公司截至2020年累计承诺净利润数-（标的公司截至2020年累计实际净利润数-标的公司截至2021年6月末尚未收回的2020年末的应收账款金额）]×本次交易的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
（二）资产减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，王子新材应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审计报告。如果标的公司期末减值额>承诺年度期限内历年已补偿金额之和，丙方、丁方应对王子新材和李智另行补偿，另需补偿金额为：标的公司期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。上述减值额为本次交易中标的公司100%的股权的投后估值（即23,000万元）减去期末标的公司的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）补偿的实施
在承诺年度，如果标的公司实际净利润未达到该年度净利润承诺数的，则王子新材应在根据上述规定计算出应补偿金额后10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审计报告以书面方式通知其他各方。
王子新材应在专项审计报告出具后15个工作日内召开董事会会议，按照上述规定的计算公式确定丙方、丁方在该承诺年度需补偿的金额。
对于丙方、丁方需进行的现金补偿，丙方、丁方应当在董事会决议通过后5个工作日内将以补偿的现金汇入上市公司指定的账户。
承诺年度期限届满，在专项审计报告及减值测试结果正式出具后15个工作日内，王子新材应召开董事会会议确定承诺年度内丙方、丁方应补偿的金额。丙方、丁方应在王子新材董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至王子新材和李智指定的银行账户。
在2021年6月30日期限届满后的两个月内，王子新材应召开董事会会议确认截至2021年6月30日标的公司2020年末应收账款的实际回收情况，并确定是否需要进行应收账款减值补偿。如董事会同意要求丙方、丁方进行应收账款减值补偿的，应根据上述公式计算确定丙方、丁方应另行补偿的应收账款减值补偿金额。丙方、丁方应在王子新材董事会决议后5个工作日内将应收账款减值补偿金额支付至王子新材和李智指定的银行账户。
无论如何，标的公司减值补偿与盈利承诺补偿（含应收账款减值补偿金额）合计不应超过本次交易的对价总额。
三、标的公司2019年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，富易达公司2018年度经审计归属于母公司的净利润1,993.62万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2,668.49万元。以扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润计算，超过承诺数193.62万元，业绩承诺完成率为110.76%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，富易达公司2019年度经审计归属于母公司的净利润2,391.16万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2,311.33万元。以扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润计算，2019年度未完成原承诺业绩2,500万，业绩承诺完成率为92.45%。
富易达2018-2019年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润与承诺利润的差异情况如下：
金额：万元
| 业绩承诺数 | 扣除非经常性损益前净利润 | 扣除非经常性损益后净利润 | 扣除非经常性损益前后孰低净利润 | 差异数（实现数-承诺数） | |
| 2018年度 | 1,800 | 1,993.62 | 2,668.49 | 1,993.62 | 193.62 |
| 2019年度 | 2,500 | 2,391.16 | 2,311.33 | 2,311.33 | -188.67 |
| 累计 | 4,300 | 4,384.78 | 4,979.82 | 4,304.95 | 4.95 |
富易达2018-2019年度累计实现扣除非经常性损益前后孰低净利润为4,304.95万元，超过累计利润承诺 4,300万元，故未触发补偿条款，不需要对公司进行业绩补偿。
四、标的公司2019年度业绩承诺未完成的原因说明
报告期内，公司凭借良好的服务和产品品质，与电子产品生产厂商建立了长期、稳定的合作关系。公司在巩固电子产品和家用电器包装市场领先地位的基础上，持续拓展家具、日用消费品、食品、医药等包装市场，进一步提升公司的市场竞争力。
报告期内，子公司青岛富易达包装科技有限公司现有厂房无法满足公司生产需要，并进行了厂房搬迁，购进了机器设备，员工人数亦有所增加，导致公司相关的成本费用同步增长，对当期净利润存在一定影响。
五、东兴证券对业绩承诺实现情况的核查意见
东兴证券通过与上市公司及标的公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股权转让及增资协议》，标的资产2019年虽未完成业绩承诺方的承诺净利润，但2018年、2019年累计实现业绩超过累计承诺业绩，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
东兴证券股份有限公司年 月 日
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