东兴证券股份有限公司
关于深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二零年四月
声明东兴证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次重大资产购买事宜的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对上市公司进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着独立、客观和公正的原则对本次交易出具本持续督导意见。
2、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供，上市公司及其交易对方保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书有关资料。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东及其他投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
三、业绩承诺的实现情况 ...... 10
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 14
五、公司治理结构与运行情况 ...... 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 15
七、持续督导总结 ...... 16
释 义
| 公司、本公司、上市公司、王子新材 | 指 | 深圳王子新材料股份有限公司 |
| 上市公司控股股东、实 际控制人 | 指 | 王进军 |
| 共同投资人 | 指 | 李智 |
| 富易达、重庆富易达、标的公司、交易标的 | 指 | 重庆富易达科技有限公司 |
| 交易对方、骏宽科技 | 指 | 重庆骏宽科技有限公司 |
| 东兴证券、独立财务顾问 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 竞天律师、法律顾问 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 鹏信评估、资产评估机构 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《深圳证券交易所股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》 |
| 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》 |
| 《上市公司治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则（2018年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2017年修订）》 |
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
本次交易为上市公司拟通过现金收购及增资方式取得富易达合计51%的股权，交易对价均为经交易各方协商后取整。上市公司支付的合计金额为11,730.00万元，具体情况如下：
金额单位：万元，价格单位：元/单位出资额
| 项目 | 交易前 | 股权转让 | 增资 | 单价 | 交易后 | ||||
| 出资额 | 比例 | 转让价款 | 出资额 | 增资金额 | 出资额 | 出资额 | 比例 | ||
| 上市公司 | - | - | 5,695.00 | 447.72 | 6,035.00 | 474.45 | 12.72 | 922.17 | 51.00% |
| 李智 | - | - | 1,005.00 | 79.01 | 1,065.00 | 83.73 | 12.72 | 162.74 | 9.00% |
| 骏宽科技 | 1,250.00 | 100.00% | - | -526.73 | - | - | - | 723.27 | 40.00% |
| 合计 | 1,250.00 | 100.00% | 6,700.00 | - | 7,100.00 | 558.18 | - | 1,808.18 | 100.00% |
注：本次交易的股权转让价格及增资价格均为12.72元/单位出资额，即12.72=富易达估值15,900.00万元/注册资本1,250万元。
1、上市公司拟联合自然人李智支付现金6,700.00万元向骏宽科技收购其持有的富易达合计42.14%（对应526.73万元注册资本）的出资额，其中上市公司受让富易达35.82%（对应447.72万元注册资本）的出资额，股份转让对价为5,695.00万元；李智受让富易达6.32%（对应79.01万元注册资本）的出资额，股份转让对价为1,005.00万元。
2、上市公司及李智拟以货币出资的方式向富易达进行增资7,100.00万元。上市公司拟增资6,035.00万元，其中474.45万元计入注册资本，5,560.55万元计入资本公积；李智拟增资1,065.00万元，其中83.73万元计入注册资本，
981.27万元计入资本公积。
本次交易前，上市公司未持有富易达股份；本次交易完成后，上市公司将持有富易达51%的股份（对应922.17万元注册资本）。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产交付及过户
富易达依法就本次重大资产购买过户事宜履行了工商变更登记手续，重庆
市工商行政管理局璧山分局于2018年7月3日核准了富易达本次交易涉及的工商变更登记事宜并签发了新的营业执照（统一社会信用代码：
91500227327807201T），交易双方已完成了富易达51%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，王子新材已持有富易达51%的股权。
2、交易价款的支付情况
根据王子新材提供的股权转让价款支付凭证，截至本核查意见出具之日，王子新材已支付了本次交易项下的股权转让价款5,695.00万元及增资款6,035.00万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割过户程序。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重大资产购买相关的重要承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺 | |
| 上市公司 | 承诺人保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让声明人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 标的公司实际控制人 | 承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
| 共同投资人 | 承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
| 标的公司 | 承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；文件上所有签字与印 |
| 章皆真实、有效，复印件与原件相符。 | |
| 交易对方 | 承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
| （二）关于不存在减持计划的承诺 | |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 2017年12月8日，上市公司发布了《关于控股股东及一致行动人股份减持计划的预披露提示性公告》，上市公司控股股东王进军及一致行动人王武军计划以集中竞价交易或大宗交易方式合计减持上市公司不超过3,159,000股上市公司股份（占上市公司总股本比例3.75%）。其中，通过集中竞价交易方式减持的，将于该减持计划公告之日起15个交易日之后的六个月内进行；通过大宗交易方式减持的，将于该减持计划公告之日起3个交易日之后的六个月内进行。 本人确认自减持计划公告之日起至本承诺函作出之日，本人未减持上市公司股份。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人将不会减持本人所持上市公司股份。 如之前的减持计划与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。 |
| 持有上市公司股份的董事和高级管理人员 | 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人将不会减持本人所持上市公司股份。 |
| （三）关于合法拥有标的公司股权的承诺 | |
| 交易对方 | 承诺人就富易达股权拥有合法的所有权和处置权，已履行了全额出资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响富易达合法存续的情况。 承诺人持有的富易达股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，承诺人不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有富易达股权的情形。 承诺人持有的富易达股权不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；承诺人持有的富易达股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。 |
| （四）关于自身守法情况的承诺 | |
| 上市公司及控股股东、其一致行动人 | （1）承诺人最近三年内未受到过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。 （2）承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 （3）承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他严重失信行为。 （4）承诺人在最近三年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 （5）承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | （1）本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格。 （2）本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。 （3）本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 （4）本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 （5）本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 标的公司实际控制人 | （1）本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处 |
| 于证券市场禁入状态。 （2）本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 （3）本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。 （4）本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。 | |
| 共同投资人 | （1）本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。 （2）本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 （3）本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。 （4）本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。 |
| 标的公司 | （1）本承诺人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 （2）本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。 （3）本承诺为不可撤销的承诺，本承诺人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | （1）本承诺人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 （2）本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。 （3）本承诺为不可撤销的承诺，本承诺人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| （五）关于避免同业竞争的承诺 | |
| 交易对方 | 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织均未直接或间接从事任何与富易达构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务（包括但不限于泡沫包材和纸质包材的研发、生产和销售，蜂窝复合包装材料的研发、生产和销售）。 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司（包括上市公司的控股子公司，以下同）构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。 |
| 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密。 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。 | |
| 标的公司实际控制人 | 截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织均未直接或间接从事任何与富易达构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务（包括但不限于泡沫包材和纸质包材的研发、生产和销售，蜂窝复合包装材料的研发、生产和销售）。 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司（包括上市公司的控股子公司，以下同）构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。 自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。 承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密。 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。 |
| （六）关于减少和规范关联交易的承诺 | |
| 交易对方 | 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司（包括上市公司的控股子公司）之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
| 标的公司实际控制人 | 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司（包括上市公司的控股子公司）之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
| 标的公司 | 自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
| （七）关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺 | |
| 交易对方及标的公司实际控制人 | 截至本承诺函出具之日，承诺人与上市公司及其持股比例超过5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。 承诺人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所以及律师事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机构具有独立性。 |
| （八）关于保持上市公司独立性的承诺 | |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 本次交易前，上市公司一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人实际控制的其他企业（如有）完全分开，上市公司的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立。 本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本人保证不以任何方式影响上市公司的独立性，保证本次交易完成后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 |
| （九）关于本次重大资产购买填补即期回报的承诺 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。 （5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。 |
| （十）关于本次重组的原则性意见 | |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 本次重组拟将重庆富易达科技有限公司51%的股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。 本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见出具日，相关承诺方未出现违反其在本次重大资产购买中做出的各项承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺方关于标的公司业绩的承诺
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让及增资协议》，业绩承诺方承诺富易达在2018年、2019年和2020年实现的净利润应不低于1,800万元、2,500万元和3,500万元。上述净利润以实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行确定。
（二）业绩承诺及补偿的具体内容
1、业绩承诺
本次交易业绩承诺方为骏宽科技(丙方)、程琳和周英（丁方），业绩承诺期为2018年、2019年和2020年。业绩承诺人承诺富易达在2018年、2019年和2020年实现的净利润应不低于1,800万元、2,500万元和3,500万元。上述净利润以实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行确定。
2、补偿原则
若标的公司在业绩承诺期限内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润的，骏宽科技、程琳、周英应当按照下列计算方式，以现金向上市公司（甲方）、李智（乙方）进行补偿。
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
丙方、丁方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×本次交易的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
前述“本次交易的对价总额”为13,800万元。
丙方、丁方向甲方、乙方支付的补偿总计不应超过本次交易的对价总额。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、应收账款减值补偿
丙方、丁方承诺，标的公司截至2020年12月31日的应收账款余额应在2021年6月末应全部收回，未收回部分的应收账款余额应从标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润中等额扣减（上市公司董事会决议同意豁免除外）。
丙方、丁方将另行对因应收账款减值导致的损失部分进行补偿，应收账款减值补偿的金额计算公式如下：
应收账款减值补偿金额=[标的公司截至2020年累计承诺净利润数-（标的公司截至2020年累计实际净利润数-标的公司截至2021年6月末尚未收回的2020年末的应收账款金额）]×本次交易的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
4、资产减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，王子新材应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审计报告。如果标的公司期末减值额>承诺年度期限内历年已补偿金额之和，丙方、丁方应对王子新材和李智另行补偿，另需补偿金额为：标的公司期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
上述减值额为本次交易中标的公司100%的股权的投后估值（即23,000万元）减去期末标的公司的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿的实施
在承诺年度，如果标的公司实际净利润未达到该年度净利润承诺数的，则王子新材应在根据上述规定计算出应补偿金额后10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审计报告以书面方式通知其他各方。
王子新材应在专项审计报告出具后15个工作日内召开董事会会议，按照上述规定的计算公式确定丙方、丁方在该承诺年度需补偿的金额。
对于丙方、丁方需进行的现金补偿，丙方、丁方应当在董事会决议通过后5个工作日内将以补偿的现金汇入上市公司指定的账户。
承诺年度期限届满，在专项审计报告及减值测试结果正式出具后15个工作日内，王子新材应召开董事会会议确定承诺年度内丙方、丁方应补偿的金额。丙方、丁方应在王子新材董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至王子新材和李智指定的银行账户。
在2021年6月30日期限届满后的两个月内，王子新材应召开董事会会议确认截至2021年6月30日标的公司2020年末应收账款的实际回收情况，并确定是否需要进行应收账款减值补偿。如董事会同意要求丙方、丁方进行应收账款减值补偿的，应根据上述公式计算确定丙方、丁方应另行补偿的应收账款减值补偿金额。丙方、丁方应在王子新材董事会决议后5个工作日内将应收账款减值补偿金额支付至王子新材和李智指定的银行账户。
无论如何，标的公司减值补偿与盈利承诺补偿（含应收账款减值补偿金额）合计不应超过本次交易的对价总额。
（三）业绩承诺的实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，富易达公司2018年度经审计归属于母公司的净利润1,993.62万元，扣除非经常性收益后归属
于母公司的净利润为2,668.49万元。以扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润计算，超过承诺数193.62万元，业绩承诺完成率为110.76%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审核报告，富易达公司2019年度经审计归属于母公司的净利润2,391.16万元，扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润为2,311.33万元。以扣除非经常性收益后归属于母公司的净利润计算，2019年度未完成原承诺业绩2,500万，业绩承诺完成率为92.45%。
富易达2018-2019年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润与承诺利润的差异情况如下：
金额：万元
| 业绩承诺数 | 扣除非经常性损益前净利润 | 扣除非经常性损益后净利润 | 扣除非经常性损益前后孰低净利润 | 差异数（实现数-承诺数） | |
| 2018年度 | 1,800 | 1,993.62 | 2,668.49 | 1,993.62 | 193.62 |
| 2019年度 | 2,500 | 2,391.16 | 2,311.33 | 2,311.33 | -188.67 |
| 累计 | 4,300 | 4,384.78 | 4,979.82 | 4,304.95 | 4.95 |
富易达2018-2019年度累计实现扣除非经常性损益前后孰低净利润为4,304.95万元，超过累计利润承诺 4,300万元，故未触发补偿条款，不需要对公司进行业绩补偿。
（四）未实现业绩承诺的原因
报告期内，公司凭借良好的服务和产品品质，与电子产品生产厂商建立了长期、稳定的合作关系。公司在巩固电子产品和家用电器包装市场领先地位的基础上，持续拓展家具、日用消费品、食品、医药等包装市场，进一步提升公司的市场竞争力。
报告期内，子公司青岛富易达包装科技有限公司现有厂房无法满足公司生产需要，并进行了厂房搬迁，购进了机器设备，员工人数亦有所增加，导致公司相关的成本费用同步增长，对当期净利润存在一定影响。
（五）东兴证券对业绩承诺实现情况的核查意见
东兴证券通过与上市公司及标的公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股权转让及增资协议》，标的资产2019年虽未完成业绩承诺方的承诺净利润，但2018年、2019年累计实现业绩超过累计承诺业绩，业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2019年度上市公司业务发展状况
上市公司主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料等包装材料（统称“塑料包材”），广泛运用于计算机、通讯终端、消费电子、家电等电子产品及家具、日用消费品、食品等商品的生产周转及销售包装。公司业务主要集中在电子产品塑料包装领域，为国内领先的电子产品塑料包装集成供应商。
富易达主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务，其中，泡沫包材包括聚苯乙烯泡沫（EPS）、EPS与辅料组装形成的复合包材，是塑料缓冲材料的品类之一（与上市公司的EPE缓冲材料属于同一行业分类）；纸质包材包括蜂窝包材，及其与EPS、EPE组装形成的复合包材，以及外购瓦楞纸箱的销售业务。
公司作为塑料包装领域拥有较强市场竞争力的综合性包装企业，布局塑料包装产业链一体化，并进一步强化公司全国布局的优势。报告期内，公司持续推动与富易达等并购标的的整合与发展，助力公司实现产业布局目标，推动创新转型升级，打造持续盈利能力。2019年度，公司通过对富易达的整合和对东莞群赞电子开发有限公司的收购，加强了多元化的产品布局，进一步完善塑料包材领域的产业布局与空间布局，并继续以重庆富易达为核心，整合公司旗下塑料缓冲材料和蜂窝业务，优化和提升一站式供货能力，通过规模效应进一步扩大公司产品的竞争优势。
公司2019年度实现营业收入132,560.12万元，净利润6,793.46万元，较前期均有较大幅度的增长。
(二) 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度上市公司业务发展良好，公司盈利水平、业务竞争能力得以增强。本次重大资产购买使上市公司的整体规模和业绩得到了较大提升，推动了上市公司整体业务的可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重大资产购买报告书、重大资产购买实施情况报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次重大资产购买资产完成后，公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次重大资产购买交易各方
按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
七、持续督导总结
截至2019年12月31日，王子新材本次重大资产购买相关标的资产过户已办理完成，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在其他违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问对王子新材本次重大资产购买暨关联交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次交易后上市公司的盈利情况、持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所作出的承诺履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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