公告编号：2020-003证券代码：430685 证券简称: 新芝生物 主办券商：天风证券
宁波新芝生物科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订 《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的 |
| 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；并应当在三年内转让或注销。 |
| 第三十一条 公司股票上市后，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司股票上市后，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行 |
| 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十五条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易总额在350万元以上，或占公司最近经审计净资产值的10%以上的关 | 第四十五条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司拟与关联方发生同一会计年度内单笔或累计成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元 |
| 联交易； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司信息披露平台； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易 ； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司信息披露平台； （十七）审议公司在一个会计年度内单笔或累计超过公司最近一期经审计的总资产30%的资产置换； （十八）审议公司在一个会计年度内单笔或累计超过公司最近一期经审计的总资产30%的对外投资； （十九）审议公司在公司资产负债率不超过70%的限度内，根据生产经营需要，在一个会计年度内新增超过公司最近一期经审计的总资产额30%银行借款 ； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产15%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司章程规定的其他担 |
| 保。 |
| 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，挂牌公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第56条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，在发出股东大会通知公告后，召集人不得修改或者增加新的提案，股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。 | 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 | （四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日以书面方式通知并说明原因。 | 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。 |
| 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、持股凭证。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 |
| 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： | 第七十七条 股东大会应有会议记录，由披露事务负责人负责。会议记录记载以下内容： |
| （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存。 | 第七十八条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。 |
| 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 | 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 |
| 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的书面通知或公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十七条规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 | 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东大会决议的书面通知或公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十七条规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。 |
| 第八十八条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十八条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第五章董事会 第一节董事 第一百条 公司董事为自然人， | 第五章董事会 第一节董事 第一百条 公司董事为自然人， |
| 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百O五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 | 第一百O五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 |
| 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应及时披露有关情况。 如因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事会秘书职务。 除前款所列情形外，董事、董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司发生上述情形的，公司应该在2个月内完成董事的补选。 |
| 第一百0八条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面形式或者通讯方式通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 | 第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 |
| 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度，包括但不限于：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等，所有的制度均应满足《公司法》或相关的法令法规和本《章程》之条款的规定，凡与之相驳的以《公司法》或相关的法令法规和本《章程》条款为准，所有基本制度的修改和审批要明确权限和解释权限； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益； | 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度，包括但不限于：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》等，所有的制度均应满足《公司法》或相关的法令法规和本《章程》之条款的规定，凡与之相驳的以《公司法》或相关的法令法规和本《章程》条款为准，所有基本制度的修改和审批要明确权限和解释权限； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公 |
| （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条 董事会对出售和收购资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限如下： （一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产30%的收购和出售资产的权限； （二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产30%的资产置换的权限； （三）对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产30%的对外投资的权限； （四）银行借款：在公司资产负债率不超过70%的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的总资产额30%银行借款； （五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定； （六）对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额15%的对外担保权限； （七）关联交易：公司拟与关联人达成的同一会计年度内单笔或累计关联交易总额低于350万，或低于公司最近经审计净资产值的10%的，由 | 第一百一十五条 董事会对出售和收购资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限如下： （一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产30%的收购和出售资产的权限； （二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产30%的资产置换的权限； （三）对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产30%的对外投资的权限； （四）银行借款：在公司资产负债率不超过70%的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的总资产额30%银行借款； （五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定； （六 ）公司拟实施的对外担保行为（本章程第四十六条规定的对外担保除外）； （七 ）关联交易：公司拟与关联自然人达成的交易金额在50万元以上的关联交易（对外担保除外）；公司拟与关联法人达成的交易金额在 |
| 董事会决定。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 上述重大事项超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。 | 300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的关联交易（对外担保除外），由董事会决定。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 上述重大事项超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。 |
| 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百二十六条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限为10年。 |
| 第一百三十条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的公司负责人。公司董事会办公室是公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务，管理职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露等。 | 第一百三十条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的公司负责人。公司董事会办公室是公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务，管理职责包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行披露等。公司与投资者之间发生的纠纷 ，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 |
| 第一 百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一 百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。财务总监作为高级管理人员，除符合公司章程第97条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 |
| 三年以上。 |
| 第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事辞职导致职工代表监事低于监事会成员的三方之一时，或事任期届满未及时改选时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 公司发生监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，或职工代表监事辞职导致职工代表监事低于监事会成员的三分之一时，公司应该在2个月内完成监事的补选。 |
| 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。 |
| 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 |
| 第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后2日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开2日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。召开监事会定期会议，监事会主席应当提前十日将会议通知以书面或电话方式通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后2日内召集会议。 监事会召开会议，应当于会议召开2日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 |
| 事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| 第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，期满后可以续聘。 |
| 第十二章附则 第一百九十七条 释义： （二）本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第十二章附则 第一百九十七条 释义： （二）本章程所称“实际控制人 ”，是指通过持股、投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 |
