证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2020-028
吴通控股集团股份有限公司
关于公司对外投资的公告
一、本次交易概述
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）与上海锐翊通讯科技有限公司（以下简称“上海锐翊”或“标的公司”）现有股东陶锐、李鑫及锐翊企业管理咨询（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐翊合伙企业”）签署了《上海锐翊通讯科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。陶
锐将其持有的上海锐翊人民币920万元的认缴出资股权无偿转让给吴通控股；李鑫将其持有的上海锐翊人民币100万元的认缴出资股权无偿转让给吴通控股。本次股权转让完成后，上海锐翊各股东将按照持股比例对上海锐翊履行实缴出资义务，公司将以自有资金履行实缴1,020万元的出资义务，吴通控股、陶锐、李鑫及锐翊合伙企业将分别持有上海锐翊51.00%、22.00%、17.00%及10.00%的股权。
2、2020年4月13日，公司第四届董事会第三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资的议案》。
3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
本次对外投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
二、本次协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对上海锐翊的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）本次协议主体的基本情况
1、陶锐
身份证号码：23020619781207****住址：上海市闵行区马桥镇茜昆路518弄注：陶锐先生与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
2、李鑫
身份证号码：23020619821106****住址：广东省深圳市南山区海月路招商海月花园注：李鑫先生与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
3、锐翊企业管理咨询（上海）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310117MA1J42GH4K类型：有限合伙企业主要经营场所：上海市松江区新桥镇民益路201号17幢501室执行事务合伙人：李鑫成立日期：2020年03月11日合伙期限：2020年03月11日至不约定期限经营范围：一般项目：企业管理咨询，财务咨询，商务咨询，从事通讯科技、计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人情况：
| 序号 | 合伙人姓名 | 承担责任方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李鑫 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 20.00 | 20.00 |
| 2 | 陈国煊 | 有限合伙人 | 10.00 | 10.00 |
| 3 | 李允勤 | 有限合伙人 | 10.00 | 10.00 |
| 4 | 周爱金 | 有限合伙人 | 10.00 | 10.00 |
| 5 | 祝力超 | 有限合伙人 | 10.00 | 10.00 |
| 6 | 顾兆峰 | 有限合伙人 | 10.00 | 10.00 |
| 7 | 刘彦 | 有限合伙人 | 10.00 | 10.00 |
| 8 | 孙颖 | 有限合伙人 | 10.00 | 10.00 |
| 9 | 王拥军 | 有限合伙人 | 10.00 | 10.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | ||
注：锐翊合伙企业及其合伙人与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
4、吴通控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：913205001381896946
名称：吴通控股集团股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：苏州市相城经济开发区漕湖街道太东路2596号
法定代表人：万卫方
注册资本：127485.0476万元整
成立日期：1999年06月22日
营业期限：1999年06月22日至******
经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：上海锐翊通讯科技有限公司统一社会信用代码：91310117351029083A类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：陶锐注册资本：人民币2000.0000万元整成立日期：2015年07月31日营业期限：2015年07月31日至2035年07月30日住所：上海市松江区新桥镇莘砖公路258号34幢1602室经营范围：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备及产品的设计和生产，计算机软硬件、电子产品的批发零售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），计算机软件开发，图文设计制作（除网页）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至目前，上海锐翊股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 陶锐 | 1,360.00 | 68.00 |
| 2 | 李鑫 | 440.00 | 22.00 |
| 3 | 锐翊企业管理咨询（上海）合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 10.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
（二）本次标的公司履行的审批程序
1、2020年3月31日，上海锐翊通过股东会决议，同意陶锐将其持有的上海锐翊认缴尚未实缴人民币920万元的认缴出资股权无偿转让给吴通控股，其他股东放弃优先购买权；同意李鑫将其持有的上海锐翊认缴尚未实缴人民币100万元的认缴出资股权无偿转让给吴通控股，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让完成后，上海锐翊股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 吴通控股 | 1,020.00 | 51.00 |
| 2 | 陶锐 | 440.00 | 22.00 |
| 3 | 李鑫 | 340.00 | 17.00 |
| 4 | 锐翊企业管理咨询（上海）合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 10.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
（三）标的公司业务简介
上海锐翊目前主要从事手机等移动终端设备及其部件的研发、设计与生产，产品主要包括手机和其他数据通讯产品，客户包括众多国内外电信运营商、品牌手机厂商等企业。
上海锐翊运营商客户包括中国移动、沃达丰、英国电信、美洲电信、泰国AIS、越南电信等，品牌手机客户包括全球性厂商中兴通讯、传音控股，以及本地品牌印尼Advan、墨西哥Azumi等企业，市场涵盖亚太/东南亚、南亚、南美、欧洲及非洲等地区。
上海锐翊正在研发5G终端及CPE产品，预计2020年下半年可以批量出货。此外，标的公司还积极拓展新的业务领域，其人脸识别门禁产品已经实现商用部署，金融支付智能终端、3D结构光模组及算法一体化解决方案等AI产品的研发与认证正在加速推进。
（四）竞争优势
①技术优势
上海锐翊从创立之日起就专注于基于安卓系统的手机应用技术研发，积累了丰厚的技术与管理经验，技术优势明显。在公司全部100多名员工中，研发人员占比约70%，平均年龄不超过30岁，平均从业时间在5年以上。
②优质的客户群体
经过多年发展，上海锐翊积累了较为优质的运营商和品牌客户，手机ODM客户包括中国移动、沃达丰等全球领先的运营商，以及AIS等区域性领先运营商；公司品牌客户传音控股2018年全球出货超过1.24亿部（含Itel，Tecno，Infinix等品牌），IDC统计全球市占率7.04%，品牌手机中全球排名第四，非洲市场占有率高达48.7%。公司与这些客户建立了紧密的合作关系，如2020年4月2日，中国移动终端公司在集团采购招标网上公告S4019（ORANGE SANZA TOUCH M681F4）手机出口非洲
项目，锐翊是唯一中标供应商。
③供应链整合能力优势
经过多年发展，公司已经建立了包括核心元器件在内的成熟的供应商体系。公司致力于经营与芯片厂商的长期合作关系，目前是紫光展锐的大客户之一，紫光展锐是全球为数不多掌握2G/3G/4G/5G全系列技术和知识产权的芯片厂商，也是未来5G芯片主要提供厂商之一。上海锐翊先后通过了各种严苛的质量体系和信息安全认证，如ISO900/ISO18000/SA8000/SA45001/SA27001等，并通过了法国电信，英国电信，沃达丰等世界前十名运营商客户的生产资质审核认证。
（五）核心团队成员简介
1、陶锐先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年12月出生，澳大利亚Wollongong大学信息技术管理硕士。2002年12月至2007年12月，在中兴通讯先后担任东南亚片区经理、西欧片区经理；2007年12月至2015年7月，在上海锐伟电子科技有限公司担任总经理；2015年8月至今，在上海锐翊通讯科技有限公司担任总经理。
2、李鑫先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982年11月出生，硕士学历。2009年10月至2015年9月，在上海锐伟电子科技有限公司担任副总经理；2015年10月至今，在上海锐翊通讯科技有限公司担任副总经理。
3、顾兆峰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年7月出生，本科学历。2004年5月至2012年5月，在幻音科技有限公司担任品质部副经理；2012年5月至2016年12月，在深圳市财富之舟科技有限公司担任质量总监；2017年1月至今，在上海锐翊通讯科技有限公司担任副总经理。
4、祝力超先生：中国国籍，无境外永久居留权，1985年7月出生，本科学历。2010年3月至2014年7月，在深圳市禾苗通讯科技有限公司担任项目部主管；2014年8月至2015年10月，在深圳市英迈通讯科技有限公司担任产品总监；2015年11月至今，在上海锐翊通讯科技有限公司担任副总经理。
5、孙颖先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982年8月出生，本科学历。2006
年8月至2007年7月，在天津工业自动化仪表研究所担任软件工程师；2007年8月至2010年2月，在中兴移动通讯技术有限公司担任软件工程师、外场测试工程师；2010年2月至2011年3月，在诺基亚西门子通讯深圳研发中心担任I&V 软件集成工程师；2011年3月至2011年10月，在华为技术有限公司运营商担任项目管理和技术方案集成工程师；2011年10月至2019年5月，在中兴通讯股份有限公司担任客户经理、客户总监、区域总经理；2019年5月至今，在上海锐翊通讯科技有限公司担任副总经理。
6、王拥军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979年4月出生，硕士学历。2008年7月至2009年6月，在北京宇讯科技有限公司担任硬件研发工程师；2009年7月至2015年6月，在上海锐伟电子科技有限公司担任硬件部经理；2015年7月至今，在上海锐翊通讯科技有限公司担任运营部经理。
7、杜先江先生：中国国籍，无境外永久居留权，1981年7月出生，上海财经大学会计学专业本科。2003年8月至2014年3月，在三希科技集团广川科技有限公司担任财务部财务主管；2014年4月至2017年4月，在上海百川连接器有限公司担任财务部财务经理；2017年4月至今，在上海锐翊通讯科技有限公司担任财务部财务经理。
8、刘彦先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982年10月出生，本科学历。2015年12月至2016年12月，在深圳金茂电子有限公司担任销售总监；2017年1月至今，在上海锐翊通讯科技有限公司担任销售总监。
9、陈国煊先生：中国国籍，无境外永久居留权，1985年3月出生，浙江海洋学院计算机科学与技术专业本科。2008年8月至2010年10月，在上海鼎为通讯科技有限公司先后担任软件工程师、软件主管；2010年10月至2015年7月，在上海锐伟电子科技有限公司担任项目主管；2015年8月至今，在上海锐翊通讯科技有限公司担任项目主管。
10、李允勤先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982年8月出生，杭州电子科技大学软件工程专业本科。2008年6月至2011年3月，在上海鼎为通讯科技有限公司担任软件工程师；2011年3月至2015年7月，在上海锐伟电子科技有限公司担任软件主管；2015年8月至今，在上海锐翊通讯科技有限公司担任软件主管。
11、周爱金先生：中国国籍，无境外永久居留权，1984年6月出生，本科学历。2009年10月至2014年2月在上海锐伟电子科技有限公司担任基带工程师；2014年2月至2014年12月在龙旗控股有限公司担任基带工程师；2015年1月至2015年7月，在上海锐伟电子科技有限公司担任硬件主管，2015年8月至今，在上海锐翊通讯科技有限公司担任硬件主管。
（六）标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元，币种：人民币
| 科目 | 2020.03.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 10,254.71 | 10,964.77 |
| 负债总额 | 8,550.39 | 9,106.23 |
| 所有者权益 | 1,704.33 | 1,858.54 |
| 2020年第一季度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 5,691.71 | 48,603.45 |
| 净利润 | -154.22 | -16.02 |
注： 2019年度财务数据已经审计；2020年第一季度财务数据未经审计。
四、签署协议的主要内容
2020年4月13日，吴通控股与上海锐翊股东陶锐、李鑫及锐翊企业管理咨询（上海）合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》。核心条款如下：
甲方（转让方）：陶锐
乙方（转让方）：李鑫
丙方: 锐翊企业管理咨询（上海）合伙企业（有限合伙）
丁方（受让方）：吴通控股集团股份有限公司
1、交易概述
（1）概述
根据本协议所述之条款及条件，甲方同意向受让人转让其持有的标的公司920万元的认缴出资股权，乙方同意向受让人转让其持有的标的公司100万元的认缴出
资股权，出让人合计向受让人转让标的公司51%的认缴出资股权，甲、乙、丙方均同意放弃优先购买权。受让方同意购买无任何权利负担的上述认缴出资股权，包括所有现在和将来附属于该等股权的权利和利益。各方同意在本协议约定的条件成就时，履行对标的公司的实缴出资义务。
（2）标的股权的转让价款
经各方协商确认，本次认缴出资股权以0元对价转让，受让方无需向转让方支付股权转让价款。
（3）本次股权转让完成后，标的公司各股东在公司中的认缴出资及实缴出资以及股权比例情况变更为：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 吴通控股 | 1,020 | 0 | 51 |
| 2 | 陶锐 | 440 | 390 | 22 |
| 3 | 李鑫 | 340 | 110 | 17 |
| 4 | 锐翊企业管理咨询（上海）合伙企业 | 200 | 0 | 10 |
| 合计 | 2,000 | 500 | 100 | |
（4）实缴出资的约定
自本协议生效且第五条约定的先决条件满足之日起30个工作日内，各方应向标的公司履行实缴出资义务，即受让方应向标的公司缴纳出资1,020万元，甲方应向标的公司缴纳出资50万元，乙方应向标的公司缴纳出资230万元，丙方应向标的公司缴纳出资200万元。
2、交割后公司治理安排
各方同意，交割完成后，对标的公司的董事会进行改选，标的公司董事会由5名董事组成，其中受让方委派3名董事，转让方委派2名董事，董事长由受让方委派的董事担任。设立监事会，由3名监事组成，其中受让方委派2名监事，转让方委派1名监事，监事会主席由受让方委派的监事担任。
各方同意，交割完成后，转让方仍主要负责公司的经营管理，其中甲方由董事
会任命为公司总经理。各方同意，受让方有权于交割完成后在标的公司委派一名财务总监，标的公司及转让方有义务配合该财务总监的工作。
3、业绩承诺与股权回购
为保障受让方利益，转让方承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于500万元、800万元、1,000万元，标的公司在业绩承诺期的任何一年实现的净利润数低于承诺净利润数，受让方有权要求转让方按照各自转让股权之比承担相应的回购责任。本协议中所述“净利润数”，均以由丁方委任的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的，扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数中的孰低数为准。在业绩承诺期内，丁方进行年度审计时应对标的公司当年实现净利润数与本协议第7.1条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，由丁方委任的具有证券业务资格的会计师事务所于丁方年度财务报告出具时对标的公司当年实现净利润数出具专项核查意见，受让方可根据专项核查意见的结果要求转让方承担相应的回购责任。
如本次交易完成后，标的公司在业绩承诺期的任何一年实现的净利润数低于承诺净利润数、转让方丧失偿债能力、集团公司出现重大违法违规行为被司法机关立案、公司发生关联方资金占用、违规担保、转让方未能在本协议约定期限内关停体外同业公司、转让方控制的体外公司未能在本协议约定的期限内清偿完毕对标的公司的资金占用等影响上市公司规范运作的其他情形的，则受让方有权要求转让方以现金方式回购丁方持有的标的公司所有股权，回购价格为丁方对标的公司的实缴出资加上按照 8%的复合年化收益率计算的收益（应从丁方支付实缴出资之日起按实际天数计算收益，至转让方全额支付收益之日止），转让方按照各自转让股权之比承担相应的回购责任。
若受让方依据7.4条之约定要求转让方履行回购义务，受让方应向转让方就其承担回购义务事宜发出书面通知。转让方应在接到书面通知之日起5个工作日内，将回购款项汇入丁方指定账户，如转让方未按期支付回购款项，每逾期一日，按照回购款项的千分之一计算违约金，直至转让方回购款项支付完毕为止，转让方有义务
配合受让方履行相应的股权回购手续，包括但不限于召开董事会、股东会审议通过该股权回购事项、签署股权转让协议、办理工商登记等。甲方、乙方应以其名下全部财产为其履行本合同的项下回购义务提供履约担保，未经受让方同意，甲方、乙方不得在其财产上设定抵押、质押等权利限制，亦不得转让房产、车辆等重要资产。
4、协议的生效、变更和解除
本协议自各方中的自然人签字，法人或机构的法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字、盖章后于签署日生效。签署日为文首所述之日。
经本协议各方协商一致, 可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须经本协议各方签署后生效。
本协议可通过下列方式解除：
（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）下列情形发生时，一方可提前至少十（10）个工作日以书面形式通知另一方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
（a）另一方的陈述或保证在作出时或在交割日是重大不真实的或有重大遗漏；
（b）另一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务, 并经对方发出书面催告后十天内未采取有效的补救措施。
五、股权转让定价的依据
本次转让是经过交易各方协商一致，由原股东陶锐、李鑫无偿转让上海锐翊认缴但尚未实缴的认缴出资股权。后续，股东吴通控股、陶锐、李鑫及锐翊合伙企业依据协议约定，对各自认缴出资部分进行实际缴纳。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次对外投资的实施满足了公司战略发展的需要，进一步深化公司在通讯智能制造领域的业务布局，提升各业务之间的协同性，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
2、本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、本次投资的风险提示
1、市场竞争的风险
上海锐翊是一家专注于移动终端产品研发与制造，包括移动电话和其他数据通讯产品的原始设计制造商。公司目前主要销售产品为功能手机，客户群体为东南亚、印度、非洲、南美等国家，但随着非洲、印度等地的经济发展，低端手机的比重会逐渐下降。如果上海锐翊不能不断适应并匹配主要客户的发展步伐，将会面临严峻的市场挑战。
2、经营管理的风险
由于市场竞争激烈，本次投资在渠道管理、运营管理、风险控制等方面也存在一定压力。上海锐翊日常经营管理将主要由其原管理团队实际运营，吴通控股将委派三名董事、两名监事及财务总监参与公司治理。上海锐翊需要完善公司管理制度，制定规范化的业务流程，加强公司内部控制，保持业务可持续性发展。
3、人力资源的风险
高素质的技术人才、营销人才和管理人才对于上海锐翊业务保持市场竞争力、提升核心竞争力、实现可持续发展举足轻重。如果不能充实管理团队，不能有效完成人才梯队建设，将对上海锐翊未来发展带来不利影响。
八、备查文件
1、《公司第四届董事会第三次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第三次会议决议》。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2020年4月13日