证券代码：300240 股票简称：飞力达 编号：2020-014
江苏飞力达国际物流股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2020年4月10日下午15:00时在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年3月31日以书面、传真和邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议由董事长沈黎明先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》及《江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。
出席会议的董事认真审议并通过以下议案：
一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
经审议，董事会通过了《公司2019年度董事会工作报告》，并同意提交2019年度股东大会审议。
独立董事赵一飞先生、李林海先生、赵子夜先生分别向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2019年度总裁工作报告》
经审议，董事会通过了《公司2019年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2019年度报告及摘要》
经审议，董事会通过了《公司2019年度报告及摘要》，并同意提交2019年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》
经审议，董事会通过了《公司2019年度财务决算报告》，并同意提交2019年度股东大会审议。报告期内，公司实现营业总收入为323,716.04万元，比去年同期上升1.21% ；营业利润为6,010.93万元，比去年同期上升61.28%；利润总额为6,073.50万元，比去年同期上升34.64%；归属于上市公司股东的净利润为3,126.91万元，比去年同期上升111.51%；归属于上市公司股东的每股净资产3.19元/股，同比增加8.87%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2019年度审计报告》
经审议，董事会通过了《公司2019年度审计报告》。
《公司2019年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2019年度利润分配预案》
经审议，董事会通过了《公司2019年度利润分配预案》，并同意提交2019年度股东大会审议。
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为31,269,149.89元， 因母公司2019年度实现净利润为负值，故不计提法定盈余公积金，截至2019年12月31日公司可供股东分配利润为180,999,864.24元,公司年末资本公积金余额为198,537,261.50元。
根据证监会鼓励企业分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则下，结合公司2020年经营发展计划和资金需求安排，同时兼顾股东即期利益和长远利益，公司2019年度利润分配预案如下：
以截至2019年12月31日的公司总股本365,559,750股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税）， 本年度不进行以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事对上述预案发表独立意见如下：为更好的回报股东，董事会从公司
的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易计划的议案》经审议，董事会通过了《关于公司2020年度日常关联交易计划的议案》，并同意提交2019年度股东大会审议。
独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：公司2020年度日常关联交易计划为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开。公司《关联交易决策制度》规定的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司发生的关联交易事项定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司董事长沈黎明、副董事长吴有毅、董事姚勤和钱康珉因在关联公司担任董事、监事职务，对此议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，董事会通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，并同意提交2019年度股东大会审议。
董事会同意公司向银行申请不超过人民币19.5亿元的授信额度，具体如下：
| 授信银行 | 贷款条件 | 授信额度（万元） |
| 中国建设银行股份有限公司昆山分行 | 信用 | 40,000.00 |
| 中国银行股份有限公司昆山分行 | 信用 | 22,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司昆山分行 | 信用 | 12,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司昆山分行 | 信用 | 15,000.00 |
| 中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行 | 信用 | 20,000.00 |
| 交通银行股份有限公司昆山支行 | 信用 | 12,000.00 |
| 宁波银行股份有限公司昆山支行 | 信用 | 5,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司苏州分行 | 信用 | 7,000.00 |
| 招商银行股份有限公司苏州分行 | 信用 | 20,000.00 |
| 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 信用 | 20,000.00 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司昆山支行 | 信用 | 5,000.00 |
| 浙商银行股份有限公司昆山支行 | 信用 | 5,000.00 |
| 江苏昆山农村商业银行股份有限公司 | 信用 | 5,000.00 |
| 苏州银行股份有限公司昆山支行 | 信用 | 7,000.00 |
上述授信期限均为自银行批准之日起一年。同时，授权公司法定代表人沈黎明先生在上述额度内代表公司签署有关合同及文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》
经审议，董事会通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，并同意提交2019年度股东大会审议。
独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经审议，董事会通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并同意提交2019年度股东大会审议。
独立董事对上述议案发表独立意见如下：经核查，2019年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《关于江苏飞力达国际物流股份有限
公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司《2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。独立董事对上述议案发表独立意见如下：经核查,公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，公司拟在不影响正常经营的情况下，使用额度不超过人民币30,000万元（含）的闲置自有资金购买短期低风险银行理财产品，增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用，本议案尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部于2019年5月9日发布的《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会〔2019〕8号）、2019年5月16日发布的《关于印发修订<企业会计准则第9号——债务重组>的通知》（财会〔2019〕9号）、2017年7月5日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第14号一一收入>的通知》(财会〔2017〕22号)、2019 年 9 月 27 日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）
进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律、法规及有关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《关于会计政策变更的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
十四、审议通过《关于使用自有资金投资昆山区内物流仓储项目的议案》经审议，董事会同意公司使用自有资金18,500万元投资昆山区内物流仓储项目，根据该项目规划及资金使用安排，同意公司拟以项目所属土地及地上建筑物作为该笔贷款提供抵押担保，项目竣工后新建房产追加抵押担保，向中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行申请中长期项目贷款，申请金额人民币14,800万元，贷款期限12年。本项目有利于公司整合资源，优化运营模式，满足昆山综合保税区原有客户业务增长需求，补充公司在昆山综合保税区整体仓库资源不足，拓展昆山区行业客户，形成竞争力支撑。同时也符合公司未来发展战略。本次投资项目不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人提名的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经审议，董事会同意提名以下9人为公司第五届董事会董事候选人，并提请股东大会选举：
（1）提名沈黎明先生、吴有毅先生、姚勤先生、耿昊先生、钱康珉先生、唐烨先生为第五届董事会非独立董事候选人（简历详见本公告附件）；
（2）提名赵先徳先生、赵子夜先生、廖卫平先生为第五届董事会独立董事候选人（简历详见本公告附件）,独立董事候选人资格尚需报经深圳证券交易所
备案无异议后方可提交公司股东大会审议。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司独立董事赵子夜、赵一飞、李林海发表了独立意见，认为公司董事会对董事候选人的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害股东的权益，同意上述 9 名董事候选人的提名并提交公司股东大会审议。第五届董事会董事任期三年，为保障董事会的正常运行，第四届董事会在新一届董事会选举产生前，将继续履行相关职责。公司对上述人士在任期间所做出的贡献表示衷心感谢！表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
经审议，董事会通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》，同意公司2019年度股东大会于2020年5月6日下午14时在昆山市经济技术开发区玫瑰路999号江苏飞力达国际物流股份有限公司六楼会议室召开。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会二○二○年四月十日
附件：
一、非独立董事候选人简历
沈黎明：中国国籍，无境外永久居留权。1961年6月生，研究生学历，高级经济师。1979年起先后就职于昆山市人民银行、昆山市信托投资公司、昆山市创业控股有限公司。1998年3月~2008年6月担任飞力国际董事长，2008年6月至今担任本公司董事长。
截至本公告披露日，昆山飞达投资管理有限公司持有本公司13.89%的股份，沈黎明先生持有飞达投资41.65%的股份，间接持有本公司5.785%的股份；直接持有本公司0.0571%的股份，合计持有公司5.8421%的股份。是本公司控股股东、实际控制人之一。沈黎明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
吴有毅：中国国籍，无境外永久居留权。1956年11月生，大专学历。1973年起先后就职于昆山市交通局汽车运输队、昆山市汽车运输公司、昆山市经济委员会、昆山华弼金属回收有限公司、昆山开发区客货运输服务公司，1994年3月起至今任吉时报关董事长、总经理。2001年8月~2008年6月担任飞力国际副董事长，2008年6月至今担任本公司副董事长。
截至本公告披露日，昆山吉立达投资咨询有限公司持有本公司12.32%的股份，吴有毅先生持有吉立达投资64%的股份，持有飞达投资16.66%的股份，间接持有本公司10.20%的股份，是本公司控股股东、实际控制人之一。吴有毅先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
姚勤：中国国籍，无境外永久居留权。1960年1月生，本科学历，高级经济师，长江商学院EMBA。1986年起先后就职于昆山汽车客运公司、昆山市汽车大修厂。1996年10月至2008年6月担任飞力达董事、总经理。2008年6月至今担任本公司董事、总裁、联席总裁。
截至本公告披露日，昆山亚通汽车维修服务有限公司持有本公司13.89%的股份，姚勤先生持有亚通汽修53.68%的股份，持有飞达投资29.16%的股份，间
接持有本公司11.51%的股份；直接持有本公司0.0571%的股份，合计持有公司
11.5671%的股份。是本公司控股股东、实际控制人之一。姚勤先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。耿昊：中国国籍，无境外永久居留权。1974年3月生，本科学历，高级工商管理硕士。2002年7月至2005年4月曾就职于上海嘉里漕河泾物流有限公司，2005年4月至2018年2月曾就职于嘉里大通物流有限公司，2012年至2018年曾任嘉里物流（中国）投资有限公司执行董事。2018年4月至2018年10月担任本公司联席总裁，2018年10月至今担任本公司总裁。截至本公告披露日，耿昊先生直接持有本公司4,580,000股，占本公司1.25%的股份。耿昊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 钱康珉：中国国籍，无境外永久居留权。1949年10月生，大专学历，经济师。1969年起先后就职于国营扬州散热器总厂、国营扬州弹簧总厂、昆山开发区工贸总公司、昆山开发区伟龙实业有限公司。1998年11月至今担任吉时报关董事、办公室主任，2008年3月至今担任吉立达投资总经理。2001年8月~2008年6月担任飞力国际董事，2008年6月至今担任本公司董事。
截至本公告披露日，昆山吉立达投资咨询有限公司持有本公司12.32%的股份，钱康珉先生持有吉立达投资6%的股份，间接持有本公司0.74%的股份,。钱康珉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。唐烨：中国国籍，无境外永久居留权。1964年6月出生，本科学历，毕业于中央党校法律专业，1982年起先后就职于昆山市液压件厂、昆山市浇钢厂、昆山市乡镇工业局、昆山市信托投资公司、昆山创业控股有限公司、昆山创业控股集团有限公司。2015.08-至今，担任昆山创业控股集团有限公司总裁，2017.08-至今，担任昆山创业控股集团有限公司党委副书记。
截至本公告披露日，唐烨先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定之情形。
二、独立董事候选人简历
赵子夜：中国国籍，无境外永久居留权。1980年4月生，博士研究生学历，会计学副教授，博士生导师。2007至今就职于上海财经大学博士生导师、讲习副教授，并兼任上海凤凰企业(集团)股份有限公司、鞍山第一工程机械股份有限公司、上海氯碱化工股份有限公司独立董事。2017年5月至今担任本公司独立董事。
赵子夜先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定之情形。
赵先徳先生：美国籍。1961年10月生,博士学历，运营及供应链管理学教授，并兼任浙江宏伟供应链股份有限公司、广东超华科技股份有限公司独立董事。
赵先徳先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定之情形。
廖卫平先生：中国国籍，无境外永久居留权。1968年生,硕士学历，复旦大学EMBA，现任国金证券股份有限公司总裁助理，内核部总经理。
廖卫平先生未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》3.2.3条规定之情形。