证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2020-005
江苏华昌化工股份有限公司关于签订涉及控股子公司-苏州市华昌能源科技有限公司
《投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、协议签署概况
为了后续产业拓展与发展的需要，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“华昌化工”）的控股子公司--苏州市华昌能源科技有限公司（以下简称“华昌能源”），拟在股东层面引入战略投资者--江苏富能实业投资有限公司（以下简称“富能实业”）。投资方案为：富能实业对华昌能源货币增资1,500万元（其中，注册资本300万元，溢价部分1,200万元计入资本公积）。
本次投资方案实施前，华昌能源注册资本、股东及股权结构为：注册资本3,000万元；其中，华昌化工货币出资1,800万元，占注册资本60%；苏州慧创能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧创能源”）货币出资1,200万元，占注册资本40%。本次投资方案实施后，华昌能源注册资本、股东及股权结构为：注册资本3,300万元；其中，华昌化工货币出资1,800万元，占注册资本54.55%；慧创能源货币出资1,200万元，占注册资本36.36%；富能实业货币出资300万元，占注册资本9.09%。具体情况如下表所示：
投资方案实施前
| 投资方案实施前 | 投资方案实施后 | ||||
| 股东名称 | 货币出资额（万元） | 占注册资本比例 | 股东名称 | 货币出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 华昌化工 | 1,800.00 | 60% | 华昌化工 | 1,800.00 | 54.55% |
| 慧创能源 | 1,200.00 | 40% | 慧创能源 | 1,200.00 | 36.36% |
| 富能实业 | 300.00 | 9.09% | |||
| 注册资本合计 | 3,000.00 | 100% | 注册资本合计 | 3,300.00 | 100% |
4月12日，经股东协商一致，就上述投资方案，在华昌能源会议室签署了《投资协议》。根据《公司章程》、《总经理工作细则》的规定，本次事项在管理层权限范围内，不需提交公司董事会审议批准。本次事项不构成关联方易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
1、富能实业
名称：江苏富能实业投资有限公司；
住所：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-071号；
统一社会信用代码：91320582MA211B4C0Y；
法定代表人：赵峰；公司类型：有限责任公司；注册资本：1,500万元；成立日期：2020年3月17日；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。富能实业控股股东为江苏港城汽车运输集团有限公司，占注册资本80%。富能实业及其控股股东与本公司无关联关系。
2、慧创能源
名称：苏州慧创能源科技合伙企业（有限合伙）；住所：张家港经济技术开发区国泰北路10号；统一社会信用代码：91320582MA1WXYGR3B；执行事务合伙人：高艳（委派代表）；公司类型：有限合伙企业；注册资本：2,000万元人民币；成立日期：2018年7月25日；经营范围：能源、化工、电力电子与控制领域关键技术开发、模块及系统集成技术方案设计。
苏州慧创能源科技合伙企业（有限合伙）是与本公司合作的氢能源研发团队投资设立的企业。
三、交易标的基本情况
名称：苏州市华昌能源科技有限公司；
住所：张家港经济技术开发区国泰北路10号；
统一社会信用代码：91320582MA1X91WJXY；
法定代表人：朱郁健；
注册资本：3,000万元人民币；
公司类型：有限责任公司；
成立日期：2018年9月29日；
经营范围：能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电池及相关零部件研发、生产、销售；汽车及零部件、工程机械、电子产品、电器的检验、检测、技术咨询及相关技术服务；实验室的建立与评价、产品信息化、产品标准化、产品鉴定领域内的技术研发及相关技术服务。
四、协议的主要内容
甲方：江苏华昌化工股份有限公司乙方：苏州慧创能源科技合伙企业（有限合伙）丙方：江苏富能实业投资有限公司经甲乙丙三方洽谈协商就丙方增资苏州市华昌能源科技有限公司（以下简称“华昌能源”）及其他事项形成如下协议。
1、增资及注册资本实缴事项
本协议签订前，华昌能源的注册资本为3,000万元，其中甲方认缴货币出资1,800万元，乙方认缴货币出资1,200万元；上述各方出资均已实缴到位，如上述出资存在尚未到位的，待甲方乙方实际出资到位后，丙方单独进行增资。经协商三方一致同意：
（1）华昌能源注册资本增加至3,300万元，其中，本次丙方货币增资1,500万元，占注册资本300万元，溢价部分1,200万元计入资本公积，由甲乙丙三方共享。鉴于华昌能源处于创业阶段,尚未形成销售规模，销售预测难度较大，无法进行企业价值评估；各方同意本次增资按协议价进行交易。本次增资完成后：甲方持有华昌能源1,800万元股权，占注册资本比例为54.55%；乙方持有华昌能源1,200万元股权，占注册资本比例为36.36%；丙方持有华昌能源300万元股权，占注册资本比例为9.09%。
（2）甲方、乙方放弃本次增资权利。
（3）丙方同意在本协议签署后一个月内完成增资到位。任一方不得抽逃注册资本或挪用该资金。
甲方、乙方共同向丙方承诺并保证：
（1）本协议签订前，甲方、乙方各自持有的华昌能源的股权，既未设置质押担保，也不存在任何权利争议。
（2）华昌能源不存在任何隐名股东。
（3）本协议签订前，甲方、乙方各自投资行为均已按《公司法》等法律法规规定履行了内部决策程序等，如出现相关纠纷与华昌能源公司及丙方无关。
丙方向甲方、乙方承诺并保证：
本次向华昌能源增资事宜，本协议签署视同丙方已按《公司法》等法律法规规定履行了内部决策程序等，如出现相关纠纷与华昌能源公司及甲方、乙方无关。
各方同意：按本协议约定，在丙方出资到位后，华昌能源一个月内完成修订《章程》、签署股东会决议等工商变更登记资料。
2、资产状况及经营成果事项
截止2020年2月29日的华昌能源账面资产、负债、所有者权益等（本协议附件：
财务报表）。甲方、乙方保证：截止2020年2月29日，华昌能源账面资产、负债、所有者权益如附件列示，不存在未列明的债务（包括但不限于：亏损、负债、潜在负债或第三方权利主张、对外担保、资产抵押、以及其他法律诉讼风险等）；财务报告日至本协议签署日间，亦不存在重大的资产负债表日后事项、或有事项等；否则华昌能源发生的一切损失、费用、支出及法律责任由甲方、乙方承担。
丙方承诺：已详细阅读了解财务状况及经营成果，并对本次投资事项进行了尽职调查，对本次增资涉及的相关事项充分知悉。
3、组织机构、管理及权利义务
华昌能源组织机构及管理基本架构见附件《章程》。
经甲方、乙方、丙方协商一致：
（1）丙方作为财务投资者不参与日常经营管理。丙方作为财务投资者不参与华昌能源日常经营管理，不委派董事、高级管理人员，委派一名监事。
（2）丙方按《章程》、《公司法》规定享受股东权利，履行股东义务。
（3）各方决定，华昌能源涉及对股东单位及其关联方提供担保事项时，需经股东会有表决权股东的一致同意。《章程》与此条款不一致的以此条款为准或修订章程。
4、同业竞争、关联交易事项
（1）甲乙丙三方同意，对于华昌能源正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术，承诺并保证现在和将来不生产、不开发、不经营；亦不间接经营与华昌能源业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新技术，也不进行从事与华昌能源相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。甲乙丙三方承诺并保证不利用其股东的地位损害华昌能源及其股东的正当权益。
（2）甲乙丙三方同意，在与华昌能源可能发生的任何交易中，股东保证遵循公平、诚信的原则，以市场公认的价格进行；将不利用对华昌能源的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于华昌能源及其他股东利益的行为。
5、违约责任
任一方未按本协议约定的期限实际缴纳出资的，按年利率10%承担逾期利息。其他出现争议事项，由各方协商解决。
五、目的及对公司的影响
本次华昌能源引入战略投资者的目的为：通过股东的帮助，促进氢燃料电池相关技术的研发、验证及后续的市场应用推广。本次投资完成后，有利于华昌能源尽快完善技术研发、制造、市场验证推广等经营环节；有利于后续产业拓展与发展。
本次投资完成后，本公司持股比例会下降至54.55%，但协议中已约定组织机构及管
理条款，不会对华昌能源未来经营管理构成实质性影响。
本协议签署不会影响华昌能源独立性，在经营管理过程中，华昌能源按《公司法》及《章程》规定建立较完善的组织管理架构及制度体系，独立自主运营。
鉴于华昌能源处于创业阶段,尚未形成销售规模，销售预测难度较大，无法进行企业价值评估；本次交易定价是参照类似创投企业溢价标准，经股东协商确定；整体议价程序适当，不会损害本公司利益。
六、风险提示
1、违约风险。本次投资事项尚未出资到位，存在一定的违约风险。但本次引入的战略投资者（控股股东）历史信用状况良好，有一定的支付能力，能够履行签订的投资协议，存在的风险较小。
2、合作风险。股东在合作过程中，存在合作各方不同利益诉求；不排除发生矛盾，影响合作的效果，或导致合作中止、失败。对存在的风险，本公司将加强与合作方事前、事中沟通，完善目标公司法人治理架构等控制相关风险。
3、其他。可能存在因国家政策变化，国际经济、金融、社会等不可抗因素，对目标公司运营产生不利影响，影响本次协议合作的目标实现；对此，公司将跟进相关变化，做好预测分析工作，控制相关风险。
七、其他事项
本次协议签署后，华昌能源将按协议约定，形成股东会决议、修订章程，办理工商变更登记事宜。
八、备查文件
1、《投资协议》。
特此公告。
江苏华昌化工股份有限公司董事会
2020年4月14日