上海第一医药股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年度，上海第一医药股份有限公司（以下简称：“公司”）董事会严格依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将本届董事会2019年度的工作情况报告如下：
一、报告期董事会日常工作情况
报告期，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，均亲自出席公司召开的每一次重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。
（一）股东大会会议召开情况
报告期，公司董事会召集、召开股东大会1次，形成决议15项。公司股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东大会的召集、召开和决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。在上述股东大会中，所审议的议案均全部审议通过，股东大会上未有否决议案或变更前次股东大会决议的情形。
报告期，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。切实提高投资者回报水平，让投资者共享公司的经营成果。报告期内，公司2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，以公司总股本223,086,347股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.65元（含税），合计派发现金红利14,500,612.56元。2019年8月16日公司发布了《2018年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2019年8月21日，除息日为2019年8月22日，现金红利发放日为2019年8月22日。此方案已实施完毕。
（二）董事会会议召开情况
报告期，公司董事会共召开12次董事会会议，其中现场会议2次，通讯表决会议10次，分别对经营中的重大事项、各定期报告、完善公司组织架构以及聘任公司高级管理人员等事项进行审议，共审议通过了35项议案。
（三）独立董事及董事会下设各专门委员会的履职情况
报告期，公司独立董事恪尽职守，对聘任公司审计机构、对外担保情况、利润分配、关联交易、补选独立董事及增补董事、聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的监督作用；在公司编制和披露年度报告过程中，按照《独立董事年报工作制度》的要求，与年审注册会计师进行沟通、听取公司管理层汇报年度经营情况，从各自专业的角度提出建设性意见，较好
地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及公司其他事项均未提出异议。
报告期，公司董事会下设各专门委员会依据各自会议事规则的职权范围进行运作，就相关事项进行研究讨论并提出意见和建议，供董事会和公司经营层决策参考。
公司董事会战略委员会在对公司中长期发展战略、重大决策等事项分析研究过程中，提出了切实可行的建设性意见，提高了公司运行效率。
公司董事会审计委员会根据《上市公司治理》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行审计监督职责。为充分发挥在年报编制和信息披露工作中的作用，审计委员会严格按照《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》，强化与公司和年审会计师的沟通，通过审阅资料、现场检查以及听取汇报等多种形式了解公司实际情况，督促公司如期完成和披露年度报告；同时也对公司聘请的年报财务审计机构和内控审计机构是否勤勉尽责进行严格的监督和客观的评估；指导公司内部审计工作，及时督促公司内部审计工作计划得以有效执行，并提出指导性意见，提高公司内部审计的工作成效。
公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会实施规则》的规定以及董事会赋予的权利，依据公司制定的《关于高级管理人员薪酬管理暂行办法》的相关规定和年度高级管理人员业绩考核目标，对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员的年度工作进行考核。
公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会实施规则》的规定，认真履行职责，对公司董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议。
（四）公司治理及规范运作情况
1.加强内控体系建设，提升公司治理水平
报告期，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。
报告期，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。
2.进一步完善法人治理结构，提高公司管控效率
报告期，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，为保证公司董事会、监事会的运行，经公司2018年度股东大会审议通过，对公司第九届董事会的独立董事、董事，第九届监事会的监事进行了换届选举，同时对董事会下设的各相关专门委员会组成人员进行了调整。
报告期，公司部分高级管理人员因个人或工作原因，辞去了公司副总经理、财务总监、董事会秘书等职务，根据公司需要，对公司经营班子进行了调整和充实，聘任了新的副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员。报告期，为深入推进公司大健康战略发展，完善法人治理结构，提高公司管控效率，优化现代管理流程，对组织架构进行部分调整，新增部分管理部室。
3.认真履行信披义务，严格杜绝内幕交易
报告期，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告38份。同时，公司高度重视内幕信息及知情人管理，严格规范信息传递流程，强化公司保密和合规意识，切实防范内幕交易。报告期，公司按照《内幕信息及知情人管理制度》的要求，严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
4.重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益
公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益。报告期，通过多种方式和渠道，加强与广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。
报告期，为进一步加强与投资者的互动交流工作，公司于2019年9月26日参加了由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2019年上海辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动，通过上证所信息网络有限公司提供的平台，直接与投资者交流、回答投资者关心的问题。在本次活动中公司共收到投资者提问12个，并全部回答，答复率100%。
5.组织参与相关后续培训，进一步提升董监事尽职履职意识和能力
报告期，根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《上市公司董事、监事培训实施细则》的要求，公司部分董事、监事积极参加了由上海证监局组织的上市公司董事、监事培训班。通过培训，公司董事、监事进一步地全面了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升董事、监事的管理、监督水平。
二、报告期公司经营情况
（一）经营情况讨论与分析
报告期，公司根据行业经营特点和市场需求，一方面为适应市场消费行为与行业竞争态势的变化，通过提升运行质量不断改善自身经营服务的市场可达性。另一方面为适应未来医改政策细化及大健康市场需求释放可能带来的经营服务要求的转化，不断对经营模式与经营结构进行调整优化，保障市场经营业绩、巩固提升经营质量，实现了企业价值提升，较好地完成了全年的各项经济指标和主要工作任务。
报告期，公司从业态延伸与内部供应链构建的角度出发，积极丰富经营品类、完善服务功能，寻求零售和批发关联业态在市场项目、品种培育、服务功能建设、业态创新上的多向合作，形成了具有核心主业支撑和多边新生业务并举的战略实施格局。
报告期，公司进一步探索线上经营与线下服务在大健康专业领域的协同，更加精准地满足个性
化需求，提升消费者满意度。同时，公司在零售经营领域深入开展内部调整，以抓好药品、医疗器械经营为基础，着力拓展连锁经营在大健康产品、保健用品、居家用品等相关品类的经营能级，并以丰富中医药养身服务项目体验度和OEM品类品种的开发投放为支持，在经营市场上争取新的突破。报告期，公司把握市场目标，寻求创新突破。面对医药流通市场经营出现的经营多元、准入放开和竞争多变的挑战，始终以满足终端需求为目标，以升级为抓手，持续深化经营转型，实现创新突破，经营实现内涵突破、市场突破、业绩突破，垒稳管控基石，实现全程管控。报告期，公司在抓实经营发展的同时，通过持续落实制度及流程完善工作，保持内控体系建设力度，提升风险控制能力，保障企业安全运行、有质运行、高效运行，形成内控工作体系化、风险控制前移化、营运管理标准化、安全管理平行化。
（二）报告期内主要经营情况
报告期，公司实现营业收入124,316.95万元，同比增长5.65%，其中主营业务收入118,382.06万元，同比增长5.55%。实现利润总额 6,862.90万元，同比增幅 16.30 %；实现归属于上市公司股东的净利润5,308.94万元，同比增长12.51%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,746.90万元，同比增长100.79%。
1.医药批发业务
报告期内，医药批发业务实现营业收入45,498.90万元，同比增长2.99%。
面对两票制、零加成、药占比、带量采购及辅助用药控制等政策叠加的不利影响，公司通过组织架构调整，在合并运营、结构优化方面得到了较大改进，以强化基础管理、业务管控为重点,多措并举抓目标落实，在扭转风险因素后实现了较好的经济效益，盈利能力稳中有升。
公司积极拓展客户渠道，充分挖掘上下游客户资源，与上游供应商不断深化合作，推进购进与销售联动；同时不断丰富产品线，掌握新品种、获得新份额。
2.医药零售业务
报告期内，医药零售业务实现营业收入72,883.16万元，同比增长7.22%。
报告期内，公司按照“深入推进组织变革，显著提升组织效率，创新突破业务模式”的总体工作要求，努力谋求高质量发展。通过整合、完善和升级等途径，深入推进公司管理精细化。在经营拓展上着眼于品牌和商品营销的有机结合，深入研究和总结经营提升方法和经验，提高转型发展成效。
报告期内，公司充分考虑“商品结构调整、经营转型拓展及营销策略优化”等因素的关联性，构建源头采购与终端经营互动机制，加大对药品、非药品和OEM商品的引进、开发力度，丰富并优化经营产品线，不断提升差异化竞争能力。
报告期内，公司在改善传统经营模式的同时，力推商务电子化平台的建设，通过整合、优化公司原有的网上平台资源及尝试与社会化平台的对接，构建适应社会消费新趋势的现代电商通道，并借助公司实体门店进一步提升消费体验，积极引导线上线下的市场联动，塑造市场经营新空间。
报告期内，公司在努力促进经营增长、提升效益的同时，根据零售经验持续发展需要，加大对
基层人才、青年人才、骨干人才的培养和提拔力度，促进干部员工成长和成才，夯实人才梯队建设。报告期内，公司对品牌建设从载体挖掘和市场融合两方面进行了有益的探索，结合年度各期营销活动，切入个性化特征鲜明的商品营销内容，挖掘市场商机，拓展业务增长点，通过引进品牌、融合品牌及各类商务合作活动，在优化经营资源配置和应用的过程中，以品牌互补和效应叠加的方式，形成了品牌集群的市场号召效应，提高了公司创造良好业绩的软实力。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1.行业的发展趋势
目前，中国药品流通行业呈现六大趋势：一是药品流通行业继续呈现稳步增长态势，二是新一轮兼并重组进一步提高行业集中度，三是医药供应链物流服务规模化、标准化及专业化水平不断提升，四是医药电商全方位打造大健康生态圈，五是专业支撑与科技赋能推动零售药店转型升级，六是打造企业核心竞争力，实现高质量发展。（中国医药商业协会《药品流通蓝皮书：中国药品流通行业发展报告（2019）》）
2.公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势
公司作为医药行业的品牌企业，在业内具有较高知名度和广泛的市场认知度，在本地区大健康消费市场上具有较高的影响力和商业信誉。未来公司将致力于巩固和扩大区域优势，进一步提升市场影响力和市场地位。
3.公司的主要行业优势和困难
公司同时具备医药批发和零售资质，批零一体化运营具备一定基础。较高的品牌声誉、丰富的门店店型、专业的药事服务能力、全渠道的营销能力相结合，能够实现线上线下联动，跨区域、跨时段地为消费者提供健康服务。
人工成本和租金水平逐年提高，“两票制”、医保控费和支付方式改革、带量采购等政策对行业的影响逐步显现，因转型升级和创新发展投入带来的资本回报压力，是公司发展过程中不可避免的显性困难。
（二）公司发展战略
1.公司未来的发展机遇
随着医药分开改革进一步深化，前期已经出台的《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》、《医疗机构处方审核规范》、《关于加快药学服务高质量发展的意见》等一系列政策文件将得到进一步贯彻落实，医疗机构处方外流趋势将更加明显，将为医药零售行业带来重大发展机遇，预计市场增量将非常可观。
此外，国民经济运行保持在合理区间，总体平稳、稳中有进，人民健康保健意识增强和对大健康产品与服务的需求持续升级和细分，也将为医药零售行业带来重要的发展机遇。
2.公司面临的挑战
随着本地区推行“两票制”、实施GPO规则、“带量采购”，公司批发业务受到直接冲击，原有代理业务大幅下降，医疗机构配送业务也受到影响。医保定点审批取消、本地区原有开店距离限制放宽、互联网企业在医药电商领域的布局，将加剧零售业务的市场竞争；医保控费、降价、限价趋势正在强化，也对全行业的盈利能力带来挑战。
3.公司未来发展战略
公司批发业务将由传统分销商向服务商转型，零售业务将围绕网点和零售技术两大关键因素，加速向专业化、便利化转型。公司将定位批零一体化，以专业产品和专业服务为抓手，创新批发+零售业态，积极切入大健康市场的发展大局，打造专业大健康品牌。
4.拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目
公司将深化互联网信息技术应用，有效各类互联网业务平台，推动专业服务与专业经营的有机融合；为适应未来批零一体化趋势和配送要求，公司将继续完善现代物流体系建设，并从适应新零售、健康消费升级和开展服务创新等角度，对零售业务实施专业化与便利化相融合的转型。
（三）经营计划
近年来，”两票制”、GPO、医药分开、医保控费、药品零加成、仿制药一致性评价、分级诊疗、4+7带量采购、零售药店分类分级管理等一系列政策密集出台、落地实施，行业整合、集中度提升成为大势所趋。批发业务方面，公司将通过完善服务、引进新品等举措，积极争取提升医疗机构配送份额和拓展终端业务，稳定业务体量。零售业务方面，公司将内涵式发展和外延式增长并重，提高存量业务质量、效率和规模；进一步加大资源整合与渠道建设力度，通过网点转型拓展，积极探索新型药店；完善和扩张网订店送的O2O业务；在专业产品和服务等方面，积极探索各种创新，实施转型创新举措，更好地迎合行业趋势，满足市场需求。
2020年，公司董事会将继续按照法律法规和相关规范性文件、公司章程的规定，规范运作，恪尽职守，不断深化公司治理，建立并提高公司治理水平的长效机制，完善内部控制，促进公司竞争力的提升，推动公司效益的稳步增长，实现公司持续、健康和稳健的发展。
上海第一医药股份有限公司二○二○年四月十日