浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于公司拟公开挂牌合并出让全资子公司浙江中轻房地产开发有限公司和绍兴汇金酒店有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1、交易内容：公司拟通过绍兴市产权交易中心公开挂牌交易的方式以388,298,000.00元人民币的挂牌底价合并出让公司持有的浙江中轻房地产开发有限公司（以下简称：中轻房产）和绍兴汇金酒店有限公司（以下简称：汇金酒店）100%的股权。
2、敬请投资者注意的事项：由于挂牌出让方案尚需得到股东大会批准和挂牌结果存在不确定性，对公司今年业绩的影响难以预测。
一、交易概述
公司拟通过绍兴市产权交易中心公开挂牌交易的方式以388,298,000.00元人民币的挂牌底价合并出让公司持有的中轻房产和汇金酒店100%的股权。
公司六届董事会十三次会议审议通过了本次交易事项，独立董事发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、出让方基本情况
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：公司成立于1993年4月26日，1997年2月28日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司住所在绍兴柯桥街道鉴湖路1号中轻大厦；法定代表人为沈小军；注册资本为陆亿壹仟捌佰柒拾柒万陆仟壹佰捌拾壹元人民币；企业类型属于上市股份有限公司；企业经营范围：市场开发建设，市场租赁，市场物业管理，仓储运输服务，劳动服务，纺织原料、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、咨询服务，纺织品生产等。
三、挂牌出让标的的基本情况
出让标的：公司持有的中轻房产和汇金酒店100%的股权。
（一）中轻房产和汇金酒店的基本情况
中轻房产和汇金酒店情况介绍：
浙江中轻房地产开发有限公司：公司成立于2003年11月27日，公司住所：绍兴县柯桥鉴湖路1号中轻大厦；法定代表人：周俭；注册资本：叁亿陆仟万元人民币；企业类型：有限责任公司；经营范围：房地产开发经营；酒店管理、物业管理、自有房产租赁。本公司持有其100%的股权。
绍兴汇金酒店有限公司：公司成立于2008年4月11日，公司住所：绍兴县金柯桥大道与群贤路交叉口；法定代表人：周俭；注册资本：贰亿元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：筹建酒店项目。本公司持有其100%的股权。
中轻房产和汇金酒店主要经营开发的项目为汇金国际广场项目。
（二）中轻房产的审计、评估情况
1、审计情况
对中轻房产进行审计的机构是天健会计师事务所有限公司。
（1）审计基准日：2010年7月31日
（2）审计结果：截止2010年7月31日，中轻房产资产总额为错误！链接无效。元，负债422,838,915.26 元，净资产305,245,256.12 元， 2010年1月至7月，实现净利润-17,085,965.82元。
具体内容详见天健审〔2010〕3849号《浙江中轻房地产开发有限公司审计报告》。
2、评估情况
对中轻房产进行评估的机构是坤元资产评估有限公司（原浙江勤信资产评估有限公司）。
（1）评估基准日：2010年7月31日
（2）评估对象：为涉及该经济行为的中轻房产的股东全部权益
（3）评估方法：资产基础法、收益法
（4）评估结论：
（金额单位：人民币元）
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 727,988,855.25 660,074,802.73 -67,914,052.52 -9.33
其中：其他应收款 81,185,572.22 85,443,942.74 4,258,370.52 5.25
存货 635,494,305.04 563,321,882.00 -72,172,423.04 -11.36
二、非流动资产 95,316.13 101,010.00 5,693.87 5.97
其中：固定资产 95,316.13 101,010.00 5,693.87 5.97
资产总计 728,084,171.38 660,175,812.73 -67,908,358.65 -9.33
三、流动负债 422,838,915.26 422,838,915.26
四、非流动负债
负债合计 422,838,915.26 422,838,915.26
股东权益合计 305,245,256.12 237,336,897.47 -67,908,358.65 -22.25
具体内容详见坤元评报〔2010〕275号《浙江中轻房地产开发有限公司资产评估报告》。
（三）汇金酒店的审计、评估情况
1、审计情况
对汇金酒店进行审计的机构是天健会计师事务所有限公司。
（1）审计基准日：2010年7月31日
（2）审计结果：截止2010年7月31日，汇金酒店资产总额为381,814,547.90 元，负债184,558,428.20元，净资产197,256,119.70 元，2010年1月至7月，实现净利润1,965,892.76 元。
具体内容详见天健审〔2010〕3848号《绍兴汇金酒店有限公司审计报告》。
2、评估情况
对汇金酒店进行评估的机构是坤元资产评估有限公司（原浙江勤信资产评估有限公司）。
（1）评估基准日：2010年7月31日
（2）评估范围：为涉及该经济行为的汇金酒店的股东全部权益
（3）评估方法：资产基础法、收益法
（4）评估结论：
（金额单位：人民币元）
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 99,368,198.41 99,369,185.94 987.53 0.00
其中：其他应收款 95,718,762.97 95,719,750.50 987.53 0.00
二、非流动资产 282,446,349.49 140,445,740.00 -142,000,609.49 -50.28
其中：投资性房地产 35,740,000.00 -35,740,000.00 -100.00
固定资产 24,836.69 25,511.00 674.31 2.71
在建工程 246,681,512.80 140,420,229.00 -106,261,283.80 -43.08
资产总计 381,814,547.90 239,814,925.94 -141,999,621.96 -37.19
三、流动负债 184,558,428.20 88,858,428.20 -95,700,000.00 -51.85
其中：递延收益 95,700,000.00 -95,700,000.00 -100.00
四、非流动负债
负债合计 184,558,428.20 88,858,428.20 -95,700,000.00 -51.85
股东权益合计 197,256,119.70 150,956,497.74 -46,299,621.96 -23.47
具体内容详见坤元评报〔2010〕276号《绍兴汇金酒店有限公司资产评估报告》。
四、挂牌出让股权的主要内容
1、出让方式
公开挂牌合并出让公司持有的中轻房产和汇金酒店的100%股权。
2、挂牌地点
公司拟委托绍兴市产权交易中心对本次出让标的进行公开挂牌交易。
3、挂牌底价
（1）经具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2010〕275号、坤元评报〔2010〕276号评估报告中的中轻房产和汇金酒店净资产评估值为388,293,395.21元人民币，拟定挂牌底价为388,298,000.00元人民币；
（2）挂牌公告期满后，如未征集到竞买人，则交易终止；如只征集到一家竞买人，则不改变标的已公布的条件和价格协议转让；如征集到两家（或两家以上）竞买人，则自动转为电子竞价方式进行转让。
4、挂牌公告期限
拟定为2010年8月 31日起20个工作日，具体日期按完成相关挂牌程序准备进展情况确定。
5、竞买人资格条件
竞买人必须同时满足以下条件：
（1）竞买人为具有独立法人且在中华人民共和国境内合法注册的企业；竞买人为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人或者其他组织的，应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定(不接受以联合体方式参与竞买)；
（2）净资产不得低于3亿元人民币（以经审计的2009年度财务报表为准）；
（3）出具与国际五星级酒店合作经营经历的有效证明文件，或能提供就汇金国际广场与国际五星级酒店合作意向书。
6、竞买人对标的项下的在建工程项目（
