广东原尚物流股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
中国·广州二零二零年四月
2019年年度股东大会须知
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1. 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
2. 在股东大会进行期间，全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3. 会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答。
4. 任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将手机调至震动状态。
2019年年度股东大会现场会议议程
一、 会议时间、地点：
1、 现场股东大会
会议日期、时间：2020年4月21日15:00会议地点：广州市增城区永宁街香山大道33号公司四楼会议室
2、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月21日至2020年4月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议召集人
广东原尚物流股份有限公司董事会
三、 会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、 议程及安排：
1. 股东/委托代理人等参会人员入场、签到。
2. 主持人报告参加现场股东大会的人数，宣布股东大会召开。
3. 推举计票人、监票人，并发放表决票。
4. 主持人逐项宣读，与会股东逐项审议如下议案：
| 序号序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于2019年度董事会工作报告的议案 | √ |
| 2 | 关于2019年度独立董事述职报告的议案 | √ |
| 3 | 关于2019年度监事会工作报告的议案 | √ |
| 4 | 关于2019年度财务决算报告的议案 | √ |
| 5 | 关于2019年度利润分配预案的议案 | √ |
| 6 | 关于2019年年度报告及其摘要的议案 | √ |
| 7 | 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 | √ |
| 8.00 | 关于公司2020年度董事及监事薪酬的议案 | √ |
| 8.01 | 公司董事长余军先生2020年度薪酬 | √ |
| 8.02 | 公司董事余丰先生2020年度薪酬 | √ |
| 8.03 | 公司董事李运先生2020年度薪酬 | √ |
| 8.04 | 公司独立董事张宏斌先生2020年度薪酬 | √ |
| 8.05 | 公司独立董事朱滔先生2020年度薪酬 | √ |
| 8.06 | 公司监事会主席詹苏香女士2020年度薪酬 | √ |
| 8.07 | 公司职工代表监事赵韫兮女士2020年度薪酬 | √ |
| 8.08 | 公司监事柴正柱先生2020年度薪酬 | √ |
| 9 | 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 | √ |
| 10 | 关于回购注销不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票及终止公司2018年限制性股票激励计划暨回购注销全部已获授但尚未获准解除限售的限制性股票的议案 | √ |
| 11 | 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 | √ |
5. 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数。
6. 与会股东对上述议案逐项投票表决。
7. 会议服务人员收集每项议案的表决票，计票人及监票人计票、监票。
8. 监票人代表宣布投票表决结果。
9. 主持人宣读2019年年度股东大会决议，并宣布股东大会闭幕。
10. 出席会议的股东签署2019年年度股东大会决议。
11. 出席会议的董事、监事、董事会秘书等与会人员签署2019年年度股东大会会议记录。
12. 主持人宣布股东大会结束。
五、会议其他事项
1. 表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需
要在表决票上签名。
2. 按审议顺序依次完成议案的表决。
3. 与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业机密的质询，公司董事、监事或者高管人员有权不予以回答。
4. 表决票分为赞成、反对、或弃权，空缺视为无效表决票。
5. 会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公
布表决结果。
6. 公司董事会聘请广东广信君达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一 关于2019年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
董事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，现将2019年度董事会工作报告汇报如下：
第一部分 2019年工作情况回顾
一、 公司主要经营业绩
报告期内，公司实现营业收入103,272.69万元，同比增长26.85%；实现归属母公司所有者的净利润为6,908.99万元，同比增长24.21%；归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为6,745.28万元，同比增长29.91%。
二、 董事会工作开展情况
董事会依照《公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行信息披露义务。公司第三届董事会任期于2019年8月23日届满，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。公司于2019年8月23日召开 2019年第二次临时股东大会，会议选举产生了公司第四届董事会董事，任期自股东大会通过之日起三年。公司第四届董事会组成情况：
（1）董事长：余军先生
（2）董事会成员：余军先生、余丰先生、李运先生、朱滔先生（独立董事）、
张宏斌先生（独立董事）
（3）董事会专门委员会组成情况：
| 董事会专门委员会 | 主任委员 | 委员 |
| 提名委员会 | 余军 | 余军、朱滔、张宏斌 |
| 战略投资与管理委员会 | 余军 | 余军、李运、朱滔 |
| 审计委员会 | 朱滔 | 朱滔、余军、张宏斌 |
| 薪酬与考核委员会 | 朱滔 | 朱滔、余丰、张宏斌 |
截止本报告披露日，董事会在职董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
公司所有董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》所赋予的职责，诚信谨慎、勤勉尽责，对每项提案进行认真了解与审议，有效地保证了董事会决策的科学性和有效性。董事会下设战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各委员会分工明确，权责分明，运作有效。
高级管理人员：报告期内，公司所有高级管理人员均严格按照相关规定勤勉尽责地履行相关职责。公司聘任高级管理人员情况：
（1）总经理：余军先生
（2）副总经理：李运先生、余奕宏先生、刘峰先生
（3）财务总监：李运先生
（4）董事会秘书：李运先生
2019年，董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。其中：董事会审计委员会召开会议5次、战略与投资管理委员会召开会议8次、薪酬与考核委员会召开会议4次、提名委员会召开会议1次。董事会共召集召开了13次董事会，所召开会议均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效，公司所有董事均能按照《公司章程》对每项提案进行认真了解与审议，力求科学、有效地参与决策，高度负责地投好每一票；会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体如下：
| 时间 | 会议 | 议案内容 | 审议情况 |
| 2019/1/7 | 第三届董事会第二十一次会议 | 《关于设立广州控股孙公司的议案》：同意控股子公司广州原尚供应链管理有限公司以自有资金人民币600万元在广州投资设立原尚佳汇（广州）供应链管理有限公司，该公司将主要从事商务服务业。 | 通过 |
| 《关于补选公司第三届董事会战略与投资管理委员会委员的议案》：公司补选李运先生为公司第三届董事会战略与投资管理委员会委员。任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会战略与投资管理委员会届满为止。 | 通过 |
| 《关于签订<仓库租赁意向协议>的议案》：公司与广州百世邦实业有限公司签订《仓库租赁意向协议》，百世邦在租用的集体用地上建设约24,000平方米的物流仓库给原尚股份使用，待该物流仓库验收合格、交付原尚股份使用后第一个月免收租金，从第二个月起按27元/平方米/月（含税）计算，之后租金每三年上调8%，实际租赁面积按验收合格后的三层仓库建筑面积计算，租赁期为12年,合同总金额约为10,447万元。 | 通过 | ||
| 2019/2/27 | 第三届董事会第二十二次会议 | 《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》：因公司业务需要，拟增加公司经营范围。本次增加后的经营范围为：信息技术咨询服务; 自动化高架立体仓储设施，包装、加工、配送业务相关的仓储一体化设施建设、经营; 水果批发; 其他农产品仓储; 金属包装容器制造; 仓储货物堆放架制造; 贸易代理; 装卸搬运; 蔬菜批发; 货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外); 商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）; 运输货物打包服务; 交通运输咨询服务; 物流代理服务; 收购农副产品; 建材、装饰材料批发; 国际货运代理; 其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）; 航空货运代理服务; 道路货物运输代理; 信息系统集成服务; 蔬菜收购; 钢材批发; 信息电子技术服务; 仓储咨询服务; 软件产品开发、生产; 计算机网络系统工程服务; 网络技术的研究、开发; 供应链管理; 数据处理和存储服务; 托盘及集装单元共用系统建设、经营; 许可经营项目：米、面制品及食用油批发; 货物专用运输（冷藏保鲜）; 货物专用运输（集装箱）; 散装食品批发; 道路货物运输; 大米批发; 预包装食品批发;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 通过 |
| 《关于公司向中国民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度的议案》：公司应业务发展需要，向中国民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信，授信额度人民币1亿元 | 通过 | ||
| 《关于原尚股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》：公司募集资金投资项目合肥物流基地项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将合肥物流基地项目募集资金投资项目结项后的节余募集资金1,523.51万元（包含截至2019年2月15日的利息收益70.59万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 | 通过 | ||
| 《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 2019/4/2 | 第三届董事会第二十 | 《关于2018年度总经理工作报告的议案》 | 通过 |
| 《关于2018年度董事会工作报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于2018年度独立董事述职报告的议案》 | 通过 |
| 三次会议 | 《关于2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》 | 通过 | |
| 《关于2018年度财务决算报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于2019年度财务预算报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于2018年度利润分配预案的议案》 | 通过 | ||
| 《关于2018年年度报告及其摘要的议案》 | 通过 | ||
| 《关于2018年度内部控制评价报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于2018年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》 | 通过 | ||
| 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2019年度董事及监事薪酬的议案》 | 通过 | ||
| 《关于召开2018年年度股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 2019/4/26 | 第三届董事会第二十四次会议 | 《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》 | 通过 |
| 《关于公司会计政策变更的议案》 | 通过 | ||
| 2019/5/24 | 第三届董事会第二十五次会议 | 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》：根据公司2018年第一次临时股东大会的授权以及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，公司董事会以9.52元/股的价格向2名激励对象授予20.00万股限制性股票，授予日为2019年5月24日。 | |
| 《关于拟修订公司章程及办理工商变更登记的议案》：上述议案预留部分限制性股票授予实施完毕后，公司股份总数将由8,955.00万股增加至8,975.00万股，每股面值1元；公司注册资本相应由8,955万元增加至8,975万元。修订后的注册资本、股本总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。 | 通过 | ||
| 2019/7/26 | 第三届董事会第二十六次会议 | 《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》：董事会认为关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2018第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。 | 通过 |
| 通过 | |||
| 2019/8/5 | 第三届董事会第二十七次会议 | 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》：鉴于公司原激励对象中2名因个人原因离职，已不满足激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4.8万股，回 | 通过 |
| 购价格14.453元/股。 | |||
| 《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》：鉴于公司于2019年4月25日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，根据《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的限制性股票的回购价格进行了调整，首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.64元/股调整为14.453元/股。 | 通过 | ||
| 《关于减少公司注册资本并修订公司章程的议案》：鉴于公司原激励对象郭少华、邹应权因个人原因离职，已不满足激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计48,000股。回购注销完成后，公司股份总数将减少48,000股，公司总股本将由89,750,000股变更为89,702,000股;公司注册资本将由89,750,000.00元变更为89,702,000.00元。公司将按照相关法律法规的要求同时修订《公司章程》，并在回购注销完成后由公司管理层办理工商变更登记备案手续。 | 通过 | ||
| 《关于选举广东原尚物流股份有限公司第四届董事会成员的议案》：鉴于公司第三届董事会任期将于 2019 年 8 月 23日届满，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。 | 通过 | ||
| 《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 2019/8/23 | 第四届董事会第一次会议 | 《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》：公司于2019年8月23日召开2019年第二次临时股东大会审议通过并产生了第四届董事会成员，公司第四届董事会已经成立。 现选举公司董事余军先生为公司董事长，代表公司行使依照《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》规定赋予公司董事长的职责。任期与公司第四届董事会任期相同。 | 通过 |
| 《关于聘任公司总经理的议案》：经董事选举，余军当选了广东原尚物流股份有限公司第四届董事会董事长，董事长提名余军先生担任公司总经理。总经理为公司高级管理人员，自受聘之日起，任期为三年。 | 通过 |
| 《关于聘任公司副总经理的议案》：经董事选举，余军已经当选了广东原尚物流股份有限公司总经理。总经理提名李运先生、刘峰先生、余奕宏先生担任公司副总经理。副总经理为公司高级管理人员，自受聘之日起，任期为三年。 | 通过 | ||
| 《关于聘任公司财务总监的议案》：经董事选举，余军已经当选了广东原尚物流股份有限公司总经理。总经理提名李运先生担任公司财务总监。财务总监为公司高级管理人员，自受聘之日起，任期为三年。 | 通过 | ||
| 《关于聘任公司董事会秘书的议案》：经董事选举，余军已经当选了广东原尚物流股份有限公司第四届董事会董事长。余军提名李运先生担任公司第四届董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，自受聘之日起，任期均为三年。 | 通过 | ||
| 《关于聘任公司证券事务代表的议案》：为协助公司董事会秘书履行职责，聘任钟情思女士担任公司证券事务代表职务，任期与公司第四届董事会任期相同。 | 通过 | ||
| 《关于选举第四届董事会战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员的议案》：公司第四届董事会下设专门委员会，分别是战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，选举如下董事担任各董事会专门委员会委员职务，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满止。 战略与投资管理委员会主任委员：余军；委员：余军、李运、朱滔。 提名委员会主任委员：余军；委员：余军、朱滔、张宏斌。 审计委员会主任委员：朱滔；委员：朱滔、余军、张宏斌。 薪酬与考核委员会主任委员：朱滔；委员：朱滔、余丰、张宏斌。 | 通过 | ||
| 《关于公司注销龙岩全资子公司的议案》：龙岩原尚物流有限公司是公司的全资子公司，为优化资源配置，降低管理成本，经公司审慎研究决定注销龙岩原尚。 | 通过 | ||
| 2019/8/29 | 第四届董事会第二次会议 | 《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》 | 通过 |
| 《关于公司会计政策变更的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | 通过 | ||
| 2019/10/22 | 第四届董事会第三次会议 | 《关于2019年第三季度报告全文及正文的议案》 | 通过 |
| 2019/11/13 | 第四届董事会第四次会议 | 《关于签订<仓库租赁意向协议>之终止协议的议案》：根据《原尚股份关于签订仓库租赁意向协议的公告》（公告编号：2019-004），公司于2019年1月9日与百世邦签订《仓库租赁意向协议》。该协议签订后，公司积极配合百世邦共同推进《协议》约定的项目方案实施工作。但百 | 通过 |
| 世邦预计在2019年12月31日前无法完成上述物业的建设及消防验收工作，经各方协商一致提前终止协议。 | |||
| 2019/11/26 | 第四届董事会第五次会议 | 《关于全资子公司拟签订<仓储服务合同>的议案》：公司全资子公司广州美穗茂物流有限公司拟与广州市亿荣仓储有限公司签订《仓储服务合同》，美穗茂租赁亿荣仓储位于广州市增城区新塘镇永宁街香山大道33号的建筑物及设施，本合同标的建筑面积合计57985㎡，合同期限为2019年12月01日至2037年08月31日，其中2019年12月1日至2021年6月30日期间的仓储服务费为27.36元/㎡（不含税价格），从2021年7月1日起，仓储服务费开始每三年递增8%。本合同总金额约为42,729.15万元（不含税）。 | 通过 |
| 《关于拟签订<土地租赁协议>的议案》：公司与广州市创置投资有限公司拟签订《土地租赁协议》，原尚股份拟租赁创置投资坐落于广州市增城区永宁街陂头村、简村村、九如村、白水村、新塘镇塘美村，面积为69,890.67平方米，权利性质为划拨，实际为政府通过划拨方式返拨给村集体的留用地。该协议项下转租期为自2020年5月1日起至2041年4月30日止，共21年，租赁协议总金额约为33,899.70万元（不含税）。 | 通过 | ||
| 《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》 | 通过 | ||
| 2019/12/25 | 第四届董事会第六次会议 | 《关于向控股股东收购控股子公司股权暨关联交易的议案》：原尚股份向公司控股股东收购其持有的控股子公司原尚供应链9%股权（对应注册资本认缴出资额45万元，对应注册资本实缴出资额22.5万元）；原尚股份拟向东领投资收购其持有的控股子公司原尚供应链 40%股权（对应注册资本认缴出资额200万元，对应注册资本实缴出资额100万元）。本次收购完成以后，原尚供应链成为公司全资子公司。 | 通过 |
| 《关于全资子公司转让控股孙公司股权的议案》：因公司与源高物流经营战略发生调整，为促进公司股东价值最大化，合理配置公司资产结构，公司全资子公司美穗茂物流拟与林亮签订《股权转让协议》，美穗茂物流转让价款以源高物流2019年10月31日财务报表净资产为定价基础，对应股权转让金额为890,245.73元。本次转让完成后，林亮持有源高物流100%股权。 | 通过 |
报告期内，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，公司董事会共召集了4次股东大会，会议召开情况如下：
| 时间 | 会议 | 议案内容 | 审议情况 |
| 2019/3/15 | 2019年第一次临时股东大会 | 《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》 | 通过 |
| 《关于原尚股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 | 通过 |
| 2019/4/25 | 2018年年度股东大会 | 《关于2018年度董事会工作报告的议案》； | 通过 |
| 《关于2018年度独立董事述职报告的议案》； | 通过 | ||
| 《关于2018年度监事会工作报告的议案》； | 通过 | ||
| 《关于2018年度财务决算报告的议案》； | 通过 | ||
| 《关于2018年度利润分配预案的议案》； | 通过 | ||
| 《关于2018年年度报告及其摘要的议案》； | 通过 | ||
| 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》； | 通过 | ||
| 《关于公司2019年度董事及监事薪酬的议案》； | 通过 | ||
| 2019/8/23 | 2019年第二次临时股东大会 | 《关于减少公司注册资本并修订公司章程的议案》 | 通过 |
| 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 | 通过 | ||
| 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 | 通过 | ||
| 《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 | 通过 | ||
| 2019/12/12 | 2019年第三次临时股东大会 | 《关于全资子公司拟签订<仓储服务合同>的议案》 | 通过 |
| 《关于签订<土地租赁协议>的议案》 | 通过 |
公司严格按照法律、法规和公司章程，以及公司信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。2019年度，共披露77个定期、临时公告。同时，公司通过 “上证 e 互动”、公司邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心聆听投资者的心声和建议，切实维护投资者关系。
三、 培训学习
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识。2019年，公司积极组织相关人员参加上海证券交易所、广东证监局和广东上市公司协会等单位组织的相关培训。公司财务总监参加了上交所举办的“2019年第八期上市公司财务总监培训”；部分董事、高管参加了广东上市公司协会举办的“第二期上市公司董事监事高级管理人员培训班”；
四、 利润分配
为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2019年12月31日公司总股本8,970.20万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.32元(含税)，共分配现金股利20,810,864.00元。
利润分配事项需提交公司年度股东大会审议。
第二部分 2020年工作展望
一、 2020年公司发展战略
1. 继续开拓物流基地建设，进一步完善物流网络布局
物流网络是汽车零部件物流公司业务运转的基础，是物流公司提高服务质量和进行成本控制的关键，也是物流公司的核心竞争力之一。经过多年的建设，公司已经在东北、华北、华东、华南、华中和西南地区建立了较为完备的物流服务网络。2020年，公司将投资建设原尚股份增城供应链中心项目，从而更好地服务现有客户及拓展新客户。
2. 努力开拓新客户，实现客户多元化
2019年公司除了深耕汽车零部件物流业务外，更积极在快消品板块和航空板块方面布局，陆续中标蓝月亮外仓仓储项目和广州白云国际机场股份有限公司航空物流服务分公司搬运服务外包项目。公司将继续利用建成的物流网络拓展冷链、快递、快消品以及家电等非汽车板块物流业务，从而进一步夯实客户基础，实现客户的多元化。
3. 完善物流信息系统
公司将在原有物流信息系统的基础上，结合现有的私有云（数据中心）与公有云平台，逐步分段尝试从互联网抓取、清洗、整合有效数据，活用数据，做好数据管理工作；逐步通过大数据平台和业务智能化应用建设，搭建统一的大数据共享和分析平台；通过使用物联网和大数据等技术与手段，对各类业务进行前瞻性预测及分析来提高物流系统的分析决策和智能执行能力，继而提升公司整个物流系统的智能化、自动化水平。
4. 加强内部人才培养和外部专业人才引进
随着公司业务规模的不断扩张和物流服务模式的不断创新，公司将继续加强对物流业务人才的培养和引进。公司将加强内部人才管理制度，进一步完善员工的录用、晋升、业务奖惩激励机制和内部培训制度，为员工创造业务实践和学习的平台。同时，公司将通过有竞争力的薪酬体系、透明的晋升机制和奖惩考核制度，吸引行业专业性人才。
请各位股东审议本报告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案二 关于2019年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
我们作为广东原尚物流股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性意见的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法依规认真行使独立董事职权。在2019年的工作中，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好地发挥了独立董事的独立作用，切实维护公司和全体股东的合法利益。现将我们在2019年度的工作情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
公司第三届董事会任期于2019年8月23日届满，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。公司于2019年8月23日召开 2019年第二次临时股东大会，会议选举产生了公司第四届董事会董事，任期自股东大会通过之日起三年。公司第四届董事会现由5名董事组成，其中2名独立董事，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规要求。董事会下设战略与投资管理委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
(一) 独立董事个人履历、专业背景及兼职情况
张宏斌先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权，拥有浙江大学管理学博士学位。张宏斌先生1988年至1992年在甘肃省正宁一中任教师；1995年至1998年在中国煤炭经济学院任教师，2001年至今任中山大学岭南学院商务管理系副教授。同时兼任佛山农村商业银行股份有限公司监事、西陇科学股份有限公司独立董事。
朱滔先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，拥有中山大学管理学博士学位。朱滔先生2005年7月进入暨南大学经济学院金融系工作，期间，2009年4月至2010年4月在美国夏威夷大学雪德商学院财务系做高级访问学者。2012年12月调入暨南大学管理学院会计系工作至今。现任暨南大学管理学院会计系教授，副系主任，暨南大学管理学院会计硕士（MPAcc）教育中心主任，广州市注册会计师协会理事，国家自然科学基金委通讯评审专家，教育部学位办通讯评
审专家。同时兼任佛山市海天调味食品股份有限公司、广州广哈通信股份有限公司、广东新宝电器股份有限公司及广东燕塘乳业股份有限公司独立董事。朱滔先生，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，拥有中山大学管理学博士学位。
(二) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 2019年度参加公司董事会会议情况
2019年度公司召开了13次董事会和4次股东大会。以上会议审议的重要事项有：公司董事会换届选举、定期报告、关联交易事项、银行授信、股权激励授予及回购、现金分红、修改《公司章程》及注册资本等事项。我们认为，会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策和均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本着勤勉务实和诚信负责的原则，通过客观谨慎的思考，对所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司的运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
报告期内，公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通，让我们详尽了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。我们认真对待每次董事会，有关会议出席情况如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 朱滔 | 是 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 张宏斌 | 是 | 13 | 13 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
三、 年度履职重点关注事项情况
(一) 关联交易情况
（1）2019年12月25日，公司召开第四届董事会第六次审议通过了《关于向控股股东收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，议案同意原尚股份向控股股东收购其持有的控股子公司原尚供应链9%股权（对应注册资本认缴出资额45万元，对应注册资本实缴出资额22.5万元）；同意原尚股份向东领投资收购其持有的控股子公司原尚供应链 40%股权（对应注册资本认缴出资额200万元，对应注册资本实缴出资额100万元）。原尚投资控股有限公司、广州东领投资合伙企业（有限合伙）均放弃了上述转让事项的优先受让权。本次收购完成以后，原尚供应链成为公司全资子公司。
（2）2019年9月30日，原尚保险提前终止与公司控股股东签署的《广州市房屋租赁合同》，租赁事项自2019年9月30日终止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司 2019年度发生的关联交易事项进行了认真核查并发表意见，公司与关联方之间的关联交易系公司生产经营所需，具有合理性和必要性，关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价遵循市场化原则，关联董事在审议该事项时均回避表决，不存在损害公司和广大股东的利益，也不影响公司的独立性。全体独立董事一致同意董事会审议的关联交易事项。
(二) 报告期内对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，我们对公司担保情况进行了核查，我们认为：报告期内，公司担保事项均符合相关法律、法规的规定，不存在违规担保情形；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
(三) 对外投资情况
公司因业务发展的需要，分别设立了全资子公司重庆荟昌行供应链管理有限
公司、控股孙公司原尚佳汇（广州）供应链管理有限公司，上述对外投资事宜履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
(四) 募集资金使用情况
截至2019年02月27日，公司募集资金投资项目合肥物流基地项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，同意将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金1,523.51万元（包含截至2019年2月15日的利息收益70.59万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。我们核查后认为：公司将“合肥物流基地项目”募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，我们一致同意将“合肥物流基地项目”募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金。截至报告期末，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
(五) 聘任或更换会计师事务所的情况
报告期内，公司无更换会计师事务所的情况。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2019年12月31日公司总股本8,970.20万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.32元(含税)，共分配现金股利20,810,864.00元。基于独立立场，从公司长远发展考虑，我们认为董事会提出的方案符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
(七) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺及履行的情况，其均按照承诺事项履行了义务。
(八) 信息披露的执行情况
2019年度，共披露77个定期、临时公告。公司相关信息及时披露在上海证券交易所网站及指定媒体上，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在信息披露显失公平的情形。
(九) 董事会下属专门委员会的运作情况
公司于2019年8月23日召开第四届董事会第一次会议，会议同意选举如下董事担任各董事会专门委员会委员职务，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第四届董事会届满止。董事会专门委员会组成情况如下：
| 董事会专门委员会 | 主任委员 | 委员 |
| 提名委员会 | 余军 | 余军、朱滔、张宏斌 |
| 战略投资与管理委员会 | 余军 | 余军、李运、朱滔 |
| 审计委员会 | 朱滔 | 朱滔、余军、张宏斌 |
| 薪酬与考核委员会 | 朱滔 | 朱滔、余丰、张宏斌 |
报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序，专门委员会对所属领域的事项分别进行了审议，并出具了相关专项意见。
(十) 高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司依法依规完成了第四届董事会的换届选举工作，并于2019年8月23日召开了第四届董事会第一次会议完成了公司高级管理人员的续聘工作。我们作为公司的独立董事，认真核查了各位被聘任的高级管理人员的履历等资料，认为公司的聘任程序符合法律、法规及公司章程的相关规定，被聘高级管理人员均符合相关任职资格的规定，能够胜任所聘任的职务要求，对此发表了明
确同意意见。作为薪酬与考核委员会的委员，我们按公司有关规定参与了董事、高级管理人员2019年度薪酬事项的审核工作。公司根据董事、高级管理人员 2019 年绩效目标并结合公司经营情况、行业水平制定的 2019 年薪酬方案，符合相关法规和公司制度的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该薪酬议案。
(十一) 内部控制的执行情况
报告期内，公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。公司《2019年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司 2019年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 报告期内，公司根据相关法律法规的要求并结合自身经营情况，完善了公司的内部控制制度，建立健全公司内部控制体系。报告期内，公司针对主要制度、重要业务流程展开了专项稽查工作，确保内部控制制度落地、内部控制有效。公司的内部控制制度符合法律法规的相关要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理中得到有效执行，各个业务环节内控有效。
四、 其他事项
为切实履行好独立董事职责，我们认真学习了上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和中小股东权益保护等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护能力。
2019年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2020年，我们将继续尽心尽责地履行独立董事的职责，继续担负起公司独立董事应有的重任和使命，深入了解公司生产经营和运作情况，充分发挥自己的专业知识和工作经验，有针对性地提出合理建议，切实维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。请各位股东审议本报告。
广东原尚物流股份有限公司董事会独立董事：
张宏斌、朱滔2020年4月21日
议案三 关于2019年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地维护了公司及全体股东的利益、现将2019年度监事会工作报告汇报如下：
一、 2019年度监事会日常工作情况
公司第三届监事会任期于2019年8月23日届满，公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。公司于2019年8月23日召开 2019年第二次临时股东大会，会议选举产生了公司第四届监事会监事，任期自股东大会通过之日起三年。公司第四届监事会组成情况：
（1）监事会主席：詹苏香女士
（2）监事会成员：詹苏香女士、柴正柱先生、赵韫兮女士（职工代表监事）
本着对股东负责的精神，公司监事认真履行职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责进行检查监督。报告期内，公司共召开了9次监事会会议。会议及通过的议案基本情况如下：
| 时间 | 会议 | 议案内容 | 审议情况 |
| 2019/2/27 | 第三届监事会第十四次会议 | 《关于原尚股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 | 通过 |
| 2019/4/2 | 第三届监事会第十五次会议 | 《关于2018年度监事会工作报告的议案》； | 通过 |
| 《关于2018年度财务决算报告的议案》； | 通过 | ||
| 《关于2019年度财务预算报告的议案》； | 通过 | ||
| 《关于2018年度利润分配预案的议案》； | 通过 | ||
| 《关于2018年年度报告及其摘要的议案》； | 通过 | ||
| 《关于2018年度内部控制评价报告的议案》； | 通过 | ||
| 《关于2018年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》； | 通过 | ||
| 《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构和内部控制审计机构 | 通过 |
| 的议案》； | |||
| 《关于公司2019年度董事及监事薪酬的议案》； | 通过 | ||
| 2019/4/26 | 第三届监事会第十六次会议 | 《关于2019年第一季度报告全文及正文的议案》 | 通过 |
| 《关于公司会计政策变更的议案》 | 通过 | ||
| 2019/5/24 | 第三届监事会第十七次会议 | 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 | 通过 |
| 2019/7/26 | 第三届监事会第十八次会议 | 《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 | 通过 |
| 2019/8/5 | 第三届监事会第十九次会议 | 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 | 通过 |
| 《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》 | 通过 | ||
| 《关于选举公司第四届非职工代表监事的议案》 | 通过 | ||
| 2019/8/23 | 第四届监事会第一次会议 | 《关于选举广东原尚物流股份有限公司第四届监事会主席的议案》 | 通过 |
| 2019/8/29 | 第四届监事会第二次会议 | 《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》 | 通过 |
| 《关于公司会计政策变更的议案》 | 通过 | ||
| 《关于公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 | 通过 | ||
| 2019/10/22 | 第四届监事会第三次会议 | 《关于2019年第三季度报告全文及正文的议案》 | 通过 |
二、 监事会对公司2019年度有关事项发表的意见
1. 公司依法运作情况
公司监事会依据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、对外担保、关联交易、信息披露、内部控制等方面进行全面监督，监事会认为：公司董事会遵循了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律要求规范运作。公司董事及高级管理人员在工作中勤勉尽责，未发现有违反相关法律法规和损害公司及广大投资者利益的行为。
2. 公司财务状况
2019年度，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强
化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3. 公司募集资金使用情况
截至2019年02月27日，公司募集资金投资项目合肥物流基地项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，同意将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金1,523.51万元（包含截至2019年2月15日的利息收益70.59万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。监事会同意公司公司募集资金投资项目合肥物流基地项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
4. 股权激励相关事项审核情况
2019年5月24日，公司同意向2名激励对象授予预留部分限制性股票，本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司监事会认为，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已经成就。同意公司以9.52元/股的价格向2名激励对象授予20.00万股限制性股票，授予日为2019年5月24日。
2019年7月26日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，公司监事会认为，公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对18名激励对象在第一个解除限售期的51.20万股限制性股票进行解除限售。
2019年8月5日，公司2018年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再满足激励条件,需回购注销其已获授但尚未解除限售的4.8万股限制性股票。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的4.8万股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票的回购价格为14.453元/股。
鉴于公司已于2019年5月22日实施完毕2018年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》与公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司应对首次授予的尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。经监事会审议，同意公司对2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行调整，首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由
14.64元/股调整为14.453元/股。
5. 公司关联交易情况
2019年度，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为报告期内公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
三、 2020年监事会工作计划
2020年，监事会成员将加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习，积极参加监管机构及公司组织的专业培训，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规政策的规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，保障公司依法规范运作。请各位股东审议本报告。
广东原尚物流股份有限公司监事会
2020年4月21日
议案四 关于2019年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司业务规模及经营业绩实现了稳步增长。根据《公司章程》的规定，现将 2019年财务决算情况报告如下：
一、 2019年度财务报表审计情况
公司 2019年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的意见是：广东原尚物流股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广东原尚物流股份有限公司 2019年12月31日合并及母公司财务状况及 2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 主要财务数据和指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 营业总收入 | 103,272.69 | 81,411.32 | 26.85 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 6,908.99 | 5,562.36 | 24.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,315.78 | -9,225.68 | 不适用 |
| 总资产 | 84,491.16 | 79,553.95 | 6.21 |
| 归属于母公司所有者权益 | 67,220.02 | 60,916.01 | 10.35 |
| 股本 | 8,970.20 | 8,955.00 | 0.17 |
三、 公司财务状况分析
1、资产结构
2019年末公司资产总额为 84,491.16万元，比上年79,553.95万元增长
6.21%。主要资产变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 货币资金 | 8,419.07 | 7,085.96 | 1,333.11 | 18.81 |
| 应收票据 | 83.39 | 35.46 | 47.93 | 135.17 |
| 应收账款 | 31,168.61 | 27,455.77 | 3,712.84 | 13.52 |
| 预付款项 | 2,376.44 | 2,532.44 | -156.00 | -6.16 |
| 其他应收款 | 944.04 | 829.27 | 114.77 | 13.84 |
| 存货 | 36.81 | 44.72 | -7.91 | -17.69 |
| 其他流动资产 | 205.93 | 288.78 | -82.85 | -28.69 |
| 流动资产合计 | 43,234.29 | 38,272.39 | 4,961.90 | 12.96 |
| 固定资产 | 33,527.26 | 26,246.16 | 7,281.10 | 27.74 |
| 在建工程 | 494.57 | 7,960.83 | -7,466.26 | -93.79 |
| 无形资产 | 6,129.44 | 6,302.26 | -172.82 | -2.74 |
| 商誉 | - | 4.54 | -4.54 | -100 |
| 长期待摊费用 | 1,020.03 | 198.91 | 821.12 | 412.81 |
| 递延所得税资产 | 85.58 | 68.87 | 16.71 | 24.26 |
| 其他非流动资产 | - | 500.00 | -500.00 | -100 |
| 非流动资产合计 | 41,256.87 | 41,281.57 | -24.70 | 0.06 |
| 资产合计 | 84,491.16 | 79,553.95 | 4,937.21 | 6.21 |
变动较大的资产项目说明如下：
(1)应收票据较上年末增加47.93万元,增长135.19%，主要是长春子公司收到客户开具的银行承兑汇票所致。
(2)在建工程较上年末减少7,466.26万元,下降93.79%，主要是重庆原尚和合肥原尚在建工程转固所致。
(3)商誉较上年末减少4.54万元，下降100%，主要是转让源高物流股权所致。
(4)长期待摊费用较上年末增长821.12万元，增长412.81%，主要是子公司美穗茂增加仓库装修所致。
(5)其他非流动资产减少500万元，下降100%主要是龙岩原尚收回土地预缴款所致。
2、负债结构
2019 年末公司负债总额为17,265.91 万元，比上年 18,407.34 万元减少
6.20%， 资产负债率由 2018 年末的 23.14%下降为 20.44%，资产负债率较之去年略有下降。
主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 短期借款 | 7,200.00 | 7,700.00 | -500.00 | -6.49 |
| 应付账款 | 5,504.95 | 4,808.66 | 696.29 | 14.48 |
| 预收款项 | 68.18 | 58.53 | 9.65 | 16.49 |
| 应付职工薪酬 | 996.42 | 866.31 | 130.11 | 15.02 |
| 应交税费 | 435.83 | 797.11 | -361.28 | -45.32 |
| 其他应付款 | 1,675.11 | 2,611.28 | -936.17 | -35.85 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,344.60 | 481.60 | 863.00 | 179.19 |
| 流动负债合计 | 17,225.08 | 17,323.50 | -98.42 | 0.57 |
| 长期借款 | - | 1,029.00 | -1,029.00 | -100 |
| 递延收益 | 40.83 | 54.83 | -14.00 | -25.53 |
| 非流动负债合计 | 40.83 | 1,083.83 | -1,043.00 | -96.23 |
| 负债合计 | 17,265.91 | 18,407.34 | -1,141.43 | -6.20 |
变动较大的负债项目说明如下：
（1）应交税费较上年末减少361.28万元，下降45.32%，主要年末应交增值税减少所致。
（2）其他应付款较上年末减少936.17万元，下降35.85%，主要是限制性股票部分解锁所致。
（3）一年内到期的非流动负债较上年末增加863.00万元，增长179.19%，主要是一年内到期的长期借款增加所致。
（4）长期借款较上年末减少1029万元,下降100%,主要是一年内到期的长期借款增加所致。
3、股东权益
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 股本 | 8,970.20 | 8,955.00 | 15.20 | 0.17 |
| 资本公积 | 25,826.43 | 25,387.08 | 439.35 | 1.73 |
| 库存股 | 1231.02 | 1873.92 | -642.90 | -34.31 |
| 专项储备 | 94.43 | 122.29 | -27.86 | -22.78 |
| 盈余公积 | 3,025.83 | 2,524.78 | 501.05 | 19.85 |
| 未分配利润 | 30,534.14 | 25,800.78 | 4,733.36 | 18.35 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 67,220.02 | 60,916.01 | 6,304.01 | 10.35 |
| 少数股东权益 | 5.22 | 230.61 | -225.39 | -97.74 |
| 股东权益合计 | 67,225.25 | 61,146.62 | 6,078.63 | 9.94 |
2019年末股东权益总额为67,225.25 万元，比上年 61,146.62万元增长
9.94%。 股东权益变动的主要原因是：
（1）资本公积较上年末增加439.35万元，增长1.73%，主要是公司限制性股票股权激励支付费用所致。
（2）盈余公积较上年末增加501.05万元，增长19.85%，主要是公司盈利提取盈余公积所致。
（3）未分配利润较上年末增加4,733.36万元，增长18.35%，主要是公司盈利所致。
（二）经营成果分析
1、营业收入及利润
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 营业总收入 | 103,272.69 | 81,411.32 | 21,861.37 | 26.85 |
| 营业成本 | 88,226.56 | 69,061.57 | 19,164.99 | 27.75 |
| 利润总额 | 8,102.80 | 6,537.87 | 1,564.93 | 23.94 |
| 净利润 | 6,922.38 | 5,517.59 | 1,404.79 | 25.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,908.99 | 5,562.36 | 1,346.64 | 24.21 |
(1) 2019年度公司实现营业收入103,272.69 万元，较上年增长 26.85%，营业成本88,226.56万元，较上年增长27.75%，主是公司运输业务、供应链贸易业务，收入、成本增加所致。
(2) 公司实现净利润6,922.38元，较上年增长25.46%。
2、期间费用
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 期间费用 | 6,424.54 | 5,606.96 | 817.58 | 14.58 |
| 其中：管理费用 | 3,556.96 | 3,600.60 | -43.64 | -1.21 |
| 研发费用 | 1,822.04 | 1,473.60 | 348.44 | 23.65 |
| 销售费用 | 607.85 | 537.94 | 69.91 | 13 |
| 财务费用 | 437.69 | -5.18 | 442.87 | 不适用 |
（1）研发费用较上年增加348.44万元，增长23.65%，主要是公司加大研发活动所致；
（2）销售费用较上年增加69.91 万元，增长13%，主要是销售人员增加所致；
（3）财务费用较上年增加442.87万元，主要是银行贷款利息增加所致。
四、现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 | 变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,315.78 | -9,225.68 | 15,541.46 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,301.41 | 2,888.46 | -6,189.87 | -214.3 |
| 筹资活动产生的 | -2,909.67 | 6,741.90 | -9,651.57 | -143.16 |
| 现金流量净额 | ||||
| 期末现金及现金等价物余额 | 7,190.67 | 7,085.96 | 104.71 | 1.48 |
经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加15,541.46万元 ，主要是销售回款增加所致。
投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降214.30%，主要是购建固定资产、长期资产和本年未发生相关理财产品业务所致。
筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降143.16%，主要是主要是偿还贷款所致。
请各位股东审议本报告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案五 关于2019年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为69,089,973.50元，提取法定盈余公积5,010,481.93元，当年实现可供分配利润64,079,491.57元。
根据中国证监会相关指导意见，结合《广东原尚物流股份有限公司股利分配政策》、《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》、《公司章程》及公司目前总体运营情况及公司未来发展需要，公司拟以2019年12月31日公司总股本8,970.2万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.32元(含税)，共分配现金股利20,810,864.00元,剩余未分配利润结转以后年度分配。
独立董事就公司2019年度利润分配预案进行了讨论，并发表了明确同意的独立意见。
对于以上议案，请各位股东审议。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2020年 4月21日
议案六 关于2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，经公司第四届董事会第八次会议审议，现向本次股东大会提交公司 2019年年度报告及摘要，提请各位股东审议。
公司已遵照上海证券交易所的相关规定于 2020年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。公司 2019年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。
请各位股东审议。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案七 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度为我司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责本公司2020年度财务报告审计工作和内部控制审计机构。
具体的审计费用由公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商议确定。
公司独立董事发表了关于同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见。
以上议案，请各位股东审议。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案八 关于公司2020年度董事及监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事及监事2020年度薪酬如下：
在公司工作，与公司签署劳动合同或劳务合同的董事、监事会主席、职工代表监事、监事，根据其在本公司所在岗位的工资标准执行，不单独领取基于董事、监事职责的津贴。
薪酬总额：
| 姓名 | 职务 | 薪酬总额（万元） |
| 余 军 | 董事长 | 13.16 |
| 李 运 | 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 | 69.29 |
| 余 丰 | 董事 | 0.00 |
| 张宏斌 | 董事 | 5.95 |
| 朱 滔 | 董事 | 5.95 |
| 詹苏香 | 监事会主席 | 22.78 |
| 赵韫兮 | 职工代表监事 | 11.48 |
| 柴正柱 | 监事 | 15.50 |
上述除董事长、独立董事外的其他人员的薪酬，其已确定的具体年度薪酬计划均为税前薪酬，实行按月发放；其尚未确定的年终绩效奖金由公司依据相关考核管理制度，根据当年经营目标完成情况制定。
公司独立董事已对上述议案进行讨论，并发表了明确同意的独立意见。
对于以上议案，请各位股东审议。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案九 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司募集资金投资项目信息化建设项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金312.17万元（包含截至2020年3月24日的利息收益29.69万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东原尚物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1447号）核准，公司公开发行2,207万股人民币普通股，发行价格为10.17元/股，募集资金总额为22,445.19万元，发行费用共计3,410.14万元，扣除发行费用后募集资金净额为19,035.05万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2017〕7-77号”《验资报告》。经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]333号”文批准，公司首次公开发行的人民币普通股股票已于2017年9月18日在上海证券交易所挂牌上市。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 拟以募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 合肥物流基地项目 | 19,688.13 | 9,000.00 |
| 2 | 天津物流基地项目 | 7,488.60 | 3,659.06 |
| 3 | 信息化建设项目 | 1,375.99 | 1,375.99 |
| 4 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 33,552.72 | 19,035.05 | |
三、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为：信息化建设项目。截止本核查意见出具日，该项目已完成建设并达到预定可使用状态。2020年一季度，公司支付了信息化系统后续完善产生的人员薪酬、工程款尾款等，预计之后不再发生资金投入。
本次结项募集资金投资项目的募集资金专户开户行为兴业银行股份有限公司广州东城支行，银行账号为391070100100180901，截至 2020年3月24日，该户募集资金余额为312.17万元。截至 2019年3月24日，该项目募集资金的使用及节余情况如下：
| 项目名称 | 拟以募集资金投入金额（万元） | 累计投入（万元） | 利息（万元） | 节余募集资金（万元） |
| 信息化建设项目 | 1,375.99 | 1093.51 | 29.69 | 312.17 |
注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
公司在信息化建设项目实施过程中，严格遵守募集资金使用相关规定，本着合理、节约、有效的原则，审慎地使用募集资金。一方面，通过严格控制物资采购进行工程建设，提高系统研发和维护人员的效率。另一方面，通过有效实践运行和经验总结，公司信息化建设项目中开发了信息综合智能监控平台、业务平台和辅助平台，这些平台已经实现物流、资金流、信息流在各功能模块间的实时交换与共享，实现了专业物流服务水平的提升。
五、节余募集资金的使用计划
公司募集资金投资项目信息化建设项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金312.17万元（包含截至2020年3月24日的利息收益29.69万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、法定程序的履行情况
公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于原尚股份部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
公司独立董事意见：公司将信息化建设项目募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，我们一致同意将信息化建设项目募投项目结项后的全部节余募集资金永久补充流动资金。监事会意见：公司募集资金投资项目信息化建设项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，同意将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金312.17万元（包含截至2020年3月24日的利息收益29.69万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。监事会同意公司公司募集资金投资项目信息化建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
保荐机构核查意见：原尚股份将部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况；相关议案已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。保荐机构同意原尚股份实施上述事项。
请各位股东审议。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2020年04月21日
议案十 关于回购注销不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票及终止公司2018年限制性股票激励计划暨回购注销全部已获授但尚未获准解除限售的限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会第八次会议于2020年3月30日审议通过了《关于回购注销不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票及终止公司2018年限制性股票激励计划暨回购注销全部已获授但尚未获准解除限售的限制性股票的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年1月8日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2018年1月8日，公司独立董事对本激励计划发表《关于第三届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》，认为公司2018年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定。
3、2018年1月8日，公司召开第三届监事会第八次会议，对本激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于广东原尚物流股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
4、2018年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2018年7月2日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东原尚物流股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核
管理办法的议案》以及《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2018年7月3日，公司董事会披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018年7月3日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2018年7月3日，公司独立董事发表《关于第三届董事会第十五次会议相关事宜的独立意见》。
9、2018年8月4日，公司董事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司已于2018年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划首次授予限制性股票的登记手续，并于2018年8月3日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
10、2019年5月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，就本次激励计划的预留授予事宜进行审议。独立董事已就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，就本次激励计划的预留授予事宜进行审议。同时，监事会就本次激励计划涉及限制性股票预留授予相关事项发表核查意见。
11、2019年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
12、2019年8月5日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意公司将不再符合激励条件的原激励对象郭少华、邹
应权已获授但尚未解除限售的合计4.8万股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.453元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。上述限制性股票已于2019年11月8日完成注销。
13、2020年3月30日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票及终止公司2018年限制性股票激励计划暨回购注销全部已获授但尚未获准解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。上述全部应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计92.00万股，占公司总股本的1.0256%，如本次回购完成前，公司实施完毕2019年度利润分配方案，则公司在按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
二、本次回购注销限制性股票的说明
1、回购注销的数量及原因
本次全部回购注销已授予但尚未获准解除限售的限制性股票92.00万股，约占公司当前总股本8970.20万股的1.0256%，其回购注销原因如下：
（1）公司2019年业绩考核不达标
根据公司《2018年限制性股票激励计划》中关于解除限售条件的规定，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%。以上净利润、净利润增长率均以经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本的数值作为计算依据。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《广东原尚物流股份有限公司2017年年度合并审计报告》及《广东原尚物流股份有限公司2019年年度审计报告》，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核达成情况如下：
| 2017年度 | 2019年度 | 增长率 | 考核目标 | 是否达成 目标 |
| 剔除本激励计划股份支付费用影响的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 4310.54 | 7081.29 | 64.28% | 70% | 否 |
本激励计划首次授予及预留授予的第二个解除限售期的公司业绩考核目标未能达成。鉴于2019年度公司层面业绩考核不达标，本激励计划首次授予及预留授予的第二个解除限售期18名激励对象持有的尚未获准解除限售的限制性股票由公司进行回购注销，共计42.00万股。
（2）终止实施2018限制性股票激励计划
鉴于目前国内外宏观经济和市场环境发生较大变化，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分保证激励对象工作积极性，真正落实股权激励本质，综合多数激励对象意见，经董事会审慎考虑后，决定终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销首次及预留授予的第三个解除限售期以及预留授予的第一个解除限售期所涉18名激励对象所持有的已获授但尚未获准解除限售的限制性股票，共计50.00万股。
根据《管理办法》第五十一条关于上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定的规定，本终止股权激励及回购注销股份事项尚需提交公司股东大会审议。
2、回购价格及定价依据
（1）根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定：
1) “公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
2) “若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”
（2）根据《上市公司股权激励计划管理办法》第二十六条第2款规定，除出现该办法第十八条第一款情形且负有个人责任或该办法第十八条第二款情形外，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。经董事会审议，决定本次终止激励计划的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
综上，本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。首次授予及预留授予的限制性股票的回购价格分别如下：
1)鉴于公司已实施完2018年度利润分配，公司于2019年8月5日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由
14.64元/股加上银行同期存款利息之和调整为14.453元/股加上银行同期存款利息之和。
因此，本次回购注销的首次授予的限制性股票的回购价格=14.453×
（1+2.10%×D÷365）=14.453×（1+2.10%×606÷365）=14.957元/股，其中D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
2)预留授予的限制性股票的回购价格=9.52×（1+1.50%×D÷365）=9.52×（1+1.50%×279÷365）=9.629元/股，其中D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
如本次注销回购完成前，公司实施完毕 2019 年度利润分配方案，则公司按照激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
3、本次回购的资金来源及总额
回购首次授予的限售期限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=14.957元/股×720,000.00股=10,769,040.00元
回购预留授予的限制性股票资金总额=回购价格×回购数量=9.629元/股×200,000.00股=1,925,800.00元
回购资金总额为12,694,840.00元（最终价款视公司 2019 年度利润分配方案实施情况确定），回购资金来源全部为公司自有资金。
三、本次终止实施2018年限制性股票激励计划的后续措施
本次终止实施2018年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。根据《管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的
长期持续、健康发展。
四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表（单位：万股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 4,238.00 | -92.00 | 4,146.00 |
| 无限售条件股份 | 4,732.20 | 0 | 4,732.20 |
| 合计 | 8,970.20 | -92.00 | 8,878.20 |
五、对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止2018年股权激励计划后对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将在2020年加速确认，对于与考核不达标的股份支付费用不予确认。公司本次终止2018年股权激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会损害股东的权益，由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止2018年股权激励计划和回购注销部分限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件以及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的勤勉尽职。
六、监事会意见
公司监事会核查后认为：
1、由于公司2018年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，当期激励份额不能解除限售，同意公司对上述不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；
2、公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未获准解除限售的限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规的规定及公司《2018年限制性股票激励计划》的要求，审议程序合法合规。本次终止激励计划及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此，监事会同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划并对已获授但尚未获准解除限售的
限制性股票进行回购注销。
七、独立董事意见
1、由于公司2018年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，当期激励份额不能解除限售，同意公司对上述不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；
2、公司本次终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划》的要求，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划，同意将该事项提交股东大会审议。
八、法律意见书结论性意见
广东广信君达律师事务所律师认为，公司对不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销及终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未获准解除限售的限制性股票已经取得现阶段必要的批准，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定及《2018年限制性股票激励计划》的要求，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止实施股权激励计划尚需提交公司股东大会审议批准，公司应在股东大会审议批准后及时办理相应的回购及注销手续。
九、本次回购注销计划的后续工作
公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续、就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。
本议案为特别决议议案，请各位股东审议。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案十一 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年3月30日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票及终止公司2018年限制性股票激励计划暨回购注销全部已获授但尚未获准解除限售的限制性股票的议案》和《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》,同意回购注销不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票及终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合共92.00万股。回购注销完成后，公司股份总数将减少92.00万股，公司总股本将由8,970.20万股变更为8,878.20万股；公司注册资本将由8,970.20万元变更为8,878.20万元。公司将按照相关法律法规的要求同时修订《公司章程》，并在回购注销完成后由公司管理层办理工商变更登记备案手续。具体修订内容对照如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币89,702,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 88,782,000元。 |
| 第十九条 2017年8月4日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,207万股，公司的股本总额增至8,827万股。2018年8月，公司实施限制性股票激励计划的首次授予，发行人民币普通股128万股，公司的股本总额增至8,955万股。2019年5月，公司实施限制性股票激励计划的预留授予，发行人民币普通股20万股，公司的股本总额增至8,975万股。2019年8月，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司的股 | 第十九条 2017年8月4日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,207万股，公司的股本总额增至8,827万股。2018年8月，公司实施限制性股票激励计划的首次授予，发行人民币普通股128万股，公司的股本总额增至8,955万股。2019年5月，公司实施限制性股票激励计划的预留授予，发行人民币普通股20万股，公司的股本总额增至8,975万股。2019年8月，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司的股本变 |
| 本变更为89,702,000股。 | 更为89,702,000股。2020年3月，公司回购注销不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票及终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销首次及预留授予的其余全部已获授但尚未获准解除限售的限制性股票，公司的股本变更为88,782,000股。 |
| 第二十条 公司股份总数为8,975万股，公司的股本结构为：普通股8,975万股。 | 第二十条 公司股份总数为88,782,000股，公司的股本结构为：普通股88,782,000股。 |
除上述条款外，原《公司章程》其他条款不变。根据《公司法》与《公司登记管理条例》等法律法规的相关要求，本次修订章程需到公司登记机关办理变更登记手续，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记备案手续。
本议案为特别决议议案，请各位股东审议。
广东原尚物流股份有限公司董事会
2020年4月21日
广东原尚物流股份有限公司2019年年度股东大会表决票
| 股东名称： | ||||
| 股东账户： | ||||
| 持股数量： | ||||
| 地址： | 联系电话： | |||
| 出席人签字： | ||||
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于2019年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于2019年度独立董事述职报告的议案 | |||
| 3 | 关于2019年度监事会工作报告的议案 | |||
| 4 | 关于2019年度财务决算报告的议案 | |||
| 5 | 关于2019年度利润分配预案的议案 | |||
| 6 | 关于2019年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 7 | 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 | |||
| 8.00 | 关于公司2020年度董事及监事薪酬的议案 | |||
| 8.01 | 公司董事长余军先生2020年度薪酬 | |||
| 8.02 | 公司董事余丰先生2020年度薪酬 | |||
| 8.03 | 公司董事李运先生2020年度薪酬 | |||
| 8.04 | 公司独立董事张宏斌先生2020年度薪酬 | |||
| 8.05 | 公司独立董事朱滔先生2020年度薪酬 | |||
| 8.06 | 公司监事会主席詹苏香女士2020年度薪酬 | |||
| 8.07 | 公司职工代表监事赵韫兮女士2020年度薪酬 | |||
| 8.08 | 公司监事柴正柱先生2020年度薪酬 | |||
| 9 | 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 | |||
| 10 | 关于回购注销不满足解除限售条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票及终止公司2018年限制性股票激励计划暨回购注销全部已获授但尚未获准解除限售的限制性股票的议案 | |||
| 11 | 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 | |||
说明：
1、投票股东须在一张选票上注明姓名及所持公司股份数；
2、请在相应的表决框内打“√”；每一项议案只能选择一个表决意见，超过一个则无效；
3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未按照规定填写表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。